证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2019-051
广东明珠集团股份有限公司关于联合开发明珠城项目
并涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为促进土地资源规模化开发效益，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）拟联合周边地块的权利人兴宁市众益福贸易有限公司（以下简称“众益福贸易”）、广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“深圳投资”）（以下合称“四方”） 向兴宁市政府主管部门申请统一规划、联合报建统一建设开发“明珠城”项目（暂定名，以最终为准，下称“明珠城项目”或“本项目”），将明珠城项目打造成集购物中心综合体、酒店、金融机构、住宅等于一体的城市综合体，并计划引进大型品牌运营商，锻造提升明珠置地的项目开发能力，并塑造项目品牌，提高明珠置地的经营能力及提升上市公司业绩。
●至本次关联交易议案提交为止，公司过去12个月内与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
1、 明珠城项目的立项、建筑密度指标等事项需向兴宁市相关政府部门申报，能否获得批准、批准的方案对于各方地块最终规划指标的影响尚存在一定的不确定性；
2、 本次关联交易方案属于意向条件，四方在具体合作方案、协议条款是否能协商达成一致，合同履约、资源配置、项目报批和项目建设等方面均存在着不确定性；
3、 本项目的实施过程、完成时间和未来收益的实现等方面均受各合作方财务、技术、环保、项目管理、组织实施、资质等因素影响，能否顺利推进存在不确定性；
4、 本项目预计将构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本事项能否获得股东大会审议通过存在一定的不确定性；
5、 本项目可能存在投资决策风险；
6、 本项目会在建设期内引起公司现金流减少，并可能在建设期内造成公司资金压力增大。
一、关联交易概述
公司及明珠置地持有位于兴宁市人民大道以南，文峰一路以东，文峰二路以西，新城大道以北的土地资源，规划用途为商业、住宅，但由于地理区位、开发条件等限制，该等地块一直难以有效利用。如下图所示，公司及明珠置地公司所持有的地块位于深圳投资、众益福贸易两方持有地块中间，呈“L”字形分布：
为促进土地资源规模化开发效益，公司、明珠置地拟联合周边地块的权利人众益福贸易、深圳投资（以下合称“四方”）向兴宁市政府主管部门申请统一规划、联合报建统一建设开发“明珠城”项目（暂定名，以最终为准，下称“明珠城项目”或“本项目”），将明珠城项目打造成集购物中心综合体、酒店、金融机构、住宅等于一体的城市综合体，并计划引进大型品牌运营商，锻造提升明珠置地的项目开发能力，并塑造项目品牌，提高明珠置地的经营能力及提升上市公司业绩。
为更好开展统一建设，明珠置地拟在符合法定条件及其他条件的前提下收购众益福贸易的全部股权或其在明珠城项目中的全部项目权益、收购深圳投资在明珠城项目中的全部项目权益，使得明珠置地和公司直接或间接享有明珠城项目的全部权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）。
以上事项涉及关联交易。本次关联交易金额将不超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产绝对值的20%。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，但尚须经股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广东明珠集团置地有限公司为公司全资子公司。兴宁市众益福贸易有限公司的实际控制人张坚力先生是公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定众益福贸易为公司关联法人。广东明珠集团深圳投资有限公司的控股股东为深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“众益福实业”），众益福实业实际控制人张坚力先生是公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定深圳投资、众益福实业为公司关联法人。
张坚力先生为兴宁市众益福贸易有限公司的实际控制人，同时是公司实际控制人之一，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定张坚力先生为公司关联自然人。至本次关联交易议案提交为止，公司过去12个月内与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、（1）基本情况
企业名称：兴宁市众益福贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：兴宁市兴城赤巷口
主要办公地点：兴宁市兴城赤巷口
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币贰仟壹佰叁拾肆万壹仟贰佰捌拾元
经营范围：建筑材料、装饰材料、阀门、五金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
主要股东：
单位：人民币 万元
名称
| 名称 | 实缴出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 张坚力 | 1,834.128（以货币出资人民币700万元，以经评估作价的无形资产土地计价1,134.128万元） | 85.94% |
| 兴宁市众益福实业有限公司 | 300.00 | 14.06% |
（2）众益福贸易与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 732.23 |
| 净资产 | -355.27 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -286.47 |
注：以上财务数据未经审计。
2、（1）基本情况
企业名称：广东明珠集团置地有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：兴宁市官汕路99号主要办公地点：兴宁市官汕路99号法定代表人：张坚力注册资本：人民币壹拾伍亿元经营范围：房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
主要股东：广东明珠集团股份有限公司持有广东明珠集团置地有限公司100%股权。
（2）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 176,673.42 |
| 净资产 | 133,755.81 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 23,821.73 |
| 净利润 | 17,734.25 |
注：以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、（1）基本情况
企业名称：广东明珠集团深圳投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房主要办公地点：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房法定代表人：彭胜注册资本：人民币贰拾叁亿元经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)。主要股东：
单位：人民币 万元
名称
| 名称 | 实缴出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 深圳市众益福实业发展有限公司 | 119,600.00 | 52.00% |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 75,900.00 | 33.00% |
| 广东明珠集团股份有限公司 | 34,500.00 | 15.00% |
（2）深圳投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（3）最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 281,745.05 |
| 净资产 | 237,111.58 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,266.75 |
净利润
| 净利润 | -665.25 |
注：以上财务数据已经深圳同一会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、（1）基本情况
姓名：张坚力；性别：男；国籍：中华人民共和国；住所：广东省兴宁市；最近三年的职业、职务：
2017年12月至今，任广东明珠健康养生有限公司董事长；2018年1月至今，任广东众益福医药科技有限公司董事长；2018年4月至今，任广东明珠置业有限公司执行董事兼总经理；2018年10月至今，任兴宁市金顺安投资有限公司执行董事兼总经理；2018年11月至今，任广东明珠集团股份有限公司第九届董事会董事长。
5、（1）基本情况
企业名称：兴宁市众益福实业有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：兴宁市兴城官汕路赤巷口广东明珠技术大楼七楼主要办公地点：兴宁市兴城官汕路赤巷口广东明珠技术大楼七楼法定代表人：张云龙注册资本：200万人民币经营范围：加工、销售：建筑材料、阀门、五金、机电设备、矿山设备；销售粮食；实业投资；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)〓
主要股东：
单位：人民币 万元
名称
| 名称 | 实缴出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 张云龙 | 100.00 | 50.00% |
| 张师师 | 100.00 | 50.00% |
最近一年主要财务指标：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 13,160.63 |
| 净资产 | 202.60 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 504.11 |
| 净利润 | 3.00 |
（2）兴宁市众益福实业有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
明珠城项目拟以统一规划、联合报建、统一开发的方式开展，在符合本议案关联交易主要内容约定的条件时，明珠置地统一收购众益福贸易的全部股权或其在明珠城项目中的全部项目权益、收购深圳投资在明珠城项目中的全部项目权益。
1、明珠城项目西面面积合计约4.39万平方米的土地使用权属于众益福贸易。公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情形。
2、明珠城项目东面面积合计约2.61万平方米的土地使用权属于深圳投资。公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情形。
四、关联交易合作方案主要内容和定价策略
1、四方将其持有的本项目相关地块进行统一规划、联合报建和统一开发。在本项目进展符合法律规定条件和其他条件后，明珠置地购买众益福贸易全部股权或众益福贸易在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）；明珠置地向深圳投资购买其在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）。全部交易完成后，公司和明珠置地直接或间接享有本项目的全部权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）。四方授权明珠置地统一向兴宁市政府进行联合报建并进行统一开发，开展明珠城项目及其附属配套设施建设，开展相关销售、租赁和其他业务。
2、明珠置地购买众益福贸易股东张坚力和兴宁市众益福实业有限公司持有的众益福贸易的全部股权的价格应为公允市场价格，按有资质的第三方机构评估/审计的评估/审计价格确定。评估/审计的时间和具体事宜由明珠置地和交易相对方协商确定，并须符合法律相关规定。
如果上述股权交易未能进行，明珠置地也将按照有资质的第三方机构的公允评估价格购买众益福贸易在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程（如有）及其他权益）
3、明珠置地向深圳投资购买其在明珠城项目的全部项目权益（包括土地使用权、在建工程、房产及其他权益）的价格应为公允市场价格，按有资质的第三方机构的评估结果确定。评估的时间和具体事宜由明珠置地和深圳投资协商确定，并须符合法律相关规定。
4、明珠置地代表公司与兴宁市政府及其他第三方商谈明珠城项目的所有事宜，包括确定具体方案和条件、合同条款和相关文件、开展建设和招商等。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
(一) 关联交易必要性
在明珠城项目中，公司及明珠置地公司所持有的地块位于深圳投资、众益福两方持有地块中间，呈“L”字形分布，受限于地理位置、开发条件等原因，公司及明珠置地一直未能对该等土地进行开发利用。如果四方仍按现状土地条件各自开发，公司及明珠置地所持有的地块不具有区位优势，难以实现其经济效益。 统一开发明珠城项目有利于盘活公司及明珠置地的存量土地资源，有利于整合明珠城项目涉及的地块，形成规模化开发的效益，为明珠置地、公司增加新业务和效益，进而促进公司的业绩。
(二) 明珠城项目对上市公司的影响
本次项目中涉及关联交易部分是为了优化土地资源安排，有效整合了公司及子公司的土地资源，促进了公司土地资源的利用，同时有助于填补兴宁市商业空白，助力兴宁市发展，系积极履行企业的社会责任的体现，展示公司良好的公众形象。本项目将盘活公司存量资产，为公司增加新的赢利点，对公司的经营和业绩有促进作用。
本次涉及的收购众益福贸易的全部股权或其于明珠城项目中的全部项目权益、购买深圳投资在明珠城项目中的全部项目权益，最终定价将会依据审计/评估价值作为基础，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。收购股权有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置效率。
七、风险提示及防范措施
（一）风险提示
1、明珠城项目的立项、建筑密度指标等事项需向兴宁市相关政府部门申报，能
否获得批准、批准的方案对于各方地块最终规划指标的影响尚存在一定的不确定性；
2、本次关联交易方案属于意向条件，四方在具体合作方案、协议条款是否能协商达成一致，合同履约、资源配置、项目报批和项目建设等方面均存在着不确定性；
3、本项目的实施过程、完成时间和未来收益的实现等方面均受各合作方财务、技术、环保、项目管理、组织实施、资质等因素影响，能否顺利推进存在不确定性；
4、本项目预计将构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本事项能否获得股东大会审议通过存在一定的不确定性；
5、本项目可能存在投资决策风险；
6、本项目会在建设期内引起公司现金流减少，并可能在建设期内造成公司资金压力增大。
（二）防范措施
1、本项目具体事宜将根据实际情况，依据相关法律法规及政策另行签订相关协议，包括但不限于意向协议、合作协议、股权转让协议、资产收购协议、土地使用权转让协议等，以明确各方权利义务，防范公司投资风险；
2、公司将根据本项目建设的进展情况，及时履行审议程序和信息披露义务；
3、明珠置地将加强对市场的跟踪和研判，优化产品定位，加强对本项目开发建设进程的监督；
4、本项目关联交易在资产处置时的价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》，同意上述联合开发明珠城项目事项。鉴于公司董事张坚力先生为众益福贸易、深圳投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，张坚力先生在审议本次事项中回避表决。该议案最终以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
鉴于众益福贸易、深圳投资公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次联合开发明珠城项目属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易议案提交为止，公司过去12个月内与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对关于联合开发明珠城项目之事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经认真审阅《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》，发表了董事会审计委员会关于同意关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的书面审核意见，明确：本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）监事会审议情况
公司第九届监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第九届监事会2019年第五次临时会议决议公告》（临2019-050）。
（五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。
八、备查文件目录
（一）独立董事关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的事前认可意见；
（二）董事会审计委员会关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的书面审核意见；
（三）独立董事关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的独立意见；
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会2019年8月30日