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金地集团:第九届董事会第三十二次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-25

股票代码:600383 股票简称:金地集团 公告编号:2022-015

第九届董事会第三十二次会议决议公告金地(集团)股份有限公司(以下称“公司”)于2022年4月11日发出召开第九届董事会第三十二次会议的通知,会议于2022年4月21日上午9:30以现场会议结合视频会议方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持,会议应到董事十三人,实际出席董事十三人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《2021年度总裁工

作报告》。

二、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《2021年度董事会工作报告》。

三、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《2021年度财务报告》。

四、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。

董事会同意公司以总股本4,514,583,572股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利6.3元(含税),合计拟派发现金红利2,844,187,650.36元(含税),占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为30.23%。本年度公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。

详见公司《2021年度利润分配方案公告》(公告编号:2022-017)

独立董事意见详见附件一。

五、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于德勤华永会

金地(集团)股份有限公司

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计师事务所(特殊普通合伙)从事本年度公司审计工作的总结报告》。

六、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。董事会批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度的审计机构,审计报酬为人民币648万元,包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明,公司不另支付差旅费等其他费用。

独立董事意见详见附件一。

七、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

独立董事意见详见附件一。

八、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《公司2021年可持续发展报告》。

九、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《公司2021年年度报告》。

十、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于公司2022年度提供担保授权的议案》

为推动业务发展,解决公司经营发展所需资金,确保项目进度符合公司运营计划,增强股东回报,董事会提请股东大会同意授权公司董事长在一定金额范围内就下述事项作出批准(包括但不限于批准与金融机构(包括银行与非银行金融机构)签订的相关协议及文件):

(一) 为公司及控股子公司提供担保

公司(包括控股子公司,下同)向公司及控股子公司的银行及其他金融机构信贷业务以及其它业务提供担保。在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币100亿元。

其中公司为最近一期资产负债率为70%以上的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币70亿元;公司为最近一期资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币30亿元。

(二) 为联营或合营公司提供担保

公司向联营或合营公司的银行及其他金融机构信贷业务以及其它业务提供担保。在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币50亿元。具体情况预计如下:

被担保人 名称持股比例(%)合作股东注册地点注册资本(万元)主营业务范围2021年主要财务指标 (万元)资产负债率(%)与公司的关系预计2022年新增担保金额(万元)
大连保创发展有限公司50.00保利辽宁省大连市甘井子区辛寨子砬子山村223,249房地产开发经营,物业管理,住房租赁,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,房屋拆迁服务,园区管理服务,商业综合体管理服务,办公服务。总资产421,472.52 总负债201,717.71 所有者权益219,754.8147.86合营公司200,000
广州碧臻房地产开发有限公司14.28碧桂园、华润、保利、越秀、深业、中海广州市番禺区大石街富石路317号2栋负一层01单元1,000场地租赁(不含仓储);房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务。总资产557,197.83 总负债491,534.67 所有者权益65,663.1688.22合营公司70,000
北京金旭开泰房地产开发有限公司25.00首开、旭辉、招商蛇口北京市朝阳区东坝乡红松园16号2层206室122,400房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理;住房租赁经营。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)总资产533,529.76 总负债416,252.89 所有者权益117,276.8778.02联营公司180,000
其他50,000
合计500,000

公司为以上联营合营公司提供担保,同时满足以下条件的,可以在联营或合营公司之间进行担保额度调剂:

1. 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过

70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

3. 在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

公司原则上按持股比例对联合营公司提供担保,若有特殊情况需超过持股比例提供担保,公司将要求被担保联合营公司的其他股东向本公司提供相应的反担保或其他增信措施。

(三) 以上担保将严格执行监管规则对于担保对象和额度的要求,对超出上述

担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。

本授权时效自2021年度股东大会决议之日起,至2022年度股东大会决议之日止。

独立董事意见详见附件一。

十一、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于公司2022年度提供财务资助授权的议案》。

为了满足项目公司资金需求,加快项目开发效率,提高股东回报率,董事会提请股东大会授权公司经营管理层在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下:

(一)被资助对象符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围,且不是本公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织;

(二)被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务,且资助资金仅用于主营业务,被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

(三)单笔财务资助金额不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的10%,即人民币62.98亿元。

(四)拟新增资助总额度不超过上市公司最近一期经审计归母净资产的50%,即人民币314.91亿元,授权额度内资金可以滚动使用。

本授权时效自2021年度股东大会决议之日起,至2022年度股东大会决议之日止。

独立董事意见详见附件一。

十二、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》。

为筹措资金、优化债务结构,董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况适时发行债务融资工具。具体情况如下:

1、发行规模和种类

在境内外证券交易所、金融市场发行债务融资工具。总规模不超过人民币190亿元,债务融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、永续类债券、境外中期票据计划、公募Reits、资产支持类证券、可转换债券等,或者上述品种的组合。

2、发行方式

在债务融资工具的监管审批、注册或备案有效期内可以采取公开或非公开方式,一次或多次发行。

3、发行期限和利率

债务融资工具的期限最长不超过20年,发行利率将根据发行时市场情况确定。

4、募集资金用途

预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要,调整债务结构,偿还公司债务,补充流动资金,以及符合国家产业发展方向的项目投资等。

5、决议的有效期

关于本次发行债务融资工具的决议有效期为36个月。于本决议有效期届满

前,公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分,本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日或相关监管机构对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册/备案文件的有效期届满之日(以两者孰晚者为准)。

6、增信机制

授权管理层(或其转授权人士)根据市场情况和债务融资情况,于发行时通过合理合规的方式确定,包括但不限于维好承诺、流动性支持、债务加入、结构化分层、现金流超额覆盖等。

7、偿债保障措施

包括但不限于设立专门的偿付工作小组,切实做到专款专用,充分发挥债券受托管理人的作用,制定债券持有人会议规则,严格履行信息披露义务等事项,及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。

8、授权

提请股东大会授权公司管理层,并允许管理层转授权相关人士全权处理与上述事项有关的事宜,具体包括:

1) 在监管机构批准的可发行的额度范围内,决定公司发行的债务融资工具的具体品种,包括但不限于:境内外市场的长期、短期公司债券、永续类债券、境外中期票据计划、公募Reits、资产支持类证券(包括但不限于本公司及本公司直接或间接持股的下属公司的商业房地产抵押贷款支持证券、类房地产信托基金、供应链应付账款资产支持证券、购房尾款资产支持证券、长租公寓租金收益权资产支持证券等)、可转换债券等产品;

2) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途;

3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况,确定每次发行的债务融资工

具的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜;

4) 根据发行债务融资工具的实际需要,委任各中介机构,包括但不限于主

承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件,并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续;

5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项;

6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后,公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行。上述授权的有效期自本决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十三、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》

为完善金地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)风险控制体系,促进公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员充分行使权利、履行职责,为公司稳健发展营造良好环境,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等责任主体购买责任险。全体董事因属于被保范围内,均需要回避表决。本议案将直接提交公司股东大会审议。

董事会提请股东大会批准以下投保方案:

1、投保人:金地(集团)股份有限公司

2、被保险人:公司及公司董事、监事、高级管理人员等

3、赔偿限额:不低于人民币1亿元

4、保费:不超过人民币90万元/年

5、保险期限:12个月(后续每年可续保或重新投保)

为提高决策效率,董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司办理购买董监高责任险相关事宜(包括但不限于确定保险公司;确定具体保险费、赔偿限额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等),以及在股东大会未审议通过新的董

监高责任险决议前,每年办理续保或者重新投保等相关事宜。

独立董事意见详见附件一。

十四、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于提名季彤先生为第九届董事会董事候选人的议案》

董事卞雪梅女士因工作变动的原因辞去第九届董事会董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务。董事会同意提名季彤先生为第九届董事会董事候选人,并提交股东大会审议批准。

独立董事意见详见附件一。董事候选人简历详见附件二。

十五、董事会以十三票同意、零票反对、零票弃权,通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

上述第十三项议案由于全体董事回避表决,直接提交公司股东大会审议。第

二、三、四、六、九、十、十一、十二、十三、十四项议案将提交2021年年度股东大会审议。

特此公告。

金地(集团)股份有限公司董事会

2022年4月25日

附件一:独立董事对公司第九届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司第九届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于2021年度利润分配方案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定,结合会计师出具的公司2021年审计报告,我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配预案,符合《公司章程》的有关规定,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们认为公司2021年度利润分配方案中现金分红水平是合理的,不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司长远的发展利益,并同意将其提交公司股东大会审议。

二、关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的事前认可及独立意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货相关业务资格,熟悉公司经营业务,在担任公司2021年的审计机构期间,对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计,按时完成了公司的审计工作。我们同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计师,并提交股东大会审议。

三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求,我们认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》,并与公司管理层进行了沟通,发表如下意见:公司建立及健全了业务流程及内控制度,并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不存在重大缺陷。我们同意公司2021年度内部控制评价报告。

四、关于公司2022年度提供担保授权的独立意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,我们认为公司提供担保的内部决策程序和信息披露合规,董事会提请股东大会对公司提供担保事项进行授权的事项不存在损害公司和股东利益的情形,同意该项议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司2022年度提供财务资助授权的独立意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的要求,我们认为公司提供财务资助是基于房地产开发行业的经营模式,为了满足项目公司资金需求,加快项目开发效率的常规业务。公司内部决策程序合法合规。资助资金仅用于项目公司开发建设,风险可控,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该项议案提交公司股东大会审议。

六、关于为董事、监事、高级管理人员购买责任险的事前认可及独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定,我们认真审阅了公司《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》,并发表如下意见:公司为董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任险有利于完善公司的风险控制体系,促进被保责任人员充分行使权利、履行职责,为公司稳健发展营造良好环境。该关联交易议案事前获得了我们的认可,董事会审议时全体关联董事回避表决,公司决策程序合法合规。我们同意该项议案提交公司股东大会审议。

七、关于提名季彤先生为第九届董事会董事候选人的独立意见

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定,我们认为:本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,董事候选人提名程序合法、有效。我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历,认为被提名的董事候选人不存在《公司法》规定禁止任职的条件。我们同意提名季彤先生为公司第九届董事会董事候选人,并提交股东大会选举。

独立董事:陈劲、王天广、胡野碧、谷峰、吕志伟

2022年4月21日

附件二:第九届董事会董事候选人季彤先生简历季彤,男,47岁,武汉大学广播电视新闻专业本科、香港浸会大学工商管理专业硕士。曾先后担任深圳市燃气集团股份有限公司总裁办公室副总经理,深圳市投资控股有限公司战略研究部(董事会办公室)副部长。现任深圳市福田投资控股有限公司董事长。


  附件:公告原文
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