股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-083
海越能源集团股份有限公司关于2018年激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁
条件及股票期权行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本期符合解锁条件的激励对象为10人，符合行权条件的激励对象为10人；
●限制性股票拟解锁数量为181.2万股，股票期权可行权数量为181.2万份；
●行权股票来源为海越能源集团股份有限公司（下称“公司”）向激励对象
定向发行，公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续；
●本次限制性股票解锁尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时发布相关公告。
公司于2019年9月19日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“解锁期”及“解锁”）条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，被授予的激励对象中10名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为181.2万股，10名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为181.2万份，公司将根据董事会审议确认的情况，向相关部门办理限制性股票解除限售手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、激励计划批准及实施情况
(一) 股权激励计划审议程序
1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。
2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(二) 股权激励计划历次授予及授予权益变动情况
1、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由
22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。
2、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为635万份，包括激励对象人数为15人。
3、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
4、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见。
5、2019年4月22日，公司完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和150万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。
6、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。
（三）本次确认股票期权行权条件及限制性股票解锁条件相关情况公司激励计划首次授予限制性股票和股票期权经上述调整变动后，限制性股票数量共计455万股，涉及激励对象共计10人，期权数量共计455万份，涉及激励对象共计10人，公司2019年9月19日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述持有限制性股票的10名激励对象符合第一个解锁期解锁条件，可解锁股份为181.2万股，持有股票期权的10名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为181.2万份。
二、董事会关于股票期权符合行权条件及限制性股票符合解锁条件的说明
| 序号 | 限制性股票/股票期权/解锁/行权条件 | 是否满足解锁/行权的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 公司出现上述情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销：已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销； | 公司未发生 前述情形，满 足该条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生前述情况，满足该条件 |
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象如因出现上述情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票/行权继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本计划的规定注销。 | ||||||||
| 3 | 公司层面考核要求： 激励计划在2018-2020三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁/行权条件之一。 第一个解锁/行权期的业绩考核目标为2018年净利润1.60亿元，2018年加权平均净资产收益率不低于6%。 上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润。 | 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.73亿元，2018年加权平均净资产收益率为12.77%，满足该条件 | ||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。 | 9名激励对象2018年度考核结果为“优秀”，满足该项解除限售条件，解除限售系数为100%；1名激励对象2018年度考核结果为“良好”，满足该项解除限售条件，解除限售系数为80%。 | ||||||
| 5 | 激励对象层面行权考核要求： 激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。 | 9名激励对2018年度考核结果为“优秀”，满足该项行权条 | ||||||
| 考核等级 | 优秀［90,100］ | 良好［80,90） | 合格［60,80） | 不合格［0,60） |
| 行权系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=行权系数×个人当年计划可行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司注销。 | 件，行权系数为100%；1名激励对象2018年度考核结果为“良好”，满足该项行权条件，行权系数为80%。 |
三、 本次解锁/行权的具体情况
（一）限制性股票拟解锁情况
1、授予日：2018年9月3日
2、数量：181.20万股
3、人数：10名激励对象
4、激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 邱国良 | 董事长 | 80.00 | 32.00 | 40.00% |
| 宋济青 | 副董事长 | 140.00 | 56.00 | 40.00% |
| 周勇 | 财务总监 | 80.00 | 32.00 | 40.00% |
| 公司及控股子公司核心业务骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员等7人 | 155.00 | 61.20 | 39.48% | |
| 合计 | 455.00 | 181.20 | 39.82% | |
（二）符合行权条件的股票期权情况
1、授予日：2018年9月3日
2、数量：181.20万份
3、人数：10名激励对象
4、价格：股票期权行权价格为9.48元/股
5、股票期权行权方式：公司批量行权
6、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
7、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一
切相关手续
8、激励对象名单及可行权股票期权情况如下：
单位：万份
| 姓名 | 职务 | 已获授予股票期权数量 | 本次可行权股票期权数量 | 本次可行权数量占目前首次授予股票期权总量的比例 | 本次可行权数量占授予时总股本的比例 |
| 邱国良 | 董事长 | 80.00 | 32.00 | 7.03% | 0.07% |
| 宋济青 | 副董事长 | 140.00 | 56.00 | 12.31% | 0.12% |
| 周勇 | 财务总监 | 80.00 | 32.00 | 7.03% | 0.07% |
| 公司及控股子公司核心业务骨干，以及董事会认为需要激励的其他人员等7人 | 155.00 | 61.20 | 13.45% | 0.13% | |
| 合计 | 455.00 | 181.20 | 39.82% | 0.39% | |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，本次实际可解除限售的激励对象人数为10人，其中，9人考核优秀，1人考核良好，本次解除限售和行权的10名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计解锁181.2万股限制性股票，行权181.2万份股票期权。同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售和行权事宜。
五、 独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：经核查公司2018年度的经营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为181.2万股；10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条件的要求，可行权数量为181.2万份。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁及股票期权行权的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，公司2018年度的经营业绩、拟解锁及行权激励对象个人绩效考评
成绩等实际情况，10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，可解锁数量为
181.2万股；10名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条件的要求，可行权数量为181.2万份。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理限制性股票解锁及股票期权行权的相关事宜。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中登上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，海越能源就本次解除限售及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售及本次行权满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售和行权条件；海越能源尚需就本次解除限售及本次行权依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日