上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2836283628362836号号号号
关于海越能源集团股份有限公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更事项的问
询函
海越能源集团股份有限公司：
2019年10月7日，你公司披露公告称，收到公司控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）之控股股东海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代物流”）的通知，其与铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川汇能鑫”）签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的海越科技100%股份转让给铜川汇能鑫，该事项将可能导致公司控制权发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，现请你公司就以下事项予以核实回复，并及时对外披露。
一、公告披露，受让方铜川汇能鑫由铜川高鑫金融控股有限公司（以下简称高鑫金控）全资持有，成立日期为2019年9月24日；高鑫金控成立日期为2019年8月13日，其股东为铜川市新区高远开发建设有限责任公司和陕西出版传媒集团实业发展。公告未明确交易对方的实际控制人和交易完成后上市公司的实际控制人情况，也未明确交易对方本次收购是否需要经过相关国资审批程序及进展。
请公司以及收购方铜川汇能鑫补充披露：（1）结合高鑫金控的股权分布和内部治理，说明铜川汇能鑫的实际控制人；（2）铜川汇能鑫本次股权收购是否需要取得相关国资及主管部门批准，如是，请说明具体进展情况，如否，请说明原因和依据；（3）本次收购中铜川汇能鑫的决策程序；（4）说明铜川汇能鑫和高鑫金控是否是为本次控制权转让所专门设立的公司，并说明设计此种交易架构的具体原因；（5）高鑫金控所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明；（6）铜川汇能鑫和高鑫金控是否存在不得收购上市公司的情形。请财务顾问发表意见。
二、公告披露，铜川汇能鑫注册资本1000万元，其本次收购资金为其股东借款或者其他自筹资金。请公司向收购方铜川汇能鑫核实并补充披露：（1） 请结合铜川汇能鑫的财务状况， 说明本次收购股东借款和其他自筹资金的比例、 筹资对象类型、筹资方式和筹资成本； （2） 目前是否已有明确的筹资计划或安排，如有，请披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险；（3）请说明在股份过户后的12个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排；（4） 请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排， 说明此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查
结论。
三、公告披露，股权转让价格、支付方式、支付时间等事项另行签署正式的股权转让协议予以确定。请公司及收购方补充披露：
（1）收购方取得上市公司控制权的目的，股权转让的交易作价、定价依据，是否包含控制权转让溢价；（2）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。
四、请公司向相关方核实并补充披露：公司间接控股股东海航现代物流及其一致行动人，实际控制人慈航公益基金会，以及收购方铜川汇能鑫后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排。
五、公告披露，在海越科技完成交割之日前，海航物流应当将海越科技持有的上市公司全部股权解除质押。公司前期公告显示，海越科技累计质押公司股份占其持股总数比例为100%。请公司核实并披露：（1）结合海航科技上述股份质押状况及目前资金情况，说明海航现代物流进行本次股权转让的主要考虑和资金用途；（2）上述股份质押是否会对本次股权转让过户产生影响及解决措施，并提示相关风险。
六、9月30日，公司股价涨停。请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露：（1）相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并按规定填报相应的内幕信息知情人名单；（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
请你公司于
2019前披露对本问询函的回复
前披露对本问询函的回复
2019
年10月8日披露本问询函，
| 2019 | 并在 |
。
前披露对本问询函的回复
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年十月七日
一九年十月七日
并在
10月10日
并在上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年十月七日