海通证券股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通事
项的核查意见
| 独立财务顾问：海通证券股份有限公司 | 上市公司A股简称： | 海越能源 |
| 上市公司A股代码： | 600387.SH |
（一）交易概况
本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发行股份购买其合计持有的北方石油100.00%股权。 根据评估，北方石油100.00%股权的评估价值为104,544.51万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为104,000.00万元。
根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。本次交易完成后，北方石油成为上市公司的全资子公司。
（二）股份登记及限售股份情况
本次重大资产重组过程中，上市公司合计发行人民币普通股（A股）股票79,632,464股。
本次重大资产重组过程中，上市公司向交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝发行合计79,632,464股股份。上述新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，海航云商在本次发行股份购买资产交易中出具了《关于股份锁定期的承诺函》和《关于股份锁定期的补充承诺》，主要承诺事项如下：
“一、承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”截止本核查意见出具日，海航云商严格履行了上述承诺。由于在上述交易完成后6个月内，海越能源A股股票已连续20个交易日收盘价低于本次重组的发行价格13.06元/股，根据前述承诺，海越能源向海航云商发行的63,705,972股股份在36个月锁定期基础上延长6个月，即股份锁定期延长至2021年5月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
二、上市公司股权分布情况
截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为471,774,464股，本次解除限售的股份数量为15,926,492股，占上市公司总股本比例为3.38%。本次股份上市完成后，上市公司剩余未解除限售的股份数量为67,725,972股，占上市公司总股份比例为14.36%。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
本次申请解除股份限售的股东分别为萍乡中天创富及天津惠宝合计2名股东。前述股东因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。经核查，上述本次可上市流通限售股持有人有关股份限售情况均得到严格履行。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为15,926,492股，占截至本核查意见出具日上市公司总股本比例为3.38%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年11月30日。
3、本次解除限售的股东均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
| 1 | 萍乡中天创富企业管理合 | 15,130,168 | 3.21 | 15,130,168 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
| 伙企业（有限合伙） | |||||
| 2 | 天津惠宝生科技有限公司 | 796,324 | 0.17 | 796,324 | - |
| 合计 | 15,926,492 | 3.38 | 15,926,492 | - | |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、其他境内法人持有股份 | 80,022,464 | 16.96% | -15,926,492 | 64,095,972 | 13.59% |
| 2、境内自然人持有股份 | 3,630,000 | 0.77% | - | 3,630,000 | 0.77% |
| 有限售条件的流通股股份合计 | 83,652,464 | 17.73% | -15,926,492 | 67,725,972 | 14.36% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 无限售条件的流通A股 | 388,122,000 | 82.27% | +15,926,492 | 404,048,492 | 85.64% |
| 三、股份总数 | 471,774,464 | 100.00% | - | 471,774,464 | 100.00% |