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ST海越:海越能源独立董事关于海越能源回复上交所关于公司非经营性资金占用有关事项的问询函的独立意见 下载公告
公告日期:2021-06-09

事项的问询函的独立意见

我们作为海越能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定,对上海证券交易所《关于海越能源集团股份有限公司非经营性资金占用有关事项问询函》的相关事项,及时与公司进行沟通,听取了公司的相关说明;查阅了公司提供的相关材料;指派会计师与律师对公司进行了必要的核查;与年审会计师进行了沟通。现基于独立判断立场,对公司非经营性资金占用有关事项发表独立意见如下:

一、关于问询函问题一的核查意见

(1)公司2020年度存在非经营性资金占用的情形,总占用发生额72.80亿元,截至期末,尚有7.99亿元未退回。此外,报告期期后新增10.02亿元资金占用。经核查,未发现与公司所述资金占用具体发生过程、占用资金流向不一致之处。我们将督促公司尽快核查清楚具体决策者以及相关责任人员。

(2)公司与前大股东、现大股东及实际控制人的资金往来余额情况与公司所述一致,未发现公司与实际控制人有资金往来余额,未发现公司与前大股东、现大股东及实际控制人有担保余额。

(3)公司对外担保和印章管理制度的设计有效,但因目前非经营性资金占用事项未按照《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》的规定履行审议、披露程序,导致公司部分事项内控执行失效。

(4)未发现其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

(5)未发现其他应披露而未披露的重大事项,包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。

二、关于问询函问题二的核查意见

(1)未发现公司与前大股东及现大股东近3年的业务和资金往来情况,与公司前期通过公司年报信息披露内容不一致。

(2)违规担保解除情况与公司于2020年5月26日发布的公告说明一致:为前大股东及关联方提供18.278亿元违规担保已全部解除。

(3)2020年8月13日公司完成控制权转让事项。此次核查中公司提供了现大股东铜川汇能鑫能源有限公司的承诺,就海越能源控制权转移前形成的资金占用余额由其偿还。

(4)除公司前大股东与现大股东签订的《关于海越能源集团股份有限公司股票转让协议》及此次核查现大股东出具的关于占用资金偿还的承诺外,未发现前述主体之间存在其他协议或安排。

(5)公司未能及时披露关联方资金占用, 我们将督促公司尽快核查清楚相关责任人员。

三、我们的独立意见

公司前大股东、现大股东及关联方非经营性占用公司资金行为,严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定,违反了公司资金管理及内部控制规定,公司应立即对非经营性资金占用事项进行整改,进一步完善内部控制制度,严格履行相关审批程序,保证公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性,在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止对关联方支付任何资金,严防资金占用和违规担保、不当交易等情形再次发生。同时,对重大诉讼、仲裁及资产冻结事项进一步排查。认真履行信息披露义务,保护公司及广大投资者的权益。

作为独立董事,我们将继续督促公司董事会和管理层 确保公司内部控制制度有效执行,并尽快解决资金占用的问题,督促股东及关联方制定解决方案,切实维护公司和广大投资者利益;完善内控制度,严格执行公司关联方资金往来制度,防止非经营性资金占用的情况再度发生;组织公司实际控制人、控股股东和公司相关人员学习《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法规,强化控股股东责任和守法合规意识。

独立董事:徐向春、张鹏、刘瑛

2021年6月8日


  附件:公告原文
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