股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2021-050
海越能源集团股份有限公司关于回复上交所关于公司2020年年度报告的信息披露监管问询
函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）于2021年6月4日收到上海证券交易所公函【2021】0585号《关于海越能源集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。
公司收到问询函后高度重视，组织工作人员对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
一、关于非经营性资金占用
年报披露，公司自2020年以来存在通过贸易预付款的方式向前大股东海越发展、现大股东汇能鑫能源及其附属企业和导致公司利益转移的其他关系企业支付资金占用款的情形，截至2021年4月29日，资金占用余额合计14.53亿元。同时，因报告期存在关联方非经营性资金占用，公司被出具否定的内控审计意见。
1、年报披露，公司其他应收款期末余额85,088.9万元，其中往来款（包括贸易应退款、减资应收款等）余额84,558.8万元；保证金及押金243.8万元;拆借款102.3万元。前期我部已就资金占用事项向公司发出问询函。请公司进一步补充披露：（1）上述其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款”的业务背景、账龄分布情况、主要应收对象以及与公司是否存在关联关系；（2）对于长期未收回的欠款，说明具体原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分；
（3）结合上述情况，说明前大股东、现大股东及关联方是否存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）期末其他应收款中减资应收款、保证金及押金、拆借款的具体情况
①期末其他应收款中减资应收款的具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 是否为关联方 | 期末坏账准备余额 |
| 浙江天洁磁性材料有限公司 | 减资应收款 | 300.00 | 1-2年 | 是 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 30.00 |
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 是否为关联方 | 期末坏账准备余额 |
| 中海油销售湖北有限公司 | 交易保证金 | 100.00 | 1年以内 | 否 | 5.00 |
| 舟山市国土资源局（注1） | 交易保证金 | 80.00 | 5年以上 | 否 | 80.00 |
| 中国石化化工销售有限公司华北分公司 | 交易保证金 | 31.29 | 1年以内 | 否 | 1.56 |
| 天津港电力有限公司 | 供电保证金 | 20.00 | 1-2年 | 否 | 2.00 |
| 天津鸿容国际货运代理有限公司 | 货运保证金 | 8.93 | 1年以内 | 否 | 0.45 |
| 其他 | 3.59 | 多年累积 | 否 | 1.63 | |
| 合计 | 243.81 | 90.64 |
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 是否为关联方 |
| 宁波金发新材料有限公司（注2） | 拆借款 | 66.30 | 1-2年 | 否 |
| 宁波海曙富博贸易有限公司 | 拆借款 | 36.00 | 5年以上 | 否 |
| 合计 | 102.30 |
注2：宁波金发新材料有限公司（前称：宁波海越新材料有限公司）系公司原子公司，自2017年开始与公司存在多笔借款，已于2019年5月对外处置，双方目前无关联关系。
（2）公司长期未收回欠款具体情况
截至2020年12月31日，公司其他应收款期末余额85,088.90万元，其中3年以上的金额共193.24万元，占其他应收款期末余额的0.23%，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 坏账准备期末余额 | 坏账计提 比例 | 账龄 |
| 舟山市国土资源局 | 80.00 | 80.00 | 100.00% | 5年以上 |
| 诸暨市企业家协会应急互助基金 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | 5年以上 |
| 宁波海曙富博贸易有限公司 | 36.00 | 36.00 | 100.00% | 5年以上 |
| 其他 | 27.24 | 15.65 | 57.45% | 3年以上 |
| 合 计 | 193.24 | 181.65 |
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）其他应收款中“减资应收款、保证金及押金、拆借款” 均系公司正常经营业务所形成，账龄分布情况合理，主要应收单位与公司不存在关联关系。
（2）长期未收回的款项主要为历史形成的款项，公司已按坏账政策充分计提坏账准备。
（3）公司前大股东、现大股东及关联方不存在其他未披露非经营性资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。
2、年报披露，现金流量表中，收到的其他与经营活动有关的现金705,816.4万元，其中包括“往来款及其他”53,622.7万元，同比增长81.38%。支付的其他与经营活动有关的现金808,435.9万元，其中包括“付现费用及往来款”78,687.4万元,同比增长112.59%，“支付保证金”1,558.3万元，同比增长
121.98%。请公司：（1）逐笔披露上述“往来款及其他”“付现费用及往来款”“支付保证金”项目涉及的具体业务内容、金额、收支对象名称以及与公司是否存在关联关系；（2）补充披露收到的“往来款及其他”，支付的“付现费用及往来款”“支付保证金”同比大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）现金流项目的具体情况
①收到往来款及其他
单位：万元
| 具体业务内容 | 金额 | 对方名称 | 是否关联方 |
| 经营性往来 | 49,879.00 | 铜川海越发展有限公司 | 是 |
| 履约保证金 | 2,062.20 | 上海茸凯石油化工有限公司 | 否 |
| 履约保证金 | 590.00 | 上海东皖科技有限公司 | 否 |
| 尽调保证金 | 300.00 | 海南华信石油基地有限公司管理人 | 否 |
| 履约保证金 | 200.00 | 舟山畅锦石油贸易有限公司 | 否 |
| 履约保证金 | 160.00 | 鄂州中油楚风油品销售有限公司 | 否 |
| 履约/投标保证金等 | 414.00 | 中海油销售浙江有限公司等 | 否 |
| 其他 | 17.47 | 否 | |
| 合计 | 53,622.67 |
单位：万元
| 具体业务内容 | 金额 | 对方名称 | 是否关联方 |
| 经营性往来 | 52,750.62 | 铜川海越发展有限公司 | 是 |
| 代支付采购款 | 18,324.16 | 舟山宏旭石化有限公司等 | 否 |
| 履约保证金 | 2,062.20 | 上海茸凯石油化工有限公司 | 否 |
| 尽调保证金 | 300.00 | 海南华信石油基地有限公司管理人 | 否 |
| 履约保证金 | 160.00 | 鄂州中油楚风油品销售有限公司 | 否 |
| 履约/投标保证金等 | 614.00 | 中海油销售湖北有限公司等 | 否 |
| 付现费用 | 4,476.41 | 否 | |
| 合计 | 78,687.39 |
| 具体业务内容 | 金额 | 对方名称 | 是否关联方 |
| 保函保证金 | 1,558.32 | 企业银行（中国）有限公司天津分行 | 否 |
| 合计 | 1,558.32 |
合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）质押的定期存款及保函保证金明细
截至2020年12月31日，公司受限金额为2,658.30万元，包括定期存款质押1,100.00万元和保函保证金1,558.30万元。
定期存款1,100.00万元由子公司天津汇荣石油有限公司（以下简称“汇荣石油”）存入中国农业银行，用于汇荣石油向中国农业银行的借款进行质押担保，对应期末银行借款余额980.00万元，借款期限2020年12月24日至2021年6月24日，该贷款资金实际的使用主体为公司合并范围内子公司，不构成资金占用，不构成违规担保。
保函保证金1,558.30万元由子公司北方石油存入企业银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“企业银行”），用于开立北方石油与客户浙江舟山游满石油化工有限公司(以下简称“舟山游满”)的履约保函之担保，担保金额1,558.30万元，担保受益人为浙江山游满石油化工有限公司，担保期限为2020年11月20日至2021年5月21日。
保函是北方石油在与舟山游满销售货物的过程中，向舟山游满提供货物的质量保证。如在担保期间内北方石油向舟山游满销售的货物达不到约定标准，舟山游满可向北方石油进行索赔，在收到书面索赔通知书的14个工作日内企业银行作为担保人无条件向担保受益人舟山游满履行担保金额为限的担保义务。基于此，北方石油需在企业银行开立保证金账户，存入与担保金额同等的保证金作为质押反担保。因此，资金的使用主体为北方石油本身，不构成资金占用，不构成违规担保。
（2）除已披露的受限货币资金外，截至目前，公司存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，为货币资金冻结，冻结金额为3,686.90万元，不存在控股股东及其他关联方联合或共管账户的情况；亦不存在资金被其他方实际使用的情况。上述冻结事项具体情况如下：
①因浙江自贸区华智诚能源有限公司仲裁公司子公司天津北方石油有限公司贸易纠纷案件、坤源能源（湖北）有限公司仲裁公司子公司天津北方石油有限
公司贸易纠纷案件，申请财产保全，合计冻结公司银行存款2,330.90万元，公司也就相关事项向对方提起了反仲裁和仲裁，具体内容详见公司披露的《海越能源关于全资子公司提起仲裁反申请的公告》（临2021-043号）、《海越能源关于全资子公司提起仲裁申请的公告》（临2021-044号）；
②因许某诉公司合同纠纷案件，申请财产保全，冻结公司银行存款1,150.00万元，该案件未达到披露标准，该案件法院一审已判决许某败诉；因黄某诉公司合同纠纷案件，申请财产保全，冻结公司银行存款81.00万元，该事项未达到披露标准；因许某诉公司另一合同纠纷案件，申请财产保全，冻结公司银行存款
125.00万元，该事项未达到披露标准；
上述冻结金额合计为3,686.90万元。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们实施下列程序：
（1）通过对公司的管理层、出纳、财务人员等进行访谈，了解账户的管理、资金支付的流程、业务办理的审批等内部控制管理制度，评估其有效性并测试其是否有效运行；
（2）获取本年的相关开、销户资料，进行查阅核实；
（3）在公司财务人员的陪同下前往基本户银行获取已开立银行结算账户清单，并与公司账面记录信息核对；
（4）由审计人员独立对悉知的银行账户余额、是否受限、借款、抵押、担保等一系列事项进行银行函证，对重要的银行账户亲自前往银行获取对账单；
（5）根据获取的银行对账单与公司银行日记账进行双向大额勾兑；
（6）在公司财务人员的陪同下前往中国人民银行打印企业信用报告，并与公司账面记录信息核对。通过实施上述程序，我们认为：
（1）公司定期存款质押、保函保证金不存在资金占用，违规担保等情形。
（2）结合银行回函情况，公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在控股股东及其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
二、关于公司主营业务情况
1、年报显示，公司主营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储及贸易等业务。其中，公司本部主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，在诸暨境内拥有5.2万吨成品油库，2200立方的液化气库以及配套的铁路专用线等附属设施和11座加油站。2018年、2019年、2020年本部油气业务销售总量分别为7.76万吨、60.59万吨、66.86万吨，实现营业收入5.1亿元、28.03亿元、24.47亿元。请公司：
（1）区分本部经营的主要产品和业务类型，具体说明各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容；（2）结合上述情况，说明近三年本部油气业务销售总量变动较大的原因及合理性；（3）结合上述情况，说明各产品对应毛利率、销售单价变动是否符合行业趋势。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）本部主要经营销售的具体情况
本部主要经营汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务，各主要产品对应的销售数量、营业收入、销售单价和毛利率具体情况如下
单位：万元
| 销售模式 | 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 销售数量（万吨） | 主营业务收入 | 平均售价 | 毛利率（%） | 销售数量（万吨） | 主营业务收入 | 平均售价 | 毛利率（%） | 销售数量（万吨） | 主营业务收入 | 平均售价 | 毛利率（%） | ||
| 贸易 | 成品油 | 14.88 | 64,649.70 | 0.43 | 0.22 | 5.99 | 33,392.73 | 0.56 | 0.16 | 0.30 | 1,924.21 | 0.64 | 0.13 |
| 贸易 | 化工品 | 42.96 | 131,486.75 | 0.31 | 0.22 | 47.16 | 200,357.24 | 0.42 | 0.26 | 29.08 | 143,510.81 | 0.49 | 0.20 |
| 零售 | 液化气 | 2.45 | 8,952.77 | 0.37 | 10.18 | 2.54 | 10,550.69 | 0.42 | 9.16 | 2.62 | 11,981.06 | 0.46 | 7.81 |
| 零售 | 成油品 | 6.57 | 38,115.28 | 0.58 | 15.05 | 4.90 | 35,999.04 | 0.73 | 15.96 | 4.84 | 37,084.38 | 0.77 | 13.11 |
| 合计 | 66.86 | 243,204.50 | 0.36 | 2.91 | 60.59 | 280,299.70 | 0.46 | 2.47 | 36.84 | 194,500.46 | 0.53 | 3.13 | |
注2：成品油包括0号柴油、92号汽油和95号汽油。化工品包括石油混合二甲苯、混合芳烃等。公司贸易业务2019年增长较为迅速，主要系公司为了增加行业的销售渠道并积极扩展业务规模，以相对较低的价格优势获取新的客户资源；2020年由于新冠疫情、国际油价暴跌等影响，贸易业务收入有所下降。零售业务较为稳定。
（2）近三年本部油气业务销售总量变动较大的原因及合理性
2019年、2020年本部油气销售总量较2018年变化较大主要系年报披露口径不一致所致。2018年的油气销售总量包含零售成品油、零售液化气和贸易成品油销售量，2019年和2020年油气销售总量包括零售成品油、零售液化气、贸易成品、贸易化工品销售量，按照同口径还原后，2018年、2019年、2020年本部油气业务销售总量分别为36.84万吨、60.59万吨、66.86万吨，2018年至2020年零油气销售总量保持增长趋势；贸易业务在2019年实现较高销量主要系公司增加了新的销售渠道拓展业务规模，并稳定保持了与上下游优秀供应商和客户的长期合作关系所致；2020年由于新冠疫情、国际油价暴跌等影响，贸易业务收入较2019年度有所下降。
（3）各产品对应毛利率、销售单价变动符合行业趋势
因同行业公司年报披露均为油品销售相关数据，无法区分贸易和零售以及具体的品种，故选取同行业可比公司油品销售的平均售价和毛利率与公司本部油品销售进行对比，具体如下：
单位：万元
| 公司 | 20年平均售价 | 20年毛利率 | 19年平均售价 | 19年毛利率 | 18年平均售价 | 18年毛利率 | 20年毛利率变动 | 19年毛利率变动 |
| 000096广聚能源 | 0.56 | 9.71% | 0.62 | 9.63% | 0.64 | 8.25% | 0.08% | 1.38% |
| 603003龙宇燃油 | / | 1.82% | / | 5.57% | / | 1.98% | -3.75% | 3.58% |
| 600028中石化 | 0.66 | 8.02% | 0.78 | 6.80% | 0.80 | 6.31% | 1.22% | 0.49% |
| 600688上海石化 | / | 1.02% | / | 0.64% | / | 0.63% | 0.38% | 0.01% |
| 海越本部 | 0.36 | 2.91% | 0.46 | 2.47% | 0.53 | 3.13% | 0.44% | -0.66% |
业可比公司的具体销售品种，故销售单价与同行业可比公司不可比。会计师核查程序及意见：
针对上述问题，我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价与石油化工产品贸易业务收入和成本确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性；
（2）通过审阅石油化工产品贸易业务合同、收入确认相关单据及与管理层的访谈，了解公司在石油化工产品贸易业务中承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要定价政策、结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点，评价公司收入确认的时点和依据是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）结合销售和采购函证程序，检查与石油化工产品贸易业务收入和成本确认相关的支持性文件，包括购销合同、购销发票、货权转移单、款项的流向等；其中石油化工品贸易采购函证比例为92.80%，回函比例为99.36%；石油化工品贸易销售函证比例为92.41%，回函比例为 92.80%。
（4）就资产负债表日前后记录的石油化工产品贸易业务交易，选取样本核对货权转移单及其他支持性文件，以评价收入和成本是否被记录于恰当的会计期间；
（5）通过国家企业信息信用公示系统、天眼查等公开渠道查询石油化工产品贸易业务主要供应商和客户与公司是否存有关联关系。基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）本部经营的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售业务及相关销售收入和毛利率等具有合理性；
（2）近三年本部油气业务销售总量变动较大的原因主要系年报披露口径不一致。
（3）本部各产品对应毛利率、销售单价变动符合行业趋势。
2、年报披露，2020年系公司收购北方石油重组业绩承诺期满后的第一年，北方石油业绩大幅下滑，实现营业收入24.99亿元，同比下滑63.57%，实现净利润6,518.89万元，同比下滑46.28%。2017年至2019年，北方石油实现营业收入分别为110.69亿元、124.36亿元、68.59亿元，实现净利润分别为9,414.13
万元、11,665.62万元、12,135.89万元，业绩承诺完成率分别为119.77%、105.76%、
90.82%。截至2019年12月31日，北方石油100%股东权益评估值110,910.64万元，高于重组时交易价格104,000万元，未发生减值。
请公司核实并补充披露：（1）结合标的公司市场地位、所处行业发展情况以及竞争格局等，说明其净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的具体原因，变化趋势与同行业企业是否一致，承诺期内业绩是否真实、准确；（2）标的公司2019年营业收入同比下滑44.84%，但净利润同比增长4%的原因及合理性；（3）对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，结合标的公司2019年未完成业绩承诺以及2020年业绩大幅下滑的情形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否合理。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（1）成品油行业基本概况和发展情况
标的公司北方石油所处行业属于成品油贸易行业，是石化行业的一个分支。石化行业是国民经济的支柱行业，同经济发展息息相关，成品油行业作为石化行业的一个重要组成部分，主要包括：汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料。
成品油上游行业是原油、石化行业等，故原油市场的变化直接会影响成品油市场。目前国内成品油销售市场初步形成了以中石油、中石化两大集团为主导，其他国有石油公司、民营企业、国际石油公司共同参与竞争的格局。
近几年来，我国石油查明资源储量较为平稳，保持在35亿吨以上。根据数据显示，2019年中国石油查明资源储量为35.5亿吨，较2018年减少了0.2亿吨，同比减少0.56%。需求方面，随着中国经过经济的快速发展，各行各业对原油需求量明显增加。数据显示，2019年中国原油需求量达69,609.40万吨，较2018年增加了4,770.70万吨，同比增长7.36%。目前国内新能源市场正在发展初期，虽然有一定的发展潜力，但仍无法取代石油在国民经济和生活中的地位。
由于北方石油所处行业对石油需求量大，每年都需要从国外大量进口石油，北方石油作为中间的贸易链接，交易量的增长和国际石油价格的变动也为其带来了利润。
（2）标的公司净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的具体原因北方石油2020年合并层面收入24.99亿元，较上年68.59亿元减少43.60亿元，主要受疫情影响、国际油价价格暴跌导致的市场需求减少和受到上市公司控股股东更换的影响：①由于新冠肺炎疫情及防控需求，北方石油所处天津地区管控较为严格，在2020年上半年基本停止办公和营业，相关华北地区的客户、供应商也存在此类情况，故上半年石油化工贸易量锐减；②受2020年疫情影响，市场整体燃料需求锐减，国际油价大幅暴跌，2020年汽油表观消费量11,427万吨，同比去年下跌7.85%，整体市场贸易量缩减；③由于控股股东变更为国资背景的控股股东，基于石油贸易业务的风险性，公司要求北方石油需尽量对接有国资、央企背景等的交易对手，以保障国有资本的安全性，对民营企业的业务增加担保等措施，淘汰了部分原有贸易链条，使得原有部分业务暂停，导致北方石油贸易收入有所下降。
（3）标的公司与同行业可比公司变动趋势一致
2018年至2020年北方石油与同行业可比公司的营业收入、毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 广聚能源（000096） | 上海石化（600688） | 中国石化（600028） | 标的公司 北方石油 |
| 2020年 | 营业收入 | 120,242.47 | 1,158,511.00 | 110,220,600.00 | 231,764.03 |
| 较上年变动比例 | -24.25% | -46.63% | -22.97% | -65.27% | |
| 毛利率 | 9.71% | 1.02% | 8.02% | 1.08% | |
| 较上年增减 | 0.08% | 0.38% | 1.22% | -0.83% | |
| 2019年 | 营业收入 | 158,740.06 | 2,170,601.40 | 143,096,300.00 | 667,370.88 |
| 较上年变动比例 | -2.17% | -18.28% | -1.08% | -45.30% | |
| 毛利率 | 9.63% | 0.64% | 6.80% | 1.91% | |
| 较上年增减 | 1.38% | 0.01% | 0.49% | 1.14% | |
| 2018年 | 营业收入 | 162,257.63 | 2,656,035.40 | 144,663,700.00 | 1,220,056.31 |
| 较上年变动比例 | 34.04% | 12.01% | 18.17% | 12.72% | |
| 毛利率 | 8.25% | 0.63% | 6.31% | 0.77% | |
| 较上年增减 | -4.33% | -0.13% | -1.60% | -0.03% |
营业收入较上年均呈上升趋势，2019年至2020年北方石油与同行业可比公司营业收入均呈下降趋势，北方石油与同行业公司营业收入变动情况一致。
从毛利率变动情况来看，2018年至2019年北方石油与同行业可公司毛利率均呈上升趋势。2020年北方石油毛利率较2019年下降0.83%，上海石化和中国石化毛利率较2019年略有提升，整体波动较小，与2019年毛利率基本一致。广聚能源数据包含贸易业务和成品油零售业务，故整体毛利率水平较高，受到成品油售价下跌的影响，毛利率波动较大， 2020年毛利率降至2018年水平。2018年至2020年北方石油与同行业可比公司毛利率在小范围内波动，趋势基本一致。
（4）标的公司2019年营业收入下滑，但净利润同比增长原因及合理性
北方石油2019年营业收入66.48亿元，较2018年下降44.85%，2019年净利润12,135.89万元，较2018年净利润增加470.27万元，净利润同比增长3.88%主要由于：①2019年主要化工品贸易市场消费需求增加，化工品价格宽幅震荡，公司抓住市场机遇，提升主要化工品贸易量，促使贸易业务毛利率由0.77%上升至1.91%，毛利增加1,057万；②2019年北方石油归还大额银行到期债务，财务费用减少820万，使营业利润较上年增加820万；由于整体报表项目的综合影响，2019年营业收入下降，净利润小额上涨。
（5）标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和合理性情况
①公司对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤如下：
步骤一：选用收益法评估测算北方石油股东全部权益价值；
步骤二：根据收益法评估测算的股东全部权益价值与股权收购时的股东全部权益价值进行对比，判断是否减值。
②标的公司股东权益进行减值评估测试的详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性情况如下：
步骤一：北方石油股东全部权益价值测算过程：
本次评估选用现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算确定股东全部权益价值。
基于本次评估目的及评估范围，本次评估以北方石油合并报表口径对未来收益进行预测。截至评估基准日，纳入北方石油合并范围的二级子公司共5个，分
别是天津汇荣石油有限公司（以下简称“汇荣石油”）、天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、北方石油香港有限公司、三沙北方能源开发有限公司，其中北方石油香港有限公司、三沙北方能源开发有限公司成立至今无实质性收益，本次评估仅预测北方石油、汇荣石油、北方港航的未来收益，且以北方石油、汇荣石油、北方港航合并口径进行预测。本次评估的主要指标为营业收入、营业成本、折现率，主要指标的确定过程如下；
1、营业收入的预测
本次评估北方石油、汇荣石油、北方港航的营业总收入由主营业务收入和其他业务收入构成。
①营业收入结构
北方石油、汇荣石油、北方港航收入构成分别如下：
| 收入构成 | 北方石油 | 汇荣石油 | 北方港航 |
| 主营业务收入 | 经营收入 | 经营收入 | 经营收入 |
| 储运收入 | 储运收入 | 储运收入 | |
| 加油站收入 | / | / | |
| / | / | 其他与储运和港口相关的收入 | |
| 其他业务收入 | 管架租赁费 | 管架租赁费 | / |
| 加油站便利店收入 | / | / |
2020年的预测销售在2019年的基础上考虑30%的降幅，2021年的销量取2019年实际销量和2020年预测销量的平均进行预测，并在2021年以后达到稳定状态。
销售单价的预测，石化产品贸易业务主要受全球油价以及我国油价影响，本次评估结合历史经营情况、全球油价与我国油价，通过回归分析，确定期货结算价（连续）：布伦特原油与汽油、柴油及液化石油气的回归关系，预测销售单价。Ⅱ储运收入：储运收入主要为原油、燃料油等的仓储及装卸收入。北方石油、汇荣石油、北方港航的储运收入模式一致，本次评估采用相同的方法进行预测。本次评估储运收入结合历史吞吐量、储运单价，按照2019年的吞吐量及储运单价进行预测。
Ⅲ加油站收入：加油站收入主要为北方石油睦宁加油站汽油、柴油的销售收入，收入规模较稳定，本次评估按照2019年收入水平进行预测。
Ⅳ其他与储运和港口相关的收入：其他与储运和港口相关的收入主要为代垫收入、停泊费、供水费等，本次评估结合历史经营情况预测，按2019年的收入情况预测。
Ⅴ管架租赁费：管架租赁费按照评估基准日在执行的合同进行预测。
Ⅵ加油站便利店收入：加油站便利店收入按照2019年的情况预测。
2、营业成本的预测
①营业成本结构
北方石油、汇荣石油、北方港航成本构成分别如下：
| 成本构成 | 北方石油 | 汇荣石油 | 北方港航 |
| 主营业务成本 | 经营成本 | 经营成本 | 经营成本 |
| 储运成本 | 储运成本 | 储运成本 | |
| 加油站成本 | / | / | |
| / | / | 其他与储运和港口相关的成本 | |
| 其他业务成本 | 管架租赁费 | 管架租赁费 | / |
| 加油站便利店成本 | / | / |
年至2019年的平均毛利率进行预测。Ⅱ储运成本：储运成本主要为工资及福利、储运直接费用、储运间接费用、摊销费用、安全生产费用等。本次评估通过吞吐量及储运成本确定单位储运成本，再结合营业收入预测的吞吐量，按照2019年的单位储运成本预测储运成本。Ⅲ加油站成本：加油站成本主要为汽油、柴油销售成本。本次评估取2017年至2019年的平均毛利率进行预测。
Ⅳ其他业务成本：其他业务成本结合成本构成，按照2019年的情况并结合相关合同进行预测。
上述营业收入和营业成本的预测均结合标的公司历史经营情况，取2019年的指标或2017年至2019年的平均指标进行测算，符合标的公司实际经营情况，相关指标确定合理。
3、折现率的确定
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。计算公式如下：
)]/([)1()]/([WACCDEDTKdDEEKe????????
其中：E—权益的市场价值；
D—债务的市场价值；Ke—权益资本成本；Kd—债务资本成本；T—被评估单位适用的所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
RcERPRfKe?????
其中：Rf—无风险报酬率；
ERP—市场风险溢价；β—权益的系统风险系数；Rc—企业特有风险调整系数。
WACC模型中有关参数的计算过程：
①无风险报酬率的确定
参照同花顺iFinD金融数据终端，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.96%。
②资本结构的确定
通过同花顺iFinD金融数据终端查询，从石油化工贸易及仓储综合相关的上市公司中，选取了细分行业与北方石油相近的3家公司，计算各家公司的资本结构（D/E）后平均得到公司目标资本结构的取值。其中：D为各上市公司取数时点自身的长、短期付息债务的合计数，E为上市公司取数时点的所有者权益公平市场价值。
经上述计算，结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/（E+D）=81.54%，债权D/（D+E）=18.46%。
③权益的系统风险系数Beta的确定
根据同花顺iFinD金融数据终端查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。计算公式如下：βL=（1+（1-T）×D/E）×βU（公式中：βL：
有财务杠杆的Beta；D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；βU：无财务杠杆的Beta；T：所得税率；）。
我们取上市交易的3家石油化工贸易及仓储综合相关公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.8742。
④计算市场风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助同花顺iFinD金融数据终端提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价作为基础数据进行测算（考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期）。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.39%。
⑤企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特有风险Rc=RPs±RPu（其中：RPs：公司规模风险溢价；RPu：公司其他特有风险溢价）
A）公司规模RPs超额收益中国研究国内对RPs的估算
对沪、深两市的1,000多家上市公司作为样本点，选择其2005～2010年的数据进行了分析研究（RPs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R^2=92.26%）
其中： RPs：公司特有风险超额回报率；S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
B）Rc企业特定风险调整系数的确定
RPs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
=3.73%-0.717%×Ln（20.51）-0.267%×9.33%
=1.54%
北方石油属于石油化工贸易及仓储公司，考虑到其业务结构不单一，且产品结构繁多，RPu确定为2.5%。
综上，北方石油公司规模风险溢价（RPs）为1.54%；公司其他特有风险溢价（RPu）为2.5%；公司特有风险溢价（Rc）为4.04%。
⑥债务资本成本Kd取5年期以上贷款利率4.9%。
结合上述参数，确定折现率为11.76%。折现率计算所选取的主要参数是基于相关基数和市场情况计算确定，取数具有合理性。
步骤二：根据收益法评估测算的股东全部权益价值与股权收购时的股东全部权益价值进行对比，判断是否减值。
公司聘请北京亚超资产评估有限公司对截至2019年 12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2020年4月24日出具了北京亚超评报字（2020）第A106号《海越能源集团股份有限公司拟对发行股份购买资产盈利预测补偿期满涉及的天津北方石油有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，标的资产的股东全部权益评估值为110,910.64万元。
本次减值测试过程中，公司已向北京亚超资产评估有限公司履行了以下程序：
①已充分告知北京亚超资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
②谨慎要求北京亚超资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为
了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第1107号评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
④对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据该次评估结果，自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未有股东增资及利润分配，截至2019年12月31日，重大资产重组的标的资产100%股东权益评估值110,910.64万元，高于标的资产交易价格104,000.00万元，未发生减值。
2020年公司通过查阅评估机构对标的公司北方石油的股东全部权益价值，与公司对北方石油长期股权投资账面成本进行比较分析，截至2019年12月31日和2020年12月31日，标的公司北方石油股东权益均未减值。
（6）结合标的公司2019年未完成业绩承诺以及2020年业绩大幅下滑的情形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否合理。
①北方石油2017年3月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，合并口径归属于母公司所有者权益合计分别为6.23亿元、9.11亿元、9.67亿元，合并口径股东权益合计分别为7.50亿元、10.38亿元、10.97亿元，简单对比2020年12月31日合并口径的账面净资产和收购价格10.40亿元，未发生减值。
②截至2019年12月31日，北方石油100%股东权益评估值110,910.64万元。评估基准日评估专业人员预测北方石油2020年净利润为6,926.89万元，北方石油2020实际实现净利润为6,518.89万元，差异率5.89%。经评估测算，若将2019年12月31日北方石油100%股东权益评估预测的2020年数据替换为2020年实际情况，北方石油100%股东权益仍未发生减值，除非2020年经营亏损北方石油的权益价值才会发生减值。
此外，本次评估预测北方石油的盈利水平在2021年达到稳定，在详细预测期及永续期均未考虑增长率。其中详细预测期主要参数预测如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年预测 | 2021年预测 | 2022年预测 | 2023年预测 | 2024年预测 |
| 营业收入 | 434,893.58 | 555,428.31 | 555,433.36 | 555,428.31 | 555,430.00 |
| 营业成本 | 421,761.26 | 541,111.85 | 541,116.37 | 541,111.85 | 541,113.36 |
| 净利润 | 6,926.89 | 7,394.58 | 7,394.96 | 7,394.58 | 7,394.65 |
易；
（9）了解和评价北方石油管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性；
（10）查阅评估报告，并复核评价评估报告重要假设、关键参数与结论是否合理；复核公司对标的公司的股东权益减值测试过程是否合理。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）标的公司净利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的是受到新冠肺炎疫情、国际油价下降和企业内部风险控制管理要求加严等的综合影响。营业收入与净利润的变动趋势与同行业可比上市公司一致，承诺期内业绩真实、准确。
（2）标的公司2019年营业收入同比下滑44.84%，但净利润同比增长4%主要系北方石油优化产品结构，提升石油贸易业务毛利率；以及正常归还到期贷款减少2019年的利息费用等所致。
（3）公司对标的公司的股东权益评估值公允，减值测试结果合理。
3、年报披露，公司股权投资业务主要由海越资管、天越创业投资及公司参股的投资基金管理和运营。2021年一季报显示，投资活动产生的现金流量净额为-4,163万元，同比减少973.79%，主要是海越资管新增投资所致。请公司核实并补充披露：（1）近三年公司股权投资业务的经营情况，主要财务数据；（2）股权投资业务取得的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利润情况等。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
公司近三年的股权投资包括交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资，股权投资业务的经营情况、主要财务数据及取得的投资收益或损失情况：
（1）交易性金融资产
单位：万元
| 被投资单位 | 损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 金亚科技股份有限公司 | 期末投资成本 | 642.84 | 642.84 | 642.84 |
| 期末公允价值变动 | -642.84 | -632.03 | -632.03 | |
| 期末账面价值 | 10.81 | 10.81 |
| 被投资单位 | 损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 持有期间取得的股息 | ||||
| 股票出售价款 | ||||
| 处置损益 | ||||
| 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 期末投资成本 | |||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 期末账面价值 | ||||
| 持有期间取得的股息 | 7.50 | |||
| 股票出售价款 | 275.77 | |||
| 处置损益 | -247.78 | |||
| 北京北信源软件股份有限公司 | 期末投资成本 | |||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 期末账面价值 | ||||
| 持有期间取得的股息 | ||||
| 股票出售价款 | 2,657.59 | |||
| 处置损益 | -940.91 | |||
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 期末投资成本 | |||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 期末账面价值 | ||||
| 持有期间取得的股息 | 0.20 | |||
| 股票出售价款 | 77.03 | |||
| 处置损益 | -125.40 | |||
| 浙江银轮机械股份有限公司 | 期末投资成本 | |||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 期末账面价值 | ||||
| 持有期间取得的股息 | 0.48 | |||
| 股票出售价款 | 97.33 | |||
| 处置损益 | -56.32 | |||
| 上海宽频科技股份有限公司 | 期末投资成本 | |||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 期末账面价值 | ||||
| 持有期间取得的股息 | ||||
| 股票出售价款 | 115.79 | |||
| 处置损益 | -21.86 | |||
| 期末投资成本 | ||||
| 期末公允价值变动 |
| 被投资单位 | 损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 广东众生药业股份有限公司 | 期末账面价值 | |||
| 持有期间取得的股息 | 22.32 | |||
| 股票出售价款 | 1,198.57 | |||
| 处置损益 | -818.87 |
| 被投资单位 | 主要财务数据/损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙） | 资产总额 | 3,500.10 | ||
| 负债总额 | ||||
| 净资产 | 3,500.10 | |||
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 0.10 | |||
| 权益法下确认的投资损益 | 0.06 | |||
| 确认的分红金额 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 期末账面价值 | 2,000.06 | |||
| 浙江天洁磁性材料股份有限公司 | 资产总额 | 19,485.68 | 21,064.35 | 24,465.29 |
| 负债总额 | 11,353.36 | 14,599.79 | 8,051.01 | |
| 净资产 | 8,132.32 | 6,464.56 | 16,414.28 | |
| 营业收入 | 77,334.07 | 70,101.37 | 75,890.87 | |
| 净利润 | 1,667.75 | 50.28 | 1,270.30 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 259.86 | 50.52 | 141.43 | |
| 确认的分红金额 | ||||
| 减资金额 | 1,500.00 | |||
| 期末账面价值 | 1,219.85 | 959.99 | 2,409.47 | |
| 浙江华睿睿银创业投资有限公司 | 资产总额 | 4,222.36 | 4,154.50 | 6,578.35 |
| 负债总额 | 1,316.24 | 189.18 | 786.90 | |
| 净资产 | 2,906.12 | 3,965.32 | 5,791.44 | |
| 营业收入 | 2,938.53 | 697.33 | ||
| 净利润 | 1,840.80 | 1,749.25 | 1,369.19 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 403.82 | -48.50 | 301.26 | |
| 确认的分红金额 | 352.00 | 330.00 | 165.00 | |
| 减资金额 | 286.00 | 220.00 | ||
| 期末账面价值 | 638.19 | 872.37 | 1,253.63 |
| 被投资单位 | 主要财务数据/损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 浙江华睿盛银创业投资有限公司 | 资产总额 | 45,945.53 | 54,615.19 | 61,044.65 |
| 负债总额 | 16,842.65 | 12,508.63 | 13,432.30 | |
| 净资产 | 29,102.88 | 42,106.56 | 47,612.36 | |
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 19,303.72 | 4,428.80 | 614.50 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 102.27 | -222.33 | -8.38 | |
| 确认的分红金额 | 4,070.00 | 1,144.00 | 264.00 | |
| 减资金额 | 88.00 | |||
| 期末账面价值 | 6,205.10 | 9,227.83 | 10,439.10 | |
| 浙江华睿泰信创业投资有限公司 | 资产总额 | 21,354.02 | 22,535.27 | 21,051.69 |
| 负债总额 | 6,660.31 | 3,215.11 | 2,821.43 | |
| 净资产 | 14,693.70 | 19,320.16 | 18,230.27 | |
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 9,060.06 | 1,360.50 | 1,164.34 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 20.78 | 45.19 | 232.88 | |
| 确认的分红金额 | 1,860.00 | 240.00 | 200.00 | |
| 减资金额 | 200.00 | |||
| 期末账面价值 | 2,918.70 | 3,850.69 | 3,632.71 | |
| 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 | 资产总额 | 3,902.34 | 10,178.67 | 8,193.58 |
| 负债总额 | 391.05 | 742.80 | 798.25 | |
| 净资产 | 3,511.29 | 9,435.88 | 7,395.33 | |
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 4,204.05 | 2,206.65 | -5,194.09 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 72.46 | 171.77 | -1,038.78 | |
| 确认的分红金额 | 280.00 | 100.00 | ||
| 减资金额 | 1,300.00 | |||
| 期末账面价值 | 668.26 | 1,849.18 | 1,441.07 | |
| 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 | 资产总额 | 11,123.79 | 13,971.86 | 15,699.55 |
| 负债总额 | 1,245.00 | 1,726.56 | ||
| 净资产 | 9,878.79 | 13,971.86 | 13,972.99 | |
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 1,109.12 | -1.13 | 6,683.82 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 307.95 | -0.31 | 1,855.43 | |
| 确认的分红金额 | 888.48 | 277.65 | ||
| 减资金额 | ||||
| 期末账面价值 | 2,742.85 | 3,878.59 | 3,878.90 | |
| 浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙） | 资产总额 | 7,343.48 | 7,338.91 | 9,419.09 |
| 负债总额 | ||||
| 净资产 | 7,343.48 | 7,338.91 | 9,419.09 | |
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 0.67 | 319.82 | -40.69 |
| 被投资单位 | 主要财务数据/损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 权益法下确认的投资损益 | 0.23 | 15.60 | -1.97 | |
| 确认的分红金额 | ||||
| 减资金额 | 117.07 | |||
| 期末账面价值 | 358.22 | 357.99 | 459.47 | |
| 诸暨华越投资有限公司 | 资产总额 | 5,638.41 | 8,629.78 | 10,859.52 |
| 负债总额 | 4,422.16 | 10,712.84 | 12,162.84 | |
| 净资产 | 1,216.25 | -2,083.05 | -1,303.31 | |
| 营业收入 | ||||
| 净利润 | 3,299.30 | -779.74 | -3,379.47 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 333.27 | -572.03 | ||
| 确认的分红金额 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 期末账面价值 | 333.27 | |||
| 国家管网集团汇鑫油品储运有限公司 | 资产总额 | 42,299.29 | 38,884.77 | 31,703.42 |
| 负债总额 | 12,461.65 | 11,527.14 | 4,939.58 | |
| 净资产 | 29,837.65 | 27,357.63 | 26,763.84 | |
| 营业收入 | 9,737.81 | 9,566.57 | 9,634.94 | |
| 净利润 | 271.34 | 232.26 | -156.29 | |
| 权益法下确认的投资损益 | 132.96 | 113.81 | -76.58 | |
| 确认的分红金额 | 905.10 | 635.77 | ||
| 减资金额 | ||||
| 期末账面价值 | 18,245.37 | 18,112.41 | 18,903.71 | |
| 宁波戚家山化工码头有限公司 | 资产总额 | 39,124.68 | ||
| 负债总额 | 11,022.05 | |||
| 净资产 | 28,102.63 | |||
| 营业收入 | 8,955.56 | |||
| 净利润 | 3,373.79 | |||
| 权益法下确认的投资损益 | 789.13 | 1,619.42 | ||
| 确认的分红金额 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 期末账面价值 | 13,489.26 | |||
| 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 权益法下确认的投资损益 | 25.80 | ||
| 期末账面价值 | ||||
| 股权转让金额 | 326.44 | |||
| 处置损益 | -5.87 | |||
| 和元生物技术（上海）股份有限公司 | 权益法下确认的投资损益 | -36.95 | ||
| 期末账面价值 | ||||
| 股权转让金额 | ||||
| 处置损益 |
限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司、浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华越投资有限公司8家联营企业主要经营股权投资业务，利润主要来源于其投资的分红收入及投资处置损益等。
②浙江天洁磁性材料股份有限公司主要经营磁性材料的加工与销售，近三年整体经营稳定。
③国家管网集团汇鑫油品储运有限公司主要经营原油储运服务，近三年整体经营稳定增长，2020年9月原控股股东中国石油天然气股份有限公司将其持有的国家管网集团汇鑫油品储运有限公司51%权益转让给国家石油天然气管网集团有限公司。
④宁波戚家山化工码头有限公司系公司原控股子公司宁波海越新材料有限公司联营企业，因2019年5月处置宁波海越新材料有限公司，宁波戚家山化工码头有限公司不再作为联营企业。
⑤诸暨中油海越油品经销有限公司已于2018年转让。
⑥和元生物技术（上海）股份有限公司原系公司联营企业，2018年8月公司派驻的董事辞职后对其不再具有重大影响，故将其由长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算，2019年已处置。
（3）其他权益工具投资
单位：万元
| 被投资单位 | 损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 浙江道尔生物科技有限公司 | 期末投资成本 | 1,500.00 | ||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 1,500.00 | |||
| 浙江宇天科技股份有限公司 | 期末投资成本 | 3,200.00 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 期末公允价值变动 | -3,200.00 | -3,200.00 | -1,600.00 | |
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 1,600.00 | |||
| 期末投资成本 | 3,003.00 | 3,003.00 | 3,003.00 |
| 被投资单位 | 损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 湖南丰惠肥业有限公司 | 期末公允价值变动 | -3,003.00 | -1,501.50 | |
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 1,501.50 | 3,003.00 | ||
| 浙江华康药业股份有限公司 | 期末投资成本 | 1,050.00 | 1,050.00 | 1,050.00 |
| 期末公允价值变动 | 9,257.93 | 2,275.79 | ||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | 119.79 | 59.90 | 103.82 | |
| 期末账面价值 | 10,307.93 | 3,325.79 | 1,050.00 | |
| 浙江泰银创业投资有限公司 | 期末投资成本 | 1,170.00 | 1,170.00 | 1,420.00 |
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | 250.00 | 180.00 | ||
| 持有期间的股利收入 | 620.00 | |||
| 期末账面价值 | 1,170.00 | 1,170.00 | 1,420.00 | |
| 浙江海越投资管理有限公司 | 期末投资成本 | 540.00 | 540.00 | 540.00 |
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 540.00 | 540.00 | 540.00 | |
| 浙江经协启赋投资管理有限公司 | 期末投资成本 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | |
| 雪佛龙（天津）油品有限公司 | 期末投资成本 | 282.30 | 282.30 | 282.30 |
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | 46.63 | 37.59 | 36.52 | |
| 期末账面价值 | 282.30 | 282.30 | 282.30 | |
| 浙江诸暨农村商业银行股份有限公司 | 期末投资成本 | 188.50 | ||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | 33.37 | 33.37 | ||
| 期末账面价值 | - | 188.50 | ||
| 股权转让金额 | 758.68 | |||
| 处置损益 | 570.18 | |||
| 浙江国际油气交易中心有限公司 | 期末投资成本 | 250.00 | ||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 250.00 |
| 被投资单位 | 损益情况 | 2020年期末数/本期发生额 | 2019年期末数/本期发生额 | 2018年期末数/本期发生额 |
| 股权转让金额 | 355.00 | |||
| 处置损益 | 105.00 | |||
| 和元生物科技（上海）有限公司 | 期末投资成本 | 706.79 | ||
| 期末公允价值变动 | ||||
| 减资金额 | ||||
| 持有期间的股利收入 | ||||
| 期末账面价值 | 706.79 | |||
| 股权转让金额 | 1,535.11 | |||
| 处置损益 | 828.32 | |||
| 浙江中南卡通股份有限公司 | 股权转让金额 | 4,400.30 | ||
| 处置损益 | 1,732.12 | |||
| 广西王马影视传媒有限公司 | 股权转让金额 | 555.56 | ||
| 处置损益 | ||||
| 北京北信源软件股份有限公司 | 股权转让金额 | 2,384.22 | ||
| 处置损益 | 2,295.95 |
和元生物科技（上海）有限公司的投资已于2019年转让，处置损益计入留存收益，对合并报表利润无影响。
⑦对浙江中南卡通股份有限公司的投资已于2018年处置，处置损益计入投资收益，对合并报表利润的影响为17,321,205.64元；对广西王马影视传媒有限公司的投资已于2018年处置，处置对合并报表利润无影响。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，会计师实施的核查程序如下：
（1）了解和评价公司与投资业务相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性。
（2）对交易性金融资产执行的主要审计程序有：检查证券资金账户对账单与发生额原始凭证并与明细账核对；就股票期末公允价值与是否存在变现限制向证券公司函证。
（3）对长期股权投资执行的主要审计程序有：检查股东会决议、投资协议、被
投资单位工商资料、原始凭证，了解公司管理层的持有意图和能力，检查长期股权投资初始确认是否正确；获取被投资单位审计报告，对被投资单位财务状况进行分析复核，检查投资成本、损益调整、其他综合收益、其他权益变动、其他等明细会计处理是否正确；检查被投资单位采用的会计政策与公司是否一致，不一致的是否已将被投资单位的会计政策根据公司政策进行调整；检查处置协议、股东会决议及记账凭证，检查长期股权投资处置会计处理是否正确；通过天眼查等公开平台了解被投资单位的经营状况，检查被投资单位是否存在减值迹象；就独立性、专业胜任能力、职业道德守则要求的遵守等向组成部分注册会计师发出集团审计指令函。
（4）对其他权益工具投资执行的主要审计程序有：检查股东会决议、投资协议、被投资单位工商资料、原始凭证，分析公司管理层的意图和能力，检查其他权益工具投资初始确认是否正确；获取被投资单位审计报告或财务报表，对被投资单位财务状况进行分析复核，检查公允价值确认是否合理；检查处置协议、记账凭证，检查其他权益工具投资处置会计处理是否正确；通过天眼查等公开平台了解被投资单位的经营状况。
基于上述所实施的审计程序，我们认为公司股权投资业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、主要财务数据
1、年报披露，报告期公司实现营业收入49.31亿元，其中，油气业务实现收入24.47亿元，北方石油仓储、油品贸易实现收入24.99亿元。但公司存货规模较低，截至2020年12月31日，公司存货账面价值3,487万元，2021年一季报显示，公司存货账面价值7,636万元，同比增长118.95%。请公司：（1）区分具体业务类型、产品类型披露对应存货的期末余额及账面价值；（2）结合经营模式、主要产品存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司各业务类型的存货规模是否与收入规模相匹配；（3）补充披露2021年一季度公司存货规模上升的原因；（4）结合存货规模、公司对存货的控制权以及存货风险责任划分等事项，说明公司贸易收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。回复：
（1）2020年期末存货的具体构成：
单元：万元
| 项目 | 业务类型模式 | 产品类型 | 期末余额 | 期末存货跌价准备 | 期末价值 |
| 原材料 | 原材料 | 工程物资等 | 158.65 | 158.65 | |
| 库存商品 | 自用 | 材料等 | 69.98 | 69.98 | |
| 库存商品 | 零售 | 加油站便利店 | 0.57 | 0.57 | |
| 库存商品 | 零售 | 成品油 | 1,625.49 | 1,625.49 | |
| 库存商品 | 贸易 | 化工品 | 963.95 | 963.95 | |
| 库存商品 | 贸易 | 成品油 | 6.96 | 6.96 | |
| 低值易耗品 | 自用 | 材料等 | 21.66 | 21.66 | |
| 已完工开发产品 | 房屋租赁 | 房屋 | 710.48 | 710.48 | |
| 合计 | 3,557.74 | 69.98 | 3,487.76 | ||
末存货主要为用于零售的成品油以及由于储罐等维修使用的工程物资及备品备件，故仅对比分析零售业务存货周转情况，具体如下：
单位：天
| 公司存货周转率（零售） | 顺和石油存货周转率 | 泰山石油存货周转率 |
| 21.36 | 12.40 | 9.42 |
或之后承担了该商品的存货风险；C企业有权自主决定所交易商品的价格；D其他相关事实和情况。
石油化工品贸易业务是公司长期延续下来的主营业务，公司有专业完整的业务团队开展此业务，公司石油化工品贸易业务的供应商及客户并未直接发生交易关系，而是分别与公司发生交易关系，公司是商品买卖的实际当事人，负有向客户销售商品的义务。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务义务人。依据采购合同，供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了该货物的所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担了贸易交易商品的所有权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户；在整个业务过程中，公司承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。公司与供应商、客户发生的交易均为全额交易，盈利来源为利用所掌握的信息渠道，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。综上所述，公司采用总额法核算石油化工品贸易收入符合企业会计准则相关规定。会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们对公司存货进行了监盘，在监盘过程中特别关注成品油的油高、密度等情况，通过仪器和人工测量两种办法相互印证盘点日存货的库存数量。并获取了盘点日至报表截止日油库、加油站的出入库台账，检查了原始的出入库单据，倒轧存货盘点表，核实报表截止日存货的准确性。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司期末存货主要为原材料-工程物资等、库存商品（成品油和材料等）和已完工开发产品。未发现公司期末存货账面价值存在重大异常；
（2）公司关于存货周转的情况说明与我们了解的情况一致；
（3）公司2021年一季报存货规模上升的原因与我们了解的情况一致；
（4）我们就贸易收入总净额的确认与管理层进行了讨论，参考了相关监管问答，结合新收入准则对于主要责任人的认定等。公司在业务模式没有较大变化的情况下，石油化工产品贸易业务收入按照总额法确认保持了一致性，符合企业会计准则的规定。
2、年报披露，公司预付账款期末余额2.7亿元，同比减少68.11%。按预付对象归集的年末余额前五名预付账款项汇总金额为1.9亿元，占预付款项年末余额合计数的比例为70.46%。请公司核实并补充披露：（1）预付账款大幅减少的原因及合理性；（2）预付账款前五名的具体名称，是否为上市公司关联方，与上年相比是否发生重大变化。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）预付款项大幅减少的原因及合理性
2020年预付款项期末余额较2019年下降了57,841.52万元，公司预付款项性质主要为预付经营款，2020年较2019年减少的主要款项如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2020年期末余额 | 2019年期末余额 | 占下降金额比例（%） |
| 上海茸凯石油化工有限公司 | 24,000.00 | 41.49 | |
| 浙江舟山美尚能源有限公司 | 17,061.22 | 29.50 | |
| 苏州贻顺化工贸易有限公司 | 5,000.00 | 8.64 | |
| 福沃德石化（大连）有限公司 | 4,423.50 | 7.65 | |
| 合计 | 50,484.72 | 87.28 |
期末余额1.71亿元，剩余协议于2020年完成交货。2020年公司与舟山美尚共完成15笔交易，采购货物2.88亿元，截至2020年12月31日，公司对舟山美尚预付款项已结清。
③清理苏州贻顺化工贸易有限公司5,000万元预付款项
2019年公司与苏州贻顺化工贸易有限公司（以下简称“苏州贻顺”）签订2笔采购合同，合同金额共5,000.00万元，货款已提前支付，至2020年苏州贻顺公司一直未向公司交货，为保障公司资金安全，2020年公司与苏州贻顺签订合同解除协议，并向苏州贻顺收取违约金，截至2020年12月31日，已收回全部款项。
④清理福沃德石化（大连）有限公司4,423.50万元
2019年公司与福沃德石化（大连）有限公司（以下简称“福沃德”）签订4笔采购协议，款项已在2019年全部支付，共计1.01亿元，其中4,423.50万元未在当年完成结算。2020年由于受各方面市场变化、船期等综合因素，导致未能合作，经友好协商取消1,923.50万元交易，剩余2,500万元已转到其他应收款，款项正在催收中。
（2）公司本期预付款项前五名具体情况如下：
单位：万元
| 2020年 | 2019年 | ||||
| 单位名称 | 期末余额 | 是否为关联方 | 单位名称 | 期末余额 | 是否为关联方 |
| 大连金阳进出口有限公司 | 6,787.91 | 否 | 上海茸凯石油化工有限公司 | 24,000.00 | 否 |
| 大连当代石油化工有限责任公司 | 4,700.00 | 否 | 浙江舟山美尚能源有限公司 | 17,061.22 | 否 |
| 青岛中联油国际贸易有限公司 | 3,238.00 | 否 | 大连金阳进出口有限公司 | 7,977.91 | 否 |
| 山东天弘化学有限公司 | 2,304.00 | 否 | 天津聚百川化工有限公司 | 5,002.19 | 否 |
| 天津聚百川化工有限公司 | 2,050.21 | 否 | 苏州贻顺化工贸易有限公司 | 5,000.00 | 否 |
| 合计 | 19,080.12 | 59,041.31 | |||
江舟山美尚能源有限公司1.71亿预付款项结清、③清理苏州贻顺化工贸易有限公司5000万元预付款项。
2019年公司与天津聚百川化工有限公司（以下简称“聚百川”）交易在2020年已结算，2020年公司与该公司发生多笔交易。截至2020年末，公司对聚百川预付款项期末余额为2,050.21万元，交易已于2021年1月完成。
2020年公司与大连金阳进出口有限公司（以下简称“大连金阳”）款项系2018年公司向万德福石化（大连）有限公司（以下简称“万德福”）采购石油化工品，因万德福自身原因，无法交货，公司与万德福解除原协议，并与大连金阳签订债权债务转让协议，原合同由大连金阳履行。
2020年公司与大连当代石油化工有限公司预付款项挂账时间较长，账龄为2至3年。该笔交易合同于2018年签订，公司上游与下游货款均已交付，由于该货物需从中东地区进货，受国际形势的影响，货物尚未交割，公司正在积极推进中。
会计师核查程序及意见：
在审计过程中，我们对大额预付挂账款项进行了函证，2020年发函比例为
88.90%，回函比例为82.46%；取得大额及长期挂账预付款项合同，检查合同记录信息与账面信息是否一致；检查预付款项付款凭证及原始单据，检查付款是否存在审批记录，银行回单收款人和付款金额与合同金额和账载金额是否一致。
基于上述所实施的审计程序，我们认为：
（1）公司预付款项大幅减少是由于公司经营策略发生改变，清理2019年末未完成的交易所致，具有合理性。
（2）2020年末预付账款前五名与公司无关联关系， 2020年末预付款项前五名较2019年存在较大变动系正常业务开展所致，具有合理性。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会二〇二一年六月二十三日