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龙净环保独立董事2018年度述职报告 下载公告
公告日期:2019-04-04

独立董事2018年度述职报告

各位董监事:

2018年度,我们作为福建龙净环保股份有限公司第八届董事会独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规之规定,认真履行职责,维护公司规范化运作,保护投资者合法权益不受损害,充分发挥独立董事的作用,独立行使职权。现将2018年工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历,专业背景以及兼职情况

1、肖伟先生,1965年6月出生,博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问,厦门市中级人民法院(挂职)研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、厦门大学社会与科学研究处副处长、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、厦门国贸集团股份有限公司董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

2、何少平先生,1957年8月出生,硕士,注册资产评估师,高级会计师。曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门安妮股份有限公司董事、盛屯矿业集团股份有限公司监事会召集人。2014年11月起任本公司独立董事。

3、郑甘澍先生,1959年11月出生,应用经济学博士、教授。曾任厦门大学国际经济与贸易系系主任。现任厦门大学国际经济与贸易系教授、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事,我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在雇佣关系、关联关系,不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

(一)参加会议及履行职责情况

报告期内,我们认真审议公司提交的董事会议案,与经营管理层保持充分沟通,提出合理化建议,以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议13次,股东大会7 次;召开战略委员会3次,审计委员会 7 次,薪酬与考核委员会 1 次,提名委员会1 次。

独立董事参加会议情况如下:

董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数出席股东大会的次数
肖 伟131310003
何少平131310007
郑甘澍131310006

独立董事均出席各自所任专业委员会会议。

(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况

1、现场考察

2018年12月,前往龙净环保参股公司福建科瑞环保有限公司,考察参股公司生产经营情况,参观子公司办公场地、生产厂房等。与子公司管理层及相关工作人员座谈,了解子公司生产经营情况、未来发展计划等。

2、公司配合独立董事工作情况

与公司管理层保持较好的定期沟通,及时了解公司生产经营和重大事项的进展动态。在召开董事会、股东大会及相关会议前,公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递,为独立董事的履职提供条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内,根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事,我们能全面了解公司生产经营情况、财务状况,并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

(一)关联交易情况

报告期内,公司审议了如下关联交易:

1、关于授权公司第一大股东使用龙净名号暨关联交易的事前认可意见

我们认为:其已承诺严格遵守国家有关法律法规规定,不开展任何与公司同

业竞争业务。其使用包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动,有利于为“龙净”字号创造更高知名度与品牌价值,对公司有积极影响。该关联交易在协商一致的基础上确定,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,对公司的独立性亦无不利影响。我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的事前认可意见我们认为:公司子公司厦门龙净环保投资有限公司基于被收购方原担保合同向新大陆集团提供的反担保,其经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动,该担保事项不会损害公司利益,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为。

3、关于授权公司第一大股东关联企业使用龙净名号暨关联交易的独立意见我们认为:被授权方已承诺严格遵守国家有关法律法规规定,不开展任何与公司同业竞争业务。其使用包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动,有利于为“龙净”字号创造更高知名度与品牌价值,对公司有积极影响。该关联交易在协商一致的基础上确定,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,对公司的独立性亦无不利影响。我们同意此项授权。

4、关于调整与兴业银行开展日常业务暨关联交易金额的独立意见我们认为:公司调整与兴业银行股份有限公司开展的日常业务暨关联交易金额的事项,符合资金管理需要。相关交易遵循市场化定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意公司该关联交易事项。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》之规定,本着公正、公平、客观的态度,我们对公司对外担保的事项进行认真核实、监督并发表独立意见。公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》之 规定。截止2018年12月31日,公司实际发生的对外担保余额为85,407.24万元,占净资产总额的16.91%,无逾期担保事项发生。

报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司未使用募集资金。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构及内控审计机构。

(五)公司及股东等承诺履行情况

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他阳光集团1、保证不利用上市公司控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益,并将继续保持龙净环保在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 2、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股的其他企业,均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务;本公司控股的阳光城集团股份公司主要从事房地产开发业务,与龙净环保下属少量房地产业务属于相同行业,但鉴于两者业务定位存在明显差异,故实质上不存在同业竞争。本公司承诺通过资产重组等合法方式解决与龙净环保房地产业务冲突事宜。在未来的业务发展中,本公司及本公司控制的成员企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务,如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会,本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离。 3、在阳光集团作为上市公司控制人期间,将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与上市公司将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规以及《福建龙净环保股份有限公司章程》履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。长期有效
与首次公开发行相关的承诺解决同业竞争公司第一大股东公司第一大股东于2000年与公司签订了《避免同业竞争协议书》。协议约定:“将不在中国境内外以任何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;若公司将来开拓新的业务领域,长期有效
公司享有优先权,第一大股东将不再发展同类业务。”
与再融资相关的承诺解决同业竞争控股股东、实际控制人及一致行动人1、承诺方及其控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与龙净环保经营的环境保护专用设备制造相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务,不会投资任何与龙净环保经营的环境保护专用设备制造相关业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、承诺方及其控制的其他企业如未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与龙净环保所经营的环境保护专用设备制造有关的业务,承诺方将通知龙净环保上述商业机会,在通知中所指定的合理期间内,若龙净环保作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺方及其控制的其他企业将放弃该商业机会,如果龙净环保不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该商业机会。 3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,承诺方因此而取得的相关收益将全部归龙净环保所有,承诺方将向龙净环保赔偿一切直接和间接损失。长期有效
其他实际控制人吴洁关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。长期有效
其他公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。长期有效
其他承诺分红本公司1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行利润分配。 2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状(2018-2020)(2015-2017)
况和未来资金使用计划提出预案。 3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。 4、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
其他承诺其他公司第一大股东及其关联方公司第一大股东龙净实业集团有限公司及其关联方拟通过其自身证券账户或其成立信托计划等方式自增持计划公告之日起在6个月内通过二级市场增持福建龙净环保股份有限公司股份不高于2,138万股,累计增持比例不超过公司总股本的2%。6个月

对于上述承诺,相关各方均已按承诺内容严格履行。

(六)聘任公司高级管理人员情况

2018年 7 月26日,公司召开第八届董事会第十次会议,会议审议《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长林冰女士提名,董事会拟聘任罗如生先生为公司总经理,其任期至公司第八届董事会任期届满之日止。经审阅罗如生先生个人履历等相关资料,未发现存在有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次聘任的提名、程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。我们认为罗如生先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件,同意聘任罗如生先生为公司总经理。

(七)2017年度利润分配情况

报告期内,公司实施了2017年利润分配方案,该分配方案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素,有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和 《公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》中对于利润分配的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

(八)员工持股计划情况

报告期内,公司实施了第五期员工持股计划,计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工

持股计划管理规则》(修订稿)、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司共披露定期报告4份,临时公告95份。公司能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,披露内容涵盖公司所发生的重大事项。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定全面推进内控体系完善工作。2018年,公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司<内部控制手册>的议案》及《2017年度内部控制自我评价报告》。

(十一)董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内,公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。

(十二)关于授权使用自有资金购买信托理财产品的独立意见

2018年8月21日,公司召开第八届董事会第十一次会议。会议审议《关于授权使用自有资金购买信托理财产品的议案》,独立董事何少平先生、郑甘澍先生认为:公司利用自有闲置资金购买信托产品以提高公司资金使用效率不会对公司正常的生产经营造成不利影响,不会影响公司日常经营活动中的资金周转。经审查拟购买信托计划的相关资料,未发现该信托计划及信托计划的最终投向与公司存在关联关系。此次使用自有资金购买信托理财产品符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。何少平先生、郑甘澍先生同意此项议案。独立董事肖伟先生认为:因资料提供较慢和本人出差,不能及时消化资料,故对此项议案无法发表意见。

(十三)关于公开发行可转换债券相关事项的独立意见

2018年10月12日,公司召开第八届董事会第十三次会议,会议审议公开

发行可转换债券。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事,我们对公司拟公开发行不超过180,000.00万元可转换公司债券相关议案进行审核,并发表如下独立意见:

1、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项,同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

2、对公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们在审阅公司提供的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》后认为:

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)第二条规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

鉴于公司前次非公开发行4,090万股普通股已经中国证监会证监公司字[2009]345号《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》批准并经天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验(2009)GF字第020009号《验资报告》,截至2009年5月18日,前次非公开发行募集资金61,668.91万元(扣除发行费用)已全部实收到账。前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,据此,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

我们同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。

3、对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为,公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股东的利益。

我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

(十四)关于分红政策及未来三年股东回报规划(2018-2020)的独立意见

公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划(2018-2020)》着眼于企业长远和可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于企业的健康良性运行。

我们一致同意公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划

(2018-2020)》。

(十五)关于调整公司独立董事津贴的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,公司考虑了独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,同时结合行业、地区经济发展水平及公司实际情况,拟将独立董事津贴由税前 5,000 元/月调整至税前 8,000 元/ 月。本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职,符合公司长远发展需要,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

(十六)关于会计政策变更的独立意见

公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的要求,对会计政策进行相应变更,我们认为:公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

四、总结和建议

作为福建龙净环保股份有限公司的独立董事,我们将继续发挥经验和专长,向公司董事会提出经营管理相关意见和建议。

2019年度,我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事: 肖伟 何少平 郑甘澍

2019年4月2日


  附件:公告原文
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