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龙净环保员工持股计划管理规则(2019年4月2日修订) 下载公告
公告日期:2019-04-04

福建龙净环保股份有限公司

员工持股计划管理规则

为规范福建龙净环保股份有限公司(以下简称“龙净环保”或“公司”)员工持股计划(下以简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定,特制定本规则。第一条 员工持股计划的意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定员工持股计划草案。公司董事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划。

设立员工持股计划的意义:

(一)2018年度制定了奋发有为的年度主题,旨在激发骨干力量干事创业的激情,实现全体股东、公司和员工利益的一致,为公司发展注入内在活力和动力。

公司自2014年度开始实施员工持股计划以来,共计实施了四期员工持股计划,覆盖了435名高管及核心骨干。实施员工持股计划后的业绩证明,员工持股计划的制度安排能有效调动管理层和公司骨干员工的积极性,实现股东价值最大化。

2014年公司实现营业收入60.27亿元,净利润4.63亿元;2015年公司实现营业收入73.91亿元,净利润5.60亿元;2016年公司实现营业收入80.24亿元,净利润6.64亿元。公司实施员工持股计划以来实现营业收入年均复合增长率超过15%,净利润年均复合增长率接近20%,两项指标均远高于行业平均水平。

(二)有助于进一步完善公司治理结构,确保公司长期、健康、稳定可持续发展。

公司员工持股计划为中长期的激励计划,实施十期。员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体,并建立内部员工对公司经营管理的长效监督机制,有助于进一步完善公司治理结构。

(三)有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。

万事由人做起。公司员工持股计划首期覆盖325名员工,到第四期时已覆盖435名员工。旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。2017年9月,公司首期员工持股计划股票出售完毕并及时兑现分配到个人,具有重要的激励意义,极大鼓舞员工士气。第二条 员工持股计划资金来源

(一)公司员工持股计划是中长期的奖励政策,每年以上一会计年度实现的净利润为基数,提取10%的奖励基金作为员工持股计划的资金来源。

(二)公司制定的员工持股计划分十期实施,自2014年度始至2023年度止,每一年度实施一期。

(三)公司每年度计提上述奖励基金,划入员工持股计划资金账户,以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、过户已回购的公司股票、认购公司非公开发行的股票或参与配股的方式取得标的股票。

(四)公司将根据相关法律、法规规定,对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。第三条 员工持股计划股票来源和数量

(一)员工持股计划股票来源

员工持股计划获得股东大会批准后,由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票或过户已回购的公司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资,员工持股计划有权公平参与认购。若公司已为员工持股计划回购公司股票,应先将已回购公司股票过户,不足部分再通过二级市场购买。

(二)员工持股计划涉及的标的股票数量

2014年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的持股计划,后续每年年度股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买或过户已回购的公司股票的,自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买或过户;通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票,按照非公开发

行、配股的相关规定执行。

以上各期员工持股计划相互独立,但已设立并存续的各期员工持股计划所持

有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工预期获得的持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。第四条 员工持股计划参与对象与份额分配

(一)员工持股计划参与人确定的依据

员工持股计划的法律依据是《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。

(二)员工持股计划参与人的范围及授予条件

员工持股计划的参与人包括公司董事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。以上人员满足以下授予条件后,才能成为公司员工持股计划的参与人:

1、 在公司或公司的子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同;

2、 通过公司年度考核。

(三)参与人的核实

公司监事会对参与人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

(四)员工持股计划份额分配

参与员工持股计划每个员工预期获得的当期员工持股计划份额=员工持股计划清算所得金额×该员工的当期预分配比例。各期员工持股计划清算结果按照当期约定分配比例进行分配,代扣个人所得税后发放给符合行权条件的参与人。参与员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划购买到的股票总数×该员工的当期预分配比例。

(五)公司董事会可根据员工职务变动情况、当年度个人业绩考核情况、服务年限等评定标准,对当年的员工持股计划名单和预分配比例进行调整。

(六)参与人行权条件

1、正常情况下的行权条件

在职工作至当期员工持股计划存续期满。参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职,其预分配比例不作变更。

若发生以下情形,行权资格将丧失:

(1)参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度,严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的;

(2)参与人擅自离职或主动离职的;

(3)依据《劳动合同法》第三十九条规定,公司依法解除劳动合同的其他情形。

2、特殊情况下的行权条件

在每期员工持股计划存续期内,参与人发生以下情形的,不丧失其行权资格:

(1)丧失劳动能力。参与人丧失劳动能力的,其预分配比例不作变更。(2)死亡。参与人死亡的,其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

3、行权资格的保留和收回

在每期员工持股计划存续期内,参与人发生以下情形的,不丧失其行权资格,但参与人应自觉遵守竞业限制的规定。

(1)参与人达到法定退休年龄的,其预分配比例不作变更。

(2)在职工作至当期员工持股计划锁定期满,因公司原因双方协商解除合同的,其预分配比例不作变更。

如离开公司后,参与人在生产与公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职或兼职,以及自营或与他人合作经营与公司同类的业务,公司将收回行权资格。

4、预分配比例的重新分配

每期员工持股计划存续期内,发生不满足行权条件情形的,自劳动合同解除、终止之日起,终止该等员工参与员工持股计划的行权资格。其预期获得的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划参与人享有,或由该期其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配。第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及终止

(一)员工持股计划的存续期

公司滚动设立十期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期为48个月,自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

(二)员工持股计划标的股票锁定期

(1)若员工持股计划通过二级市场、过户已回购的公司股票或配股方式获得标的股票的,则员工持股计划所获股票锁定期为24个月,自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算;

(2)若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票,则员工持股计划所获股票锁定期为36个月,自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

(三)员工持股计划的终止

1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止;

2、每期员工持股计划锁定期满后,当期员工持股计划资产均为货币资金时,当期员工持股计划可提前终止;

3、当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则当期员工持股计划存续期届满前3个月,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,员工持股计划的存续期可以延长,但单次延长期限不超过6个月,延长次数最多不超过两次。第六条 公司再融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内,在公司有再融资事项,员工持股计划按照下列方式来参与:

(一)配股

如果公司通过配股方式融资,员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

(二)非公开发行

如果公司通过非公开发行的方式融资,员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。第七条 持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

(一)持有人会议

1、以下事项需召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管委会委员;

(2)决定是否参与公司再融资事项;

(3)修订《管理规则》;

(4)授权管委会监督员工持股计划的日常管理;

(5)授权管委会或管理方行使股东权利;

(6)更换管理方或托管人;

(7)员工持股计划的变更、存续期的延长;

(8)监管部门规定或其他管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。2、持有人会议由管委会负责召集,管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时,由其指定一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议,管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体参与人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项;

(4)会议召集人和主持人;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)参与人应当亲自出席或者委托其他参与人代为出席会议;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

4、会议表决程序

(1)员工持股计划每人享有一票表决权,尚处于存续期内的各期员工持股计划参与人均有表决权,但决定个别期员工持股计划事项的持有人会议由该期员工持股计划参与人参与表决;

(2)持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开;

(3)每项决议经出席持有人会议的参与人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长的,需经出席持有人会议的参与人(或代理人)所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

(二)员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时,由持有人会议选举,经出席持有人会议的参与人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名,由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体参与人监督员工持股计划的日常管理;

(3)代表全体参与人行使股东权利或授权管理方行使股东权利;

(4)负责与管理方的对接工作;

(5)决定员工持股计划资产的分配;

(6)持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管委会会议;

(2)督促、检查持有人会议、管委会决议的执行;

(3)管委会授予的其他职权。

5、管委会会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员,通知方式可以为:邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制,会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的,可书面委托其他委员代为出席。第八条 员工持股计划的管理模式

员工持股计划由公司自行管理。

(一)股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准员工持股计划。

(二)公司董事会审议通过的员工持股计划,经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

(三)公司监事会负责对参与人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

(四)独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

(五)员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划参与人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

(六)公司授权董事会下设的股票证券管理办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划参与人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全。

(七)员工持股计划的变更、存续期的延长等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。第九条 员工持股计划管理方的管理权限和管理期限

管理权限:管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理。

管理期限:每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计划之日起至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。第十条 员工持股计划相关账户与资产

(一)福建龙净环保股份有限公司为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

员工持股计划分十期实施,每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

首期员工持股计划证券和资金账户名称为:“福建龙净环保股份有限公司第一期员工持股计划”(最终以批准的名称为准)。后续各期员工持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。

(二)该账户只能由管理方使用,不得转托管或转指定。公司及管理方不得将专用账户以出租、出借、转让或其他方式提供给他人使用。

(三)因员工持股计划所涉及的业务发展需要使用其他账户的,应依照法律、法规之规定,并遵守本规则约定之账户开立、使用等规定。

(四)员工持股计划专项资金由招商银行股份有限公司厦门分行负责托管,

公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署托管协议。托管人的职责以托管协议为准。

员工持股计划托管人应以员工持股计划名义在托管人处开立托管账户,保管员工持股计划项下的银行存款。该员工持股计划项下的一切货币收支活动,包括但不限于收取参与员工持股计划款项、买卖股票、收到股票分红收益、应计利息、支付相关费用、资产分配等均需通过该账户进行。

(五)资产构成

1、龙净环保股票;

2、现金存款和应计利息;

3、资金管理取得的收益等其他资产。

各期员工持股计划项下的资产相互独立,且独立于上市公司及托管人的资产,上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。第十一条 员工持股计划资产处置办法

(一)每期员工持股计划存续期内,除法律、法规、规章及管理规则另有规定,或经持有人会议审议通过,员工持股计划参与人预期获得的员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。员工持股计划参与人不得要求对持股计划资产进行分配。

(二)每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前,由资产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。

(三)每期员工持股计划锁定期满后,当期员工持股计划资产均为货币资金时,由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的,由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后,按照参与人预期获得的份额进行分配。若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售,且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的,经持有人会议的2/3以上通过,并经董事会审议通过,当期员工持股计划即终止。

(四)员工持股计划存续期满不展期的,由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后15个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照参与人预分配比例进行分配。

第十二条 授权人、管委会权利和义务

(一)权利

1、监督资产管理方的运作,维护参与人的利益;

2、向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处

理、行使股东权利等;

3、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

(二)义务1、在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时,及时通知管理方、托管人;

2、及时、足额地向托管人交付委托资产;

3、管理或委托管理方管理参与人的名单和份额;

4、授权人作为员工持股计划的设立人,负责召开首次持有人大会,选举员工持股计划管理委会员;授权管委会向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同;

5、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

第十三条 参与人权利和义务

(一)权利

1、参加持有人会议并行使表决权;

2、按照预期获得员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。

(二)义务

1、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与员工持股计划相关的风险、自负盈亏,与其他投资者权益平等。

2、在员工持股计划存续期内,参与人不得转让其预期获得员工持股计划的份额,包括将其预期获得份额进行质押或其他类似处置;

3、在员工持股计划存续期内,除《管理规则》另有规定外,参与人不得要求分配员工持股计划资产;

4、遵守《管理规则》规定。

第十四条 管理方的权利和义务

(一)权利

1、自员工持股计划相关股东大会通过之日起,按照《管理规则》及管委会书面授权,对员工持股计划项下资产进行管理;

2、在取得管委会书面授权的情形下,行使资产投资形成的投资人权利;

3、有权根据管委会提供的书面授权书(书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况)进行投资管理;

4、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

(二)义务

1、在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务,以专业技能管理员工持股计划的资产,为参与人的最大利益服务;

2、授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续,不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用;

3、依据管委会/参与人的要求,每年度提供对账单等资料,说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况;保证管委会/参与人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息;

4、妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据;

5、保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立,各期员工持股计划资产相互独立,对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理,分别记账;

6、依据法律、法规之规定接受授权人、管委会和托管人的监督;

7、保守商业秘密,不得泄露委托资产投资计划、投资意向等;但法规另有规定的除外;

8、在资产管理期限到期或终止时,按照《管理规则》及管委会书面授权书,妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜;

9、有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

第十五条 托管人权利和义务

(一)托管人的权利

1、按本协议约定办理本协议项下资金的保管及支付。

2、按照本协议的约定收取托管费。

3、本协议、法律、法规以及监管机构规定的其他权利。

(二)托管人的义务

1、依法为甲方开立员工持股计划资金账户。

2、在本协议约定的资金到达客户资金托管专户后,履行客户资金托管职责,执行甲方符合国家法律、法规和本协议约定的支付申请,办理客户资金的支付。

3、发现甲方违反法律、法规规定或违反本协议约定时,立即以书面形式通知甲方限期纠正。当出现重大违法、违规或者发生严重影响客户资金支付的事件时,及时报告监管机构。

4、保守商业秘密,在甲方披露托管计划有关信息前予以保密,不向他人泄露(法律、法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外)。

5、按规定出具员工持股计划专项资金托管情况的报告。

6、妥善保存与托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件。

7、本协议、法律、法规以及监管机构规定的其他义务。

第十六条 员工持股计划应承担的税收和费用

(一)税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

(二)费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理方根据有关法律、法规及相应的合同,从员工持股计划资产中支付。第十七条 实施员工持股计划的程序

(一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

(二)职工代表大会征求员工意见。

(三)董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

(四)公司监事会负责对参与人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。

(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划合法、合规出具法律意见书。

(六)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理规则、托管协议等。

(七)董事会发出召开股东大会的通知。

(八)召开股东大会审议员工持股计划,监事会就参与人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。第十八条 股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后,股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下:

(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消参与人的行权资格、增加参与人、参与人预期获得份额变动、办理已死亡参与人的继承事宜等事项。

(二)授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

(三)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

(四)授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定。

(五)员工持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

(六)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。第十九条 其他

(一)本规则自股东大会批准之日起生效。

(二)本规则解释权归公司董事会。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会二零一九年四月二日


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