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龙净环保关于召开2018年年度股东大会的提示性公告暨2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-04-26

证券代码:600388 证券简称:龙净环保 公告编号:2019-021

福建龙净环保股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的提示性公告

暨2018年年度股东大会会议资料

重要内容提示:

? 股东大会召开日期:2019年5月8日? 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年5月8日14点00分

召开地点:福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年5月8日至2019年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1《2018年年度报告正文及报告摘要》
2《2018年度董事会工作报告》
3《2018年度财务决算报告》
4《2018年度利润分配议案》
5《关于向银行申请授信额度的议案》
6《关于实施第六期员工持股计划的议案》
7《关于提供综合授信担保的议案》
8《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》
9《关于修改公司章程的议案》
10《2018年度监事会工作报告》

独立董事将于股东大会当日作2018年述职报告

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于2019年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露

(二)特别决议议案:11

(三)对中小投资者单独计票的议案:4、5、6、7、8、9

三、大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一

意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股600388龙净环保2019/4/29

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)符合上述条件的股东请于2019年5月8日上午11:00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准),出席会议时需验看原件;

(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记;

(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份

证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会的议事规则:

(一)董事会、监事会在股东大会召开过程中,以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

(二)本次大会设立秘书处,具体办理大会有关程序方面事宜。

(三)股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并

应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

(四)股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记,并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先,发言围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。

(五)在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的,应先举手示意,经大会主持人许可,方能发言。

(六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。

(七)股东大会采用记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。

(八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向大会秘书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

(一)主持人根据股东签到情况,宣布出席本次股东大会的股东(含股东代理人)人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。

(二)主持人宣布大会工作人员(唱票人、计票人、监票人)名单。

(三)主持人宣布股东大会正式开始。

(四)宣读股东大会议案,独立董事作2018年度述职报告。

(五)股东对相关议案及独立董事述职报告提出建议或意见,公司相关人员回答提问。

(六)股东审议上述议案并进行投票表决。

(七)投票表决完毕后,宣布休会(由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计,等待网络投票表决结果)。

(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。

(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。

(十)主持人宣读《股东大会决议》。

(十一)主持人宣布股东大会结束。

八、其他事项邮政编码:364000 联系电话:0597-2210288 传 真:0597-2237446联 系 人:卢珍丽、邓勇强

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2019年4月25日

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《2018年年度报告正文及报告摘要》
2《2018年度董事会工作报告》
3《2018年度财务决算报告》
4《2018年度利润分配议案》
5《关于向银行申请授信额度的议案》
6《关于实施第六期员工持股计划的议案》
7《关于提供综合授信担保的议案》
8《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》
9《关于修改公司章程的议案》
10《2018年度监事会工作报告》

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一:《2018年年度报告正文及报告摘要》

各位股东及代表:

该议案具体内容详见2019年4月4日公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。

请审议!

议案二:《2018年度董事会工作报告》

各位股东及代表:

2018年,公司贯彻落实“奋发有为”的年度主题,面对传统煤电市场萎缩,非电烟气治理市场爆发,工业废水、VOCs治理、土壤修复等新业务艰难起步的机遇和挑战,公司非电烟气治理业务异军突起,新兴业务取得突破,主营业务合同大幅增加,营收净利稳健增长,夺取又一个丰收年,再次彰显公司在国内环保领域的龙头地位。

1、主要业务市场开拓和团队取得新突破:

干法脱硫团队紧抓钢铁烧结超低排放市场机遇,充分发挥“干法超净+”技术优势,取得首钢京唐、唐钢集团、中铁装备、文丰钢铁等十几家钢铁烧结超低排放合同。突破石油催化裂化、玻璃窑炉、焦化脱硫脱硝等非电领域超低排放业绩。自主研发的干法脱硫集成气相COA、集成SCR钢铁烧结超低排放工艺技术,实现规模性成功投运。

电除尘与脱硝事业部面对传统火电烟气治理市场萎缩,竞争更加激烈的不利局面,最大限度抢抓传统电力市场,进一步巩固和提升煤电传统市场优势。加大力度开拓国际市场和“一带一路”市场,业绩突出。工业废水治理、VOCs治理、烟气消白等新业务拓展迎难而上,实现突破,新领域业务逐渐打开局面。

电袋与管带事业部进一步巩固和提升公司电袋大机组市场竞争优势,加强非电领域技术开发和市场拓展力度。高温超净电袋研发成功,在氧化铝、冶金冶炼等非电领域市场取得突破,并获得规模性工程应用,有望成为公司在非电领域烟气治理又一项重要技术和产品。事业部全面介入全行业管带皮带项目拓展,积极推进管带业务布局,管带生产线开始建设,管带业务加快培育发展。

电控事业部大力推进电控业务市场开拓,非电领域电控设备合同快速增长,新业务拓展迈出步伐,低温臭氧脱硝推广工作全面展开。推进新技术研发,智能

变频电源、烟气治理岛集控系统研发项目通过验收;氧气源臭氧发生器开发项目进展顺利;新低压系统投入运用。

武汉脱硫两印项目积极收官,BOT运行平稳,在非电领域巩固电解铝超低排放市场优势,有望实现规模效益。推进海基平台、船舶等环保治理新业务发展。

西矿环保狠抓技术创新和新产品开发,在烟气尘硫硝治理方面全面形成满足超低排放要求的核心技术,抓住非电市场启动时机,有针对性地加大对建材、冶金行业的拓展力度,全年新增合同大幅增长,为来年的发展打下了坚实基础。西矿环保在国内率先取得水泥SCR脱硝示范工程及运行业绩,并连续获得水泥脱硫、烧结烟气SCR脱硝、转炉干法等规模性增量合同,展现出良好发展势头。

冶金事业部全年新增合同创历史新高。大力开拓冶金钢铁市场,成功策划玻璃行业尘硝硫一体化技术推广会。《高温复合滤筒尘硝协同脱除装备》成功入选工信部联合科技部重大环保技术装备目录。陶瓷滤管业务取得突破,陶瓷滤筒生产线预计2019年3月开始试生产。

武汉科技全年新增合同创历史新高。面对火电市场萎缩,调整工作重心,深入非电行业,甄选优质客户及项目,加强营销策划,各项工作稳步推进。

物料输送事业部立足气力输送、物料抑尘和物料净化业务,积极拓展电力行业改造、灰库长距离外送等业务。完成省煤器结焦破碎装置、智能化气力输送系统开发实验、无尘料斗落料实验等一系列实验研究,项目设计、工程实施等有序开展。

工业炉窑事业部充分发挥市场和技术人员积极性,成功中标托克逊水泥脱硫、吉林石化脱硝等项目,配合上海龙净中标齐化土壤修复项目,助力公司新业务拓展。

2018年公司水治理业务大力开拓电厂脱硫废水零排放和工业废水市场,取得重大突破。2018年底正式组建水务事业部及新兴业务事业部,目前仍处于起步阶段。新兴业务事业部积极参与推进省内山水林田湖草等项目,积极开拓固废、危废、土壤修复、生态保护治理等新业务。

2018年收购的新大陆环保逐渐融入集团公司体系并开展展现互补,上海龙

净、龙净科杰及各生产基地都在努力中取得新的成绩。

2、技术管理、技术研发再上新台阶。

公司技术研发围绕战略部署,按照“服务创造价值、一切为了前线”理念,主动作为,努力提升公司综合实力。启动布署公司总部研发,MBR一体化装置开发、燃煤电厂污泥干化掺烧联合攻关等技术研发快速推进;大力推进水质分析实验室、土壤检测、VOCs检测分析等能力建设,以支撑新领域技术研发。完成环保部工程技术中心建设总结并上报生态环境部验收。技术中心办在专利、资质、标准、政策以及品牌宣传等方面持续展开,并成功申请水治理、固废处理、污染修复工程3项乙级设计资质,起到良好支撑及引导作用。

3、总部职能部门管服一体,调整提升。

2018年,为适应集团战略发展需要的各项配套改革全面启动,设立新兴业务事业部、水务事业部、战略投资部、业务发展及市场规划部、法务内控部、流程信息部,强化审计队伍的建设和风险管控,从而加强公司总部职能能力建设。集团人力资源、质量、安全生产、财务、企管、投资、证券以及行政后勤等,都充分发挥职能作用,主动作为,积极有效,为龙净发展提供了有力保障。

一、报告期内主要经营情况

报告期内,本公司实现营业收入为940,229.84万元,同比增长15.90%;归属于上市公司股东的净利润为80,121.72万元,同比增长10.62%。(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入9,402,298,371.628,112,692,041.4115.90
营业成本7,138,148,899.786,109,995,578.6616.83
销售费用220,063,848.12177,595,974.6823.91
管理费用498,813,282.12442,090,609.7412.83
研发费用436,290,841.55428,811,417.541.74
财务费用71,566,785.0527,375,487.41161.43
经营活动产生的现金流量净额413,960,729.84341,980,558.3721.05
投资活动产生的现金流量净额-1,692,342,316.72-92,092,543.78不适用
筹资活动产生的现金流量净额1,818,678,415.24-760,988,494.80不适用
资产减值损失144,519,731.5056,555,536.73155.54
投资收益31,771,162.180不适用
营业外收入3,726,145.882,668,010.2039.66
营业外支出6,176,222.283,029,617.55103.86

变动原因说明:

财务费用增加的主要原因系本期外部融资增加,利息支出增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期合同量增加导致预收款增加;公司持续加强回款催收,货款回笼增加;本期税收返还增加。

投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期对外投资增加,包括提前建设可转债募投项目,预付华泰保险股权投资首期款及非同一控制下收购新大陆环保股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系为了满足公司日常经营需求和对外投资需求,增加金融机构贷款融资所致。

资产减值损失增加的主要原因系往来款坏账及存货跌价增加所致。

投资收益增加的主要原因系本期处置子公司沈阳房产、上海房产取得收益,以及委托理财及国债逆回购取得的投资收益。

营业外收入增加的主要原因系本期工程扣款、保险理赔增加等原因所致。

营业外支出增加的主要原因系资产损失增加等原因所致。

2.收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
环保设备制造9,214,130,305.127,012,771,644.8123.8915.9617.06减少0.72个百分点
其他业务188,168,066.50125,377,254.9733.3713.085.20增加4.99个百分点
合 计9,402,298,371.627,138,148,899.7824.0815.9016.83减少0.61个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减(%)
年增减(%)年增减(%)
除尘器、配套设备及安装5,742,179,113.734,327,894,908.4924.6325.1126.20减少0.65个百分点
脱硫、脱硝工程项目2,981,510,702.752,301,848,586.0622.80-6.55-5.68减少0.71个百分点
水处理环保(设备)项目249,892,614.46196,645,365.1121.31
脱硝催化剂127,353,172.73118,374,481.267.05155.11243.92减少24.00个百分点
新疆BOT项目76,401,998.8745,561,838.2840.376.0113.68减少4.02个百分点
VOCs治理项目16,520,356.6213,264,039.2219.71
海外EPC项目20,272,345.969,182,426.3954.70-54.11-80.20增加59.69个百分点
发电、服务、材料销售、房产销售及出租等188,168,066.50125,377,254.9733.3713.085.20增加4.99个百分点
合 计9,402,298,371.627,138,148,899.7824.0815.9016.83减少0.61个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
出口299,351,825.24240,178,705.2919.77-25.40-6.39减少16.30个百分点
东北488,483,947.53369,052,724.3124.45-1.92-4.07增加1.69个百分点
华南1,150,620,470.31924,519,331.0119.6548.5562.60减少6.94个百分点
华中601,965,110.01461,679,034.4323.3018.0118.32减少0.20个百分点
华北1,647,620,147.991,292,053,650.8621.5828.3732.43减少2.40个百分点
华东3,471,136,667.432,536,447,354.1826.9321.9718.73增加1.99个百分点
西北1,456,671,882.141,084,443,659.0525.55-5.05-8.12增加2.49个百分点
西南286,448,320.97229,774,440.6519.798.095.58增加1.90个百分点
合 计9,402,298,371.627,138,148,899.7824.0815.9016.83减少0.61个百分点

(2).产销量情况分析表

产品名称年初未完工台套数投产台套数完工台套数年末未完工台套数
环保设备665680653692

(3).成本分析表

单位:元

分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
除尘器、配套设备以及脱硫脱销工程原材料4,152,518,386.3862.633,655,714,614.9862.2813.59
外协加工185,169,804.512.79132,965,546.512.2739.26
人工工资106,952,285.831.6172,056,580.561.2348.43
燃料及动力14,427,921.380.224,765,203.260.08202.78
制造费用573,433,215.418.65406,866,735.866.9340.94
建筑安装费1,521,620,016.3622.951,553,846,569.9526.47-2.07
运输费用75,621,864.681.1443,718,331.300.7472.98
合计6,629,743,494.55100.005,869,933,582.4210012.94

(4).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额66,202.17万元,占年度销售总额7.04%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额52,300.40万元,占年度采购总额10.51%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

3.费用

单位:元

项目本期数上年同期数变动比例(%))
销售费用220,063,848.12177,595,974.6823.91
管理费用498,813,282.12442,090,609.7412.83
研发费用436,290,841.55428,811,417.541.74
财务费用71,566,785.0527,375,487.41161.43

财务费用增加的主要原因系本期外部融资增加,利息支出增加所致。

4.研发投入

单位:元

本期费用化研发投入436,290,841.55
本期资本化研发投入0
研发投入合计436,290,841.55
研发投入总额占营业收入比例(%)4.64
公司研发人员的数量1,468
研发人员数量占公司总人数的比例(%)21.18
研发投入资本化的比重(%)0

5.现金流

单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额413,960,729.84341,980,558.3721.05
投资活动产生的现金流量净额-1,692,342,316.72-92,092,543.78不适用
筹资活动产生的现金流量净额1,818,678,415.24-760,988,494.80不适用

经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期合同量增加导致预收款增加,同时公司持续加强回款催收,货款回笼增加;本期税收返还增加。

投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期对外投资增加,包括提前建设可转债募投项目,预付华泰保险股权投资首期款及非同一控制下收购新大陆环保股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系为了满足公司日常经营需求和对外投资需求,本期金融机构贷款融资增加所致。

(二)资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
货币资金2,693,791,975.8214.292,031,392,556.3313.9232.61主要系合同量增加、抓紧执行订单导致销售回款增加及本期外部融资增加所致
应收票据1,662,788,142.648.821,362,681,172.249.3422.02主要系订单增加同时收入
增加,票据结算增加所致
应收账款2,968,593,992.6115.752,179,911,355.2814.9436.18收入增加,应收款项增加
预付款项417,872,910.512.22332,801,471.582.2825.56订单增加,预付采购款增加
存货7,355,596,180.8539.016,704,772,306.0845.949.71主要系订单增加,执行新增订单,导致存货结存增加所致
其他流动资产58,835,209.150.3122,591,641.280.15160.43主要系待抵扣进项税等增值税大幅增加所致
长期应收款150,694,720.670.800.000.00不适用本期存在分期销售商品所致
长期股权投资9,758,712.480.050.000.00不适用本期新增合营企业龙净科瑞及联营陕西智达环保所致
无形资产438,928,412.432.33387,564,676.142.6613.25主要系购置土地及新大陆环保专利评估入账所致
商誉137,477,452.570.730.000.00不适用系本期溢价收购新大陆环保所致
递延所得税资产84,052,267.270.4558,574,526.020.4043.50主要系本期计提资产减值损失、可抵扣亏损额及内部未实现交易利润增加所致
其他非流动资产1,411,770,600.007.490.000.00不适用本期预付华泰保险首期投资款
短期借款1,545,308,555.918.2018,354,490.200.138,319.24本期增加外部融资所致
应付票据及应付账款3,660,898,021.7519.423,248,342,938.0922.2679.91主要系订单增加,执行订单,导致采购增加,应付款项增加
预收款项6,897,476,307.9436.585,902,146,189.0040.4416.86本期新签订单量增大,预收款项增加
应付职工薪酬125,554,991.930.67102,086,727.560.7022.99订单量增加,回款增加及业绩增加,薪酬增加
应交税费183,060,797.920.97202,897,605.741.39-9.78主要系本期应交增值税大幅下降所致
应付利息24,146,639.850.1317,140,191.750.1240.88本期融资增加所致
应付股利17,338,378.280.0930,668,599.700.21-43.47本期支付上期分配的少数股东股利
一年内到期的非流动负债299,700,777.211.590.000.00不适用3亿中期票据2019年到期,重分类至1年内到期的非流动负债
其他流动负债99,979,777.790.530.000.00不适用本期发行超短融1亿元
长期借款646,635,721.303.431,053,267.500.0161,293.30本期增加外部金融机构贷款所致
应付债券0.000.00298,673,730.312.05-100.003亿中期票据2019年到期,重分类至1年以内到期的非
流动负债
递延所得税负债6,718,409.560.040.00不适用本期收购新大陆环保,资产评估增值的影响
库存股59,999,156.730.320.00不适用2018年实施的股份回购所致
盈余公积456,287,452.742.42323,178,768.342.2141.19按照母公司净利润计提10%法定公积金

(三)行业经营性信息分析

(1).主要经营模式和上下游情况

①报告期内公司主要经营模式未发生重大变化,具体内容请参见公司2016年年度报告。

②下游情况

2018年全国火电投资规模大幅下降,为近十年来的最低水平,电厂发电设备平均利用小时数仍处于较低水平,电力行业产能仍显过剩,火电行业经营仍较为困难。

钢铁、水泥行业在供给侧结构性改革的背景下,产品价格大幅回升,2018年度行业企业整体盈利能力较好。

本公司目前业务主要依托于向电力、建材、冶金、化工等产生大气污染的行业提供除尘、脱硫、脱硝等工程及运营服务业务,2018年公司订单份额中,电力行业的大气污染相关订单比重下降,非电行业的大气污染相关订单比重增加。同时,随着公司战略方向的提升,非气环保领域业务逐渐起步,并已取得实质性的业务突破。

③上游情况

本公司的上游环节主要包括钢材以及除尘、脱硫脱硝、非气环保领域相关配套设备供应商。本公司主要原材料为钢材,2018年钢材价格处于相对高位,环保装备制造类企业的原材料成本管控难度增加,对于少部分在前期钢材价格相对低位时签订的合同且在钢材价格相对高位时排产的项目,其盈利空间将受到影响。同时滤袋、脱硝催化剂等也是公司的主要原材料,其价格的波动也将对公司盈利造成影响。

最近三年钢材价格走势图如下:

(2).产品销售订单情况

单位:亿元 币种:人民币

年度新增订单(含税)年末在手订单(含税)
电力行业非电行业合计电力行业非电行业合计
47831309775172

备注1:电力行业数据包含自备电厂;备注2:在手订单数据,会因国家政策变化、客户建设计划变更等原因,出现一定幅度的变化和工期调整。备注3:报告期内,公司积极拓展非气环保领域业务,全年新签VOC

S

合同1.37亿元,土壤修复合同0.17亿元,管带输送合同3.04亿元,工业污水处理合同1.81亿元(不含2018年收购的新大陆环保在本年新增的水处理合同)。公司新兴业务取得实质性突破。

备注4:公司 2018年新增订单为130亿元(含税),较上年同期的94亿元,增加36亿元,增幅38.30%。

(3).项目运营情况

单位:万元 币种:人民币

项目 名称开发建设周期投资规模资金来源报告期内已投入金额利息资本化金额是否开始运营运营期限收费标准运营 期间
乌鲁木齐2×330MW 机组烟气BOT项目1年10,204非公开发行股份00201.5分/千瓦时2010年1月-2029年12月
特变电工2×350MW热电厂BOT项目1年9,350自筹00201.3分/千瓦时2014年1月-2033年12月
西黑山2×660MW BOT项目注135,533自筹6,353.94020注2

注1:西黑山电厂BOT主体工程因业主受国家宏观调控导致尚未大规模动工,进而导致西黑山BOT项目总体进展缓慢。

注2:运营当年上网电量低于60亿KWh部分,按照0.015元/KWh,脱硝电价按照0.01元/KWh;当年上网电量高于60亿KWh且低于66亿KWh部分,脱硫电价按照0.013元/KWh、脱硝电价按照0.009元/KWh;当年上网电量高于66亿KWh部分,脱硫电价按照0.009元/KWh、脱硝电价按照0.007元/KWh支付。

(4).环境修复业务

报告期内,公司新签土壤修复项目合同金额为1,666万元,土壤修复业务取得突破。

(四)投资状况分析

1、公司之全资子公司厦门龙净环保投资有限公司以现金方式分期收购新大陆科技集团有限公司、优蓝(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)和自然人王晶所持有的福建新大陆环保科技有限公司100%股权,经各方协商一致,确定新大陆环保首期 92.5%的股权作价为 21,275 万元。 二期股权收购将按 2021 年度审计后净利润 11.5 倍市盈率收购新大陆环保剩余 7.5%股权。

新大陆科技集团有限公司和自然人王晶承诺,新大陆环保在 2017 年净利润不低于 2,000 万元,如新大陆环保未能完成该业绩指标的,其应向我公司支付业绩补偿。优蓝(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)承诺,新大陆环保在 2017年度、2018 年度、2019 年度考核净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万元,且 2017 年度、2018 年度、2019 年度的回款率(即当年业务回款/当年含税收入)分别不低于 75%、80%、83%。 如目标公司未能完成前述业绩指标的,其应向我公司支付业绩补偿。

新大陆环保2017年经审计净利润为2,059.95万元,股权出让方关于2017年度业绩的相关承诺已达到。新大陆环保的股权转让过户手续已于2018年3月31日办理完毕。

根据瑞华会计事务所(特殊普通合伙)于2019年3月5日出具的瑞华审字【2019】35030001号审计报告,新大陆环保对应的2018年度实现的归属于母公司股东净利润为28,490,728.92元(含计入2018年费用,经双方确认的2017年业绩奖励143,308.07元),回款率97.58%,达到优蓝合伙净利润不低于2,500.00万元及回款率不低于80%的业绩承诺,优蓝合伙已完成2018年度业绩承诺。

2、公司通过全资子公司北京朗净天环境工程咨询有限公司向武汉天盈投资集团有限公司收购其持有的华泰保险集团股份有限公司4.9043%股权,收购总价为人民币 176,471 万元。截至2018年6月30日,公司已向交易对手方共支付141,177.06万元股权转让款。本次股权转让事项尚需经过中国保险监督管理委员会等相关部门审核,目前正开展监管审核材料申报和沟通工作。

(五)重大资产和股权出售

2018年公司及子公司上海工程、西矿环保与福建德鑫泰控股有限公司(简称“德鑫泰”)签订《股权转让协议》,德鑫泰分别以3,390.40万元、188.38万元及188.38万元收购本公司持有的上海房产90%股权、上海工程持有的上海房产5%股权及西矿环保持有的上海房产5%股权,合计收购本公司(含子公司)持有的上海房产100%股权。上海房产于2018年12月21日在上海市浦东新区市场监管局完成工商登记变更,本公司于2018年12月21日起不再将上海房产纳入合并范围。

2018年公司及子公司上海工程与德鑫泰签订《股权转让协议》,德鑫泰分别以426.58万元、167.585万元收购本公司持有的沈阳房产70%股权、上海工程持有的沈阳房产27.50%股权,共合计收购本公司(含子公司)持有的沈阳房产97.50%股权。沈阳房产于2018年12月12日在沈阳市法库县市场监督管理局完成工商登记变更,本公司于2018年12月12日起不再将沈阳房产纳入合并范围。

(六)主要控股参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

公司名称经营范围注册资本净资产总资产营业收入营业利润净利润
福建龙净设备安装有限公司环保设备安装2,000.0014,563.9530,849.696,962.482,049.641,683.90
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司大气污染治理工程和技术研发等8,000.0021,900.13176,733.8852,066.547,333.766,496.93
厦门龙净环保物料输送科技有限公司输送设备的研发、设计、制造等500.001,950.815,605.994,974.061,070.11933.85
龙岩龙净机械制造有限公司环保设备及部件加工制造6,000.009,530.2783,069.9934,148.80992.18717.06
印度龙净环保设备销售等6,132.072,548.473,203.731,621.48884.59884.59
上海龙净环保科技工程有限公司环保设备开发、生产等16,082.0028,766.7897,071.9749,753.46556.65358.77
武汉龙净环保科技有限公司环保设备的设计、制造、销售5,000.0011,792.9530,758.6731,038.682,161.382,001.87
武汉龙净环保工程有限公司环保设备的研发、销售等13,000.0017,432.7468,982.3546,622.7949.9889.11
西安西矿环保科技有限公司环保设备的设计、制造、销售7,500.0036,889.81189,321.9859,702.911,406.661,084.31
新大陆环保科技有限公司水处理设备的生产、销售等5,000.004,023.2445,850.5827,384.382,406.582,849.07

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

十九大明确提出 “走生态良好的文明发展道路,建设美丽中国”,这已上升为建设现代化强国的国家战略。随着国家强国战略的实施,环境保护被提到前所未有的高度。十九大报告指出:“要着力解决突出环境问题,持续实施大气污染防治行动,打赢蓝天保卫战,加快水污染防治,强化土壤污染管控和修复,加强固体废弃物和垃圾处置”,意味着未来几年,中国将迎来污染治理力度最大、监管执法制度最严的环保新时代,环保治理产业也将迎来重要的历史发展机遇。

近年来,全国环保产业销售收入不断增加。环保产业增速明显高于国民经济增速,也高于一般工业行业增速,产业规模进一步扩大。同时,上市公司营收增速明显高于行业总体增速,行业集中度进一步提升。

我国环保行业从传统的技术研发、工程设计与施工、设施运营向注重服务和环境效果的环境综合服务延伸,第三方治理、环境绩效服务、环境金融等服务业,呈快速发展态势,环境服务业占比显著提升。

(二)公司发展战略

发展战略:成为具有国际竞争力的世界一流生态环保企业。

2019年的战略主题是:守正拓新。

内涵:守正。一守“正向”,龙净要坚守主业,不偏离环保产业的主航道,做深做透大气治理行业。二守“正道”,坚守责任与担当,不论市场起起落落,不盲从、不浮躁、不服输,勇猛精进、敢于亮剑。三守“正气”,龙净人历来一身正气、光明磊落,坚持真理、敢说真话、良知清澈。

拓新。一是开拓新市场,在守住大气治理基本盘的同时,拓展水、固废、土壤、生态等非气领域的新天地。二是开创新体制,以“强总部、强事业部”,实现管理体系战略升级。三是引进新人才,建设与新目标、新业务相匹配的一流人才队伍。四是引领新技术,任何时候,“技高一筹”都是龙净的核心竞争力。

(三)经营计划

1、公司将坚定贯彻落实2019年“守正拓新”年度主题,坚守环保产业主航道,集中精力,做精做强传统烟气治理业务,巩固和提升公司传统业务优势,最大限度占领大气污染治理市场,争取传统业务再创新高;整合资源,主动出击,大力开拓非电烟气治理市场,争取全方位覆盖非电领域,最大限度提高非电市场份额,争取实现超常规增长;加快进入水治理、固废、土壤修复、生态保护等非气环保领域,为公司后续持续发展打下坚实基础。

2、加强力量开拓国际市场和“一带一路”沿线项目市场,继续加强与国际企业合作,把公司电除尘、电袋除尘、干法脱硫、湿法脱硫和物料输送等先进和成熟的技术及产品大力推向国际市场,提高国际市场份额,推进国际业务开拓。

3、持续实施技高一筹战略,加大技术研发投入,形成总部研发和事业部技术开发互补的技术研发格局。在非电细分领域治理技术、VOC转轮技术、矿渣和污泥处置等方面展开技术研发,形成非气之外的核心技术,以技术创新驱动公司后续发展。事业部和业务子公司要沿着主营业务的上、下游开发有市场需求的技

术和产品,快速满足市场需求和客户需要,与公司总部研发相辅相成,远近结合。

4、推进业务和商业模式创新,促进公司业务快速发展。加快推动VOCs、污水园区治理。鼓励各业务团队大力推动跟大型国企、央企合作,共同发展。鼓励各业务团队寻求有价值的运营服务类业务,形成短期与中长期相结合的业务模式。

5、加强公司总部职能部门和能力的建设,打造价值型公共支撑平台。加强公司发展的前瞻性分析调研,规划和安排好公司业务发展方向,为各业务团队提供市场开拓指导和参考,形成对全环保市场跟踪和规划能力;加强总部人力资源规划和建设,形成公司与业务部门人才联动。大力吸纳非气领域人才,着力培养年轻干部,保证人力资源支撑公司后续发展;加强公司信息体系建设及风险管控能力建设,全面提升公司管理能力。

6、强化生产子公司生产保障职能,提升智能化和专业化,改进加工工艺流程,实现较低成本生产制造升级,提升公司产品内在品质和外观质量,为打造国际品牌提供保障。按照计划加快VOCs治理大楼、管带智能生产线和尘硝陶瓷滤管建设步伐,促进业务快速发展。

(四)可能面对的风险

1、外部形势复杂多变,传统煤电市场大幅萎缩,煤电版块业务下滑严重。公司将以非电大气污染治理为契机,有效补充电力领域大气治理业务下滑,实现公司业务的稳健增长。

2、行业竞争更趋激烈,各项成本不断增加,低价中标矛盾长期存在,2019年公司在手合同执行需要大量人力物力保障,项目的有序执行对未来业绩将产生影响。公司将在项目源头加强合同毛利测算,保证项目的盈利。加强成本管控,适时开展大宗原材料的战略性滚存,锁定项目成本,同时采用大宗原材料集中采购等方式,争取在手合同的利润最大化。

3、受资质、业绩、核心技术等制约,工业废水、土壤生态等新业务拓展较为困难,新业务培育尚需时间。公司将加大新兴业务人才引进与培养,新业务技术研发,资质建设等,并大力拓展业务,实现项目突破,为公司发展打下坚实基础。

三、公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增

股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年01.700180,607,877.94801,217,236.9922.54
2017年02.100224,500,500.00724,326,580.9930.99
2016年01.900203,119,500.00663,907,266.7030.59

说明:2018 年,公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式累计回购股份6,650,718 股,累计成交总金额为 59,987,147.82元(不含交易佣金、过户费、税费),根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”根据上述规定,合并公司 2018 年度已实施的股份回购金额,2018年度合计分红金额为240,595,025.76元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.03%。

请审议!

议案三:《2018年度财务决算报告》

各位股东及代表:

报告期,公司财务部门严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计法》的规定进行财务核算。企业所编制的年度报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了致同审字(2019)第350ZA0095号标准无保留意见审计报告。现将2018年度财务决算情况报告如下:

一、 近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入9,402,298,371.628,112,692,041.4115.908,023,539,922.96
归属于上市公司股东的净利润801,217,236.99724,326,580.9910.62663,907,266.70
归属于上市公司702,818,593.59657,855,919.166.83526,998,340.84
股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额413,960,729.84341,980,558.3721.05914,661,519.50
2018年末2017年末本期末比上年同期末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产5,049,294,820.964,525,100,653.7611.584,003,507,311.49
总资产18,853,916,246.4914,593,284,055.4829.2014,633,453,012.20

(二)主要财务指标

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)0.750.6810.290.62
稀释每股收益(元/股)0.750.6810.290.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.660.626.450.49
加权平均净资产收益率(%)16.6616.92减少0.26个百分点17.40
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)14.6115.37减少0.76个百分点13.81

二、 2018年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入1,209,477,839.882,032,981,351.672,415,005,747.653,744,833,432.42
归属于上市公司股东的净利润93,405,279.76157,148,514.94279,283,897.09271,379,545.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润77,368,577.54134,513,363.79255,472,268.58235,464,383.68
经营活动产生的现金流量净额-350,793,463.6674,718,348.8474,847,609.97615,188,234.69

三、 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额2017年金额2016年金额
非流动资产处置损益23,008,202.21-560,893.97108,873,948.96
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外87,476,068.0380,601,244.2168,833,364.51
委托他人投资或管理资产的损益9,363,940.23
债务重组损益-247,721.00-7,427,787.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,471,432.20-329,791.73-738,142.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目1,115,485.39
少数股东权益影响额-827,424.88-381,620.67-7,368,886.82
所得税影响额-17,902,988.99-12,858,276.01-26,379,056.27
合计98,398,643.4066,470,661.83136,908,925.86

四、 主营业务分析

(一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入9,402,298,371.628,112,692,041.4115.90
营业成本7,138,148,899.786,109,995,578.6616.83
销售费用220,063,848.12177,595,974.6823.91
管理费用498,813,282.12442,090,609.7412.83
研发费用436,290,841.55428,811,417.541.74
财务费用71,566,785.0527,375,487.41161.43
经营活动产生的现金流量净额413,960,729.84341,980,558.3721.05
投资活动产生的现金流量净额-1,692,342,316.72-92,092,543.78不适用
筹资活动产生的现金流量净额1,818,678,415.24-760,988,494.80不适用
资产减值损失144,519,731.5056,555,536.73155.54
投资收益31,771,162.180不适用
营业外收入3,726,145.882,668,010.2039.66
营业外支出6,176,222.283,029,617.55103.86

变动原因说明:

财务费用增加的主要原因系本期外部融资增加,利息支出增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期合同量增加导致预收款增加;公司持续加强回款催收,货款回笼增加;本期税收返还增加。

投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期对外投资增加,包括提前建设可转债募投项目,预付华泰保险股权投资首期款及非同一控制下收购新大陆环保股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系为了满足公司日常经营需求和对外投资需求,增加金融机构贷款融资所致。

资产减值损失增加的主要原因系往来款坏账及存货跌价增加所致。

投资收益增加的主要原因系本期处置子公司沈阳房产、上海房产取得收益,以及委托理财及国债逆回购取得的投资收益。

营业外收入增加的主要原因系本期工程扣款、保险理赔增加等原因所致。

营业外支出增加的主要原因系资产损失增加等原因所致。

(二)收入和成本分析

(5).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
环保设备制造9,214,130,305.127,012,771,644.8123.8915.9617.06减少0.72个百分点
其他业务188,168,066.50125,377,254.9733.3713.085.20增加4.99个百分点
合 计9,402,298,371.627,138,148,899.7824.0815.9016.83减少0.61个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
除尘器、配套设备及安装5,742,179,113.734,327,894,908.4924.6325.1126.20减少0.65个百分点
脱硫、脱硝工程项目2,981,510,702.752,301,848,586.0622.80-6.55-5.68减少0.71个百分点
水处理环保(设备)项目249,892,614.46196,645,365.1121.31
脱硝催化剂127,353,172.73118,374,481.267.05155.11243.92减少24.00个百分点
新疆BOT项目76,401,998.8745,561,838.2840.376.0113.68减少4.02个百分点
VOCs治理项目16,520,356.6213,264,039.2219.71
发电、服务、材料销售、房产销售及出租等188,168,066.50125,377,254.9733.3713.085.20增加4.99个百分点
合 计9,402,298,371.627,138,148,899.7824.0815.9016.83减少0.61个百
分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
出口299,351,825.24240,178,705.2919.77-25.40-6.39减少16.30个百分点
东北488,483,947.53369,052,724.3124.45-1.92-4.07增加1.69个百分点
华南1,150,620,470.31924,519,331.0119.6548.5562.60减少6.94个百分点
华中601,965,110.01461,679,034.4323.3018.0118.32减少0.20个百分点
华北1,647,620,147.991,292,053,650.8621.5828.3732.43减少2.40个百分点
华东3,471,136,667.432,536,447,354.1826.9321.9718.73增加1.99个百分点
西北1,456,671,882.141,084,443,659.0525.55-5.05-8.12增加2.49个百分点
西南286,448,320.97229,774,440.6519.798.095.58增加1.90个百分点
合 计9,402,298,371.627,138,148,899.7824.0815.9016.83减少0.61个百分点

(6).产销量情况分析表

产品名称年初未完工台套数投产台套数完工台套数年末未完工台套数
环保设备665680653692

(7).成本分析表

单位:元

分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
除尘器、配套设备原材料4,152,518,386.3862.633,655,714,614.9862.2813.59
外协加工185,169,804.512.79132,965,546.512.2739.26
人工工资106,952,285.831.6172,056,580.561.2348.43
燃料及动14,427,921.380.224,765,203.260.08202.78
以及脱硫脱销工程
制造费用573,433,215.418.65406,866,735.866.9340.94
建筑安装费1,521,620,016.3622.951,553,846,569.9526.47-2.07
运输费用75,621,864.681.1443,718,331.300.7472.98
合计6,629,743,494.55100.005,869,933,582.4210012.94

(8).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额66,202.17万元,占年度销售总额7.04%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额52,300.40万元,占年度采购总额10.51%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

五、 费用

单位:元

项目本期数上年同期数变动比例(%))
销售费用220,063,848.12177,595,974.6823.91
管理费用498,813,282.12442,090,609.7412.83
研发费用436,290,841.55428,811,417.541.74
财务费用71,566,785.0527,375,487.41161.43

财务费用增加的主要原因系本期外部融资增加,利息支出增加所致。六、 研发投入

单位:元

本期费用化研发投入436,290,841.55
本期资本化研发投入0
研发投入合计436,290,841.55
研发投入总额占营业收入比例(%)4.64
公司研发人员的数量1,468
研发人员数量占公司总人数的比例(%)21.18
研发投入资本化的比重(%)0

七、 现金流单位:元

科目本期数上年同期数变动比例(%)
经营活动产生的现金流量净额413,960,729.84341,980,558.3721.05
投资活动产生的现金流量净额-1,692,342,316.72-92,092,543.78不适用
筹资活动产生的现金流量净额1,818,678,415.24-760,988,494.80不适用

1、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期合同量增加导致预

收款增加,同时公司持续加强回款催收,货款回笼增加;本期税收返还增加。

2、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系本期对外投资增加,包括提前建设可转债募投项目,预付华泰保险股权投资首期款及非同一控制下收购新大陆环保股权所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系为了满足公司日常经营需求和对外投资需求,本期金融机构贷款融资增加所致。

八、 利润分配情况

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计,公司2018年合并报表净利润805,402,878.65元,归属于上市公司股东的净利润801,217,236.99元,母公司净利润1,331,086,844.03元,提取10%的法定盈余公积133,108,684.40元,加上母公司上年度结转未分配利润1,403,830,248.92元,减去2018年支付2017年现金股利224,500,500.00元,2018年年末母公司可供分配利润为2,377,307,908.55元。

本年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本106,905万股扣除公司回购库存股6,650,718股后的股份总数1,062,399,282股为基数,按每10股派发现金1.7元(含税),预计派发的现金红利合计180,607,877.94元(含税)。

鉴于公司回购库存股拟用于员工持股计划,在实施本年利润分配方案的股权登记日前,回购库存股转登记至员工持股计划账户的股份 ,按每股分配金额相同的原则对该部分股份进行分配,并对分配总额进行调整。

本年度不进行资本公积转增股本。

请审议!

议案四:《2018年度利润分配议案》

各位股东及代表:

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计,公司2018年合并报表净利润805,402,878.65元,归属于上市公司股东的净利润801,217,236.99元,母公司净利润1,331,086,844.03元,提取10%的法定盈余公积133,108,684.40元,加上母公司上年度结转未分配利润1,403,830,248.92元,减去2018年支付2017年现金股利224,500,500.00元,2018年年末母公司可供分配利润为

2,377,307,908.55元。

本年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本106,905万股扣除公司回购库存股6,650,718 股后的股份总数1,062,399,282股为基数,按每10股派发现金1.7元(含税),预计派发的现金红利合计180,607,877.94元(含税)。

鉴于公司回购库存股拟用于员工持股计划,在实施本年利润分配方案的股权登记日前,回购库存股转登记至员工持股计划账户的股份,按每股分配金额相同的原则对该部分股份进行分配,并对分配总额进行调整。

本年度不进行资本公积转增股本。

请审议!

议案五:《关于向银行申请授信额度的议案》

各位股东及代表:

因2018年授信额度即将到期,根据生产经营需要,公司拟向贷款银行申请借款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务,以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务,具体如下:

(一)公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币壹拾捌亿伍仟万元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币肆仟万元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(二)公司拟向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请集团授信额度,授信总额为人民币壹拾伍亿元,内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

(三)公司拟向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请授信额度,授信总额为人民币捌亿元,内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑

汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、保理、低信用风险业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(四)公司拟向中国民生银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币壹拾亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权:

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用,以上额度,经中国民生银行股份有限公司龙岩分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。

(五)公司拟向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总金额为人民币伍亿元,内容包括发放流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证及国内信用证付款融资、开立工程项下非融资性保函等其他业务。

(六)公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度 ,授信总额为人民币贰拾贰亿元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池类信贷等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务,授信敞口161,500万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

1、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰亿元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口10,000万元由福建龙净设备安装有限公司提供连带责任保证。

2、子公司厦门龙净环保物料输送科技有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币叁仟伍佰万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口500万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

3、子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行

申请总额为人民币伍仟万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口2,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

4、子公司福建龙净设备安装有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币贰仟万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口1,000万元由龙岩龙净环保机械有限公司提供连带责任保证。

5、子公司厦门龙净环保技术有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币肆仟伍佰万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口1,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

(七)公司拟向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度,授信总额为人民币伍亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权:

1、授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。以上额度经招商银行股份有限公司厦门分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。

(八)公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币壹拾亿元。

在办理该业务时董事会给予如下授权:

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、票据池、申办保理业务、发债、并购、定增融资等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是指由本公司另

外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用,以上额度,经上海浦东发展银行股份有限公司龙岩分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。

(九)公司拟向厦门银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币肆亿元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(十)公司拟向泉州银行龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币贰亿元,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(十一)公司拟向华夏银行龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币壹拾伍亿元,内容包括借款保函、跨境直贷、债券承销、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(十二)公司拟向中国光大银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币柒亿伍仟万元。

在办理该业务时董事会给予如下授权:

1、授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务,有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司,是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司)使用,被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用,以上额度,经中国光大银行股份有限公司龙岩分行同意,由本公司在上述额度内调剂使用。

(十三)公司拟向中国农业银行股份有限公司龙岩分行营业部申请授信额度,授信总额为人民币叁亿元,内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办

理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(十四)公司拟向中国农业发展银行龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币肆亿元,内容包括人民币贷款、开立银行承兑汇票、申办票据贴现等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

(十五)公司拟向中国进出口银行福建省分行申请授信额度,授信总额为人民币伍亿元,内容包括外币及人民币贷款、开立保函、贸易融资以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

(十六)公司拟向国家开发银行申请授信额度,授信总额为人民币叁亿元,内容包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、电子银行承兑汇票等其他业务。

(十七)子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请伍仟万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请肆仟万元综合授信额度、授信期限均为一年。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为壹亿肆仟万元,由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

(十八)本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司在中国银行盐城城中支行的壹仟伍佰万元综合授信,主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函,授信期限为壹年,具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术(上海)有限公司提供担保。

(十九)公司拟向交通银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额和余额不超过人民币叁亿元,币种可调剂,授信品种包括但不限于流动资金贷款、内保外贷、银行承兑汇票(含电子票)、融资性和非融资性保函、国内信用证、国内信用证议付/代付、国际信用证、国际信用证议付/代付、票据贴现、保理、商业承兑汇票保贴、并购贷款业务、完全现金保证等授信业务,具体以公司与交通银行股份有限公司龙岩分行签订的授信业务合同为准。

(二十)公司拟向恒丰银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币贰亿肆仟万元,内容包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、电子银行承兑汇票等其他业务。

(二十一)公司拟向厦门国际银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总金额为人民币叁亿伍仟万元,内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证付款融资、开立融资性保函、开立融资性备用信用证等其他

业务。

(二十二)公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司申请授信额度,授信总金额为人民币叁亿元,内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证付款融资、开立融资性保函、开立融资性备用信用证等其他业务。

(二十三)公司拟向福建海峡银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度,授信总额为人民币叁亿元,内容包括内保外贷、人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的业务。

(二十四)公司拟向渤海银行股份有限公司厦门自由贸易试验区分行申请综合授信额度不超过人民币壹拾亿元整,敞口额度不超过人民币壹拾亿元整,额度有效期三年(含)以内,具体额度分配情况如下:

1、福建龙净环保股份有限公司综合授信额度不超过人民币捌亿伍仟万元整,信用方式。内容包括短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函(投标保函、履约保函、预付款保函)、银行承兑汇票质押融资或换开银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等。

2、福建新大陆环保科技有限公司综合授信额度不超过人民币壹亿伍仟万元整,内容包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函(投标保函、履约保函、预付款保函)、银行承兑汇票质押融资或换开银行承兑汇票等。所有额度由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任保证担保。

(二十五)公司拟向渣打银行(中国)有限公司厦门分行申请授信额度,授信总额为壹亿元,内容包括流动资金贷款、合成货币贷款、出口发票融资、以及其它综合授信业务和办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

以上合计向银行申请授信额度壹佰陆拾肆亿捌仟伍佰万元人民币。

董事会授权财务总监代表公司、授权各子公司法定代表人代表各子公司全权办理上述授信业务,其所签署的各项授信的合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

请审议!

议案六:《关于实施第六期员工持股计划的议案》

各位股东及代表:

2014年9月11日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

公司员工持股计划分十期实施,自2014年度始至2023年度止。公司第六期员工持股计划按照相关规定拟定,将于2018年年度股东大会批准后实施。具体情况如下:

一、第六期员工持股计划资金来源及资金总额

第六期员工持股计划资金来源为:以公司2018年度实现的净利润为基数,提取10%的奖励基金。

公司将根据相关法律、法规规定,对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

第六期员工持股计划资金总额为80,121,723.70元。

二、第六期员工持股计划股票来源

第六期员工持股计划获得2018年年度股东大会批准后,由公司将2018年度回购的股份转登记至第六期员工持股计划账户。如回购股份数量不足,由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

三、 第六期员工持股计划持有人的情况及份额分配

第六期员工持股计划的参与人包括公司在职董事、职工监事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。员工持股计划确定的第六期参与员工共计502人。其中,董事、监事及高级管理人员21名,公司及子公司骨干员工481名。

第六期员工持股计划资金总额为80,121,723.70元,其中董事、监事、高级管理人员持有份额20,687,429.06元;其他骨干员工持有份额59,434,294.64元。公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

序号持有人持有份额(元)占持股计划的比例(%)
1董事、监事、高级管理人员共21 名。20,687,429.0625.82
2公司及子公司骨干员工共481名59,434,294.6474.18
合计502名80,121,723.70100

参与第六期员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划转登记及购买的股票总数×该员工的当期预分配比例。

四、第六期员工持股计划存续期和锁定期

1、存续期

第六期员工持股计划存续期为48个月,自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

2、锁定期

第六期员工持股计划标的股票锁定期为24个月,自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

请审议!

议案七:《关于提供综合授信担保的议案》

各位股东及代表:

因公司生产经营需要,拟提供如下综合授信担保:

一、本公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司拟向中信银行股份有限公司西安分行申请5,000万元综合授信额度、中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行申请5,000万元综合授信额度、招商银行股份有限公司西安分行申请4,000万元综合授信额度、授信期限均为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。此次西安西矿环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为14,000万元,申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

二、本公司间接控股公司江苏龙净科杰环保技术有限公司拟向中国银行盐城城中支行申请人民币1,500万元的综合授信额度,主要用于银行承兑汇票、国际信用证和保函,授信期限为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。该授信由其母公司龙净科杰环保技术(上海)有限公司提供担保。

三、本公司间接控股公司福建新大陆环保科技有限公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请20,000万元综合授信额度、厦门银行股份有限公司福州分行申请7,000万元综合授信额度、中国光大银行股份有限公司福州分行申请6,000万元综合授信额度、渤海银行股份有限公司厦门自由贸易试验区分行申请15,000万元综合授信额度、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行申请10,000万元综合授信额度、中信银行股份有限公司福州分行申请10,000万元综合授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请6,000万元综合授信额度、广发银行股份有限公司福州分行申请5,000万元综合授信额度、华夏银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请6,000万元综合授信额度,以上授信期限均为一年,具体日期以银行授信协议期限为准。此次福建新大陆环保科技有限公司向银行申请授信额度合计为85,000万元,特申请由福建龙净环保股份有限公司提供连带责任担保。

四、公司拟继续向兴业银行股份有限公司申请集团授信额度,内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他业务。公司及子公司需对该授信事项下的授信敞口总额161,500万元向兴业银行提供连带责任保证,担保的授信敞口在公司及子公司之间以授信敞口总额为限调剂使用。以具体内容如下:

1、福建龙净环保股份有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币220,000万元的授信额度,授信敞口161,500万元由西安西矿环保科技有限公司提供连带责任保证。

2、子公司福建龙净脱硫脱硝工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币20,000万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口10,000万元由福建龙净设备安装有限公司提供连带责任保证。

3、子公司厦门龙净环保物料输送科技有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币3,500万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口500万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

4、子公司龙岩龙净环保机械有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币5,000万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口2,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

5、子公司福建龙净设备安装有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币2,000万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口1,000万元由龙岩龙净环保机械有限公司提供连带责任保证。

6、子公司厦门龙净环保技术有限公司拟向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请总额为人民币4,500万元的授信额度,内容包括银行承兑汇票、保函、信用证、票易票、保理、票据贴现等其他业务,授信敞口1,000万元由福建龙净脱硫脱硝工程有限公司提供连带责任保证。

董事会授权财务总监代表公司全权办理上述担保业务,其所签署的各项相关合同(协议)、承诺书和一切与上述业务有关的文件,本公司概予承认,由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

请审议!

议案八:《关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案》

各位股东及代表:

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建长期稳定的投资者结构,同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟以自有资金进行股份回购,并将回购股票用于实施员工持股计划。为此,公司拟对员工持股计划草案及管理规则进行修订。

员工持股计划草案及管理规则修订要点

此次修订将把过户已回购的公司股票作为股票来源之一,员工持股计划草案及管理规则修改如下:

一、原《草案》第“四(三)”及《管理规则》“第二条(三)”:公司每年度计提上述奖励基金,划入员工持股计划资金账户,以员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、认购公司非公开发行的股票或参与配股的方式取得标的股票。

修改为:公司每年度计提上述奖励基金,划入员工持股计划资金账户,以 员工持股计划证券账户通过二级市场购买股票、过户已回购的公司股票、认购公司非公开发行的股票或参与配股的方式取得标的股票。

二、原《草案》第“五(一)”及《管理规则》“第三条(一)”员工持股计划股票来源:员工持股计划获得股东大会批准后,由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资,员工持股计划有权公平参与认购。

修改为:员工持股计划获得股东大会批准后,由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票或过户已回购的公司股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资,员工持股计划有权公平参与认购。若公司已为员工持股计划回购公司股票,应先将已回购公司股票过户,不足部分再通过二级市场购买。

三、原《草案》第“五(二)”及《管理规则》“第三条(二)”员工持股计划涉及的标的股票数量:2014年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的持股计划,后续每年年度股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买的,自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买;通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票,按照非公开发行、配股的相关规定执行。

修改为:2014年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分十期实施的持股计划,后续每年年度股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买或过户已回购的公司股票的,自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买或过户;通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票,按照非公开发行、配股的相关规定执行。

四、原《草案》第“六(二)行权条件”及《管理规则》“第四条(六)参与人行权条件”:

全职工作至当期员工持股计划存续期满,且在员工持股计划存续期内不得发

生以下情形:

1、参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度,严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的;

2、参与人擅自离职的;

3、依据《劳动合同法》第三十九条规定,公司依法解除劳动合同的其他情形。

每期员工持股计划存续期内,发生不满足行权条件情形的,自劳动合同解除、终止之日起,终止该等员工参与员工持股计划的行权资格。其预期获得的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划参与人享有,或由该期其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配,并提交董事会审议通过。

每期员工持股计划存续期内,参与人发生以下情形的,不丧失其行权资格:

1、职务的变更

参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职,其预分配比例不作变更。

2、依法终止劳动合同

(1)劳动合同到期未续签的,其预分配比例不作变更;

(2)劳动合同未到期双方协议解除或约定解除的,其预分配比例不作变更。

3、丧失劳动能力

参与人丧失劳动能力的,其预分配比例不作变更。

4、退休

参与人达到法定退休年龄的,其预分配比例不作变更。

5、死亡

参与人死亡的,其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

修改为:

1、正常情况下的行权条件

在职工作至当期员工持股计划存续期满。参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职,其预分配比例不作变更。

若发生以下情形,行权资格将丧失:

(1)参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度,严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的;

(2)参与人擅自离职或主动离职的;

(3)依据《劳动合同法》第三十九条规定,公司依法解除劳动合同的其他情形。

2、特殊情况下的行权条件

在每期员工持股计划存续期内,参与人发生以下情形的,不丧失其行权资格:

(1)丧失劳动能力。参与人丧失劳动能力的,其预分配比例不作变更。(2)死亡。参与人死亡的,其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

3、行权资格的保留和收回

在每期员工持股计划存续期内,参与人发生以下情形的,不丧失其行权资格,但参与人应自觉遵守竞业限制的规定。

(1)参与人达到法定退休年龄的,其预分配比例不作变更。

(2)在职工作至当期员工持股计划锁定期满,因公司原因双方协商解除合同的,其预分配比例不作变更。

如离开公司后,参与人在生产与公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职或兼职,以及自营或与他人合作经营与公司同类的业务,公司将收回行权资格。

4、预分配比例的重新分配

每期员工持股计划存续期内,发生不满足行权条件情形的,自劳动合同解除、终止之日起,终止该等员工参与员工持股计划的行权资格。其预期获得的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划参与人享有,或由该期其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配。

五、原《草案》“第七(二)(1)”及《管理规则》“第五条 二(1)”:若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票的,则员工持股计划所获股票锁定期为24个月,自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工

持股计划时起计算;

修改为:若员工持股计划通过二级市场、过户已回购的公司股票或配股方式获得标的股票的,则员工持股计划所获股票锁定期为24个月,自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算;

请审议!

议案九:《关于修改公司章程的议案》

各位股东及代表:

为适应公司业务发展需要及工商备案登记的要求,拟对公司章程作如下修改:

原:第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗01号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记,取得了注册号为3500001001680号《企业法人营业执照》。

修改为:第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经福建省人民政府闽政体股〖1998〗01号文批准,以发起方式设立的股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为913500007053171557。

原:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境保护专用设备制造;大气污染治理;水污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治工程的设计、施工;节能技术、环保技术推广服务;环保咨询;生物质能发电;环境与生态监测检测服务;物料搬运设备、连续搬运设备制造;装卸搬运;仓储服务(不含危险品);输配电及控制设备、电子和电工机械专用设备制造;市政设施、环境卫生管理;土地整治服务;污水处理及其再生利用;水资源专用机械制造;互联网数据服务;物联网技术服务;信息系统集成服务;软件开发;对外贸易。

修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:环境保护专用设备制造;大气污染治理;水污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;节能工程、环保工程、生态保护工程、电力工程、市政公用工程、机电工程、河湖整治

工程的设计、施工;节能技术、环保技术推广服务;环保咨询;生物质能发电;环境与生态监测检测服务;物料搬运设备、连续搬运设备制造;装卸搬运;仓储服务(不含危险品);输配电及控制设备、电子和电工机械专用设备制造;市政设施、环境卫生管理;土地整治服务;污水处理及其再生利用;水资源专用机械制造;互联网数据服务;物联网技术服务;信息系统集成服务;软件开发;对外贸易; 气体、液体分离及纯净设备制造、家用空气调节器制造、家用通风电器具制造、日用家电批发、五金产品批发。

具体经营范围修订内容以工商登记备案的内容为准。原: 第十九条 公司股份总数为106,905万股,均为普通股。修改为:第十九条 公司股份总数为106,905万股,均为普通股,每股1元。请审议!

议案十:《2018年度监事会工作报告》

各位股东及代表:

2018年度监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责,本着向全体股东负责的原则,认真履行职责,正确行使监督职能。对公司经营活动中的重大决策、发展规划、财务状况及公司董事、高级管理人员进行有效监督。2018年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规依法召开监事会会议,参加公司股东大会并列席了历次董事会会议。

一、监事会会议召开情况

报告期内,监事会共召开6次会议,具体情况如下:

1、2018年1月18日第八届监事会第二次会议,会议审议通过《关于修订员工持股计划(草案)的议案》。

2、2018年4月10日第八届监事会第三次会议,会议审议通过以下内容:(1)《2017年度监事会工作报告》、(2)《2017年年度报告正文及报告摘要》、(3)《2017年度财务决算报告》、(4)《2017年度利润分配议案》、(5)《2017年度内部控制评价报告》、(6)《关于实施第五期员工持股计划的议案》、(7)《关于核查公司第五期员工持股计划参与人名单及预分配比例的议案》、(8)《关于会计政策变更的议案》。

3、2018 年4月26日第八届监事会第四次会议,会议审议通过《2018年第一季度报告》。

4、2018年8月28日第八届监事会第五次会议,会议审议通过《2018年半年度报告正文及报告摘要》。

5、2018年10月12日第八届监事会第六次会议,会议审议通过(1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、(2)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、(3)《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、(4)《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、(5)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、(6)《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、(7)《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

6、2018年10月18日第八届监事会第七次会议,会议审议通过《2018年第三季度报告》。

二、 监事会对公司依法运作情况的审查意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规的要求,以切实维护公司和广大股东权益为出发点,规范运作。董事会认真执行股东大会决议,忠实履行诚信义务。董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。公司内部控制制度较为完善,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议及有关信息披露工作均符合相关法律、法规的规定,无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的审查意见

本年度监事会认真履行财务检查职能,对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为:公司的季度、半年度、年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年年度财务报告所出具的审计意见是客观、真实、公正的。

四、监事会对会计师事务所非标意见的审查意见

会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

五、监事会对公司2017年年度报告及摘要的审核意见

根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定,对董事会编制的2017年度报告进行了认真审核,提出如下书面审核意见:

1、公司2017年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定;

2、2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项;

3、在监事会提出本意见前,未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

请审议!

独立董事2018年度述职报告

2018年度,我们作为福建龙净环保股份有限公司第八届董事会独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律、法规之规定,认真履行职责,维护公司规范化运作,保护投资者合法权益不受损害,充分发挥独立董事的作用,独立行使职权。现将2018年工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历,专业背景以及兼职情况

1、肖伟先生,1965年6月出生,博士、律师、教授、高级经济师。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事、董秘、总法律顾问,厦门市中级人民法院(挂职)研究室副主任。现任厦门大学法学院教授、厦门大学社会与科学研究处副处长、中国证券法学研究会常务理事、福建省经济法学研究会会长、厦门国贸集团股份有限公司董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限

公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

2、何少平先生,1957年8月出生,硕士,注册资产评估师,高级会计师。曾任集美财经学院讲师、厦门集友会计师事务所所长、厦门城建国有资产投资公司审计部经理、厦门住宅建设集团风险控制总监。现任厦门安妮股份有限公司董事、盛屯矿业集团股份有限公司监事会召集人。2014年11月起任本公司独立董事。

3、郑甘澍先生,1959年11月出生,应用经济学博士、教授。曾任厦门大学国际经济与贸易系系主任。现任厦门大学国际经济与贸易系教授、厦门国贸集团股份有限公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。2014年11月起任本公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事,我们与公司、公司附属企业及公司主要股东之间不存在雇佣关系、关联关系,不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

(一)参加会议及履行职责情况

报告期内,我们认真审议公司提交的董事会议案,与经营管理层保持充分沟通,提出合理化建议,以审慎的态度行使表决权。公司共计召开董事会会议13次,股东大会7 次;召开战略委员会3次,审计委员会 7 次,薪酬与考核委员会 1 次,提名委员会1 次。

独立董事参加会议情况如下:

董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数出席股东大会的次数
肖 伟131310003
何少平131310007
郑甘澍131310006

独立董事均出席各自所任专业委员会会议。

(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况

1、现场考察

2018年12月,前往龙净环保参股公司福建科瑞环保有限公司,考察参股公

司生产经营情况,参观子公司办公场地、生产厂房等。与 子公司管理层及相关工作人员座谈,了解子公司生产经营情况、未来发展计划等。

2、公司配合独立董事工作情况

与公司管理层保持较好的定期沟通,及时了解公司生产经营和重大事项的进展动态。在召开董事会、股东大会及相关会议前,公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递,为独立董事的履职提供条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内,根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事,我们能全面了解公司生产经营情况、财务状况,并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。

(一)关联交易情况

报告期内,公司审议了如下关联交易:

1、关于授权公司第一大股东使用龙净名号暨关联交易的事前认可意见

我们认为:其已承诺严格遵守国家有关法律法规规定,不开展任何与公司同业竞争业务。其使用包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动,有利于为“龙净”字号创造更高知名度与品牌价值,对公司有积极影响。该关联交易在协商一致的基础上确定,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,对公司的独立性亦无不利影响。我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的事前认可意见

我们认为:公司子公司厦门龙净环保投资有限公司基于被收购方原担保合同向新大陆集团提供的反担保,其经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动,该担保事项不会损害公司利益,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为。

3、关于授权公司第一大股东关联企业使用龙净名号暨关联交易的独立意见

我们认为:被授权方已承诺严格遵守国家有关法律法规规定,不开展任何与公司同业竞争业务。其使用包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动,有利于为“龙净”字号创造更高知名度与品牌价值,对公司有积极影响。该关联交易在协商一致的基础上确定,不存在损害公司及非关联股东、特别

是中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,对公司的独立性亦无不利影响。我们同意此项授权。

4、关于调整与兴业银行开展日常业务暨关联交易金额的独立意见我们认为:公司调整与兴业银行股份有限公司开展的日常业务暨关联交易金额的事项,符合资金管理需要。相关交易遵循市场化定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意公司该关联交易事项。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》之规定,本着公正、公平、客观的态度,我们对公司对外担保的事项进行认真核实、监督并发表独立意见。公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》之规定。截止2018年12月31日,公司实际发生的对外担保余额为85,407.24万元,占净资产总额的16.91%,无逾期担保事项发生。

报告期内,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司未使用募集资金。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构及内控审计机构。

(五)公司及股东等承诺履行情况

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他阳光集团1、保证不利用上市公司控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益,并将继续保持龙净环保在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 2、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股的其他企业,均未从事与龙净环保主营的环保业务相同或相似业务;本公司控股的阳光城集团股份公司主要从事房地产开发业务,与龙净环保下属少量房地产业务属于相同行业,但鉴于两者业务定位存在明显差异,故实质上不存在同业竞争。本公司承诺通过资产重组等合法方长期有效
式解决与龙净环保房地产业务冲突事宜。在未来的业务发展中,本公司及本公司控制的成员企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务,如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会,本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离。 3、在阳光集团作为上市公司控制人期间,将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司与上市公司将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规以及《福建龙净环保股份有限公司章程》履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
与首次公开发行相关的承诺解决同业竞争公司第一大股东公司第一大股东于2000年与公司签订了《避免同业竞争协议书》。协议约定:“将不在中国境内外以任何形式从事与公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;若公司将来开拓新的业务领域,公司享有优先权,第一大股东将不再发展同类业务。”长期有效
与再融资相关的承诺解决同业竞争控股股东、实际控制人及一致行动人1、承诺方及其控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与龙净环保经营的环境保护专用设备制造相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务,不会投资任何与龙净环保经营的环境保护专用设备制造相关业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、承诺方及其控制的其他企业如未来有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与龙净环保所经营的环境保护专用设备制造有关的业务,承诺方将通知龙净环保上述商业机会,在通知中所指定的合理期间内,若龙净环保作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺方及其控制的其他企业将放弃该商业机会,如果龙净环保不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该商业机会。 3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,承诺方因此而取得的相关收益将全部归龙净环保所有,承诺方将向龙净环保赔偿一切直接和间接损失。长期有效
其他实际控制人吴洁关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。长期有效
其他公司董关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺:长期有效
事、高级管理人员(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
其他承诺分红本公司1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行利润分配。 2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。 4、在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配预案,并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。(2018-2020)(2015-2017)
其他承诺其他公司第一大股东及其关联方公司第一大股东龙净实业集团有限公司及其关联方拟通过其自身证券账户或其成立信托计划等方式自增持计划公告之日起在6个月内通过二级市场增持福建龙净环保股份有限公司股份不高于2,138万股,累计增持比例不超过公司总股本的2%。6个月

对于上述承诺,相关各方均已按承诺内容严格履行。

(六)聘任公司高级管理人员情况

2018年 7 月26日,公司召开第八届董事会第十次会议,会议审议《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长林冰女士提名,董事会拟聘任罗如生先生为公司总经理,其任期至公司第八届董事会任期届满之日止。经审阅罗如生先生个

人履历等相关资料,未发现存在有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次聘任的提名、程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。我们认为罗如生先生的学历、工作经历、专业知识、工作能力具备履行所聘任岗位职责的能力和条件,同意聘任罗如生先生为公司总经理。

(七)2017年度利润分配情况

报告期内,公司实施了2017年利润分配方案,该分配方案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素,有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和 《公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》中对于利润分配的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

(八)员工持股计划情况

报告期内,公司实施了第五期员工持股计划,计划的实施符合《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》(修订稿)、《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司共披露定期报告4份,临时公告95份。公司能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,披露内容涵盖公司所发生的重大事项。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定全面推进内控体系完善工作。2018年,公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司<内部控制手册>的议案》及《2017年度内部控制自我评价报告》。

(十一)董事会及下属专门委员会运作情况

报告期内,公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告、高级管理人员提名以及薪酬情况等方面进行研究并决策,通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,各专门委员会委

员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。

(十二)关于授权使用自有资金购买信托理财产品的独立意见

2018年8月21日,公司召开第八届董事会第十一次会议。会议审议《关于授权使用自有资金购买信托理财产品的议案》,独立董事何少平先生、郑甘澍先生认为:公司利用自有闲置资金购买信托产品以提高公司资金使用效率不会对公司正常的生产经营造成不利影响,不会影响公司日常经营活动中的资金周转。经审查拟购买信托计划的相关资料,未发现该信托计划及信托计划的最终投向与公司存在关联关系。此次使用自有资金购买信托理财产品符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。何少平先生、郑甘澍先生同意此项议案。独立董事肖伟先生认为:因资料提供较慢和本人出差,不能及时消化资料,故对此项议案无法发表意见。

(十三)关于公开发行可转换债券相关事项的独立意见

2018年10月12日,公司召开第八届董事会第十三次会议,会议审议公开发行可转换债券。作为福建龙净环保股份有限公司独立董事,我们对公司拟公开发行不超过180,000.00万元可转换公司债券相关议案进行审核,并发表如下独立意见:

1、对公司本次公开发行可转换债券的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。

公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项,同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

2、对公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

我们在审阅公司提供的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

后认为:

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)第二条规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

鉴于公司前次非公开发行4,090万股普通股已经中国证监会证监公司字[2009]345号《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》批准并经天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验(2009)GF字第020009号《验资报告》,截至2009年5月18日,前次非公开发行募集资金61,668.91万元(扣除发行费用)已全部实收到账。前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,据此,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。

我们同意公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告。

3、对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求,公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为,公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定,符合公司及全体股东的利益。

我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

(十四)关于分红政策及未来三年股东回报规划(2018-2020)的独立意见

公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划(2018-2020)》着眼于企业长远和可持续发展,在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部

融资环境等因素的基础上,充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,有利于企业的健康良性运行。

我们一致同意公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划(2018-2020)》。

(十五)关于调整公司独立董事津贴的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,公司考虑了独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用,同时结合行业、地区经济发展水平及公司实际情况,拟将独立董事津贴由税前 5,000 元/月调整至税前 8,000 元/ 月。本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职,符合公司长远发展需要,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

(十六)关于会计政策变更的独立意见

公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》(财会[2017]15号)及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的要求,对会计政策进行相应变更,我们认为:公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

四、总结和建议

作为福建龙净环保股份有限公司的独立董事,我们将继续发挥经验和专长,向公司董事会提出经营管理相关意见和建议。

2019年度,我们将独立、公正、审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事: 肖伟 何少平 郑甘澍


  附件:公告原文
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