证券代码：600388 证券简称：龙净环保 编号：2019-046
福建龙净环保股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于平湖市生态能源项目、龙净环保输送装备及智能制造项目、龙净环保高性能复合环保吸收剂项目、龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2020年6月30日全部转股或截至2020年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80,121.72万元和70,281.86万元；假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为11.75元/股（该价格为2019年8月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2018年度分配现金股利18,060.79万元，权益分派已于2019年6月26日实施完毕，假设2019年度现金分红金额及发放时间与2018年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019 年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 2020年12月31日全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 106,905.00 | 106,905.00 | 123,926.28 |
| 因转股增加的所有者权益（万元） | - | - | 200,000.00 |
| 现金分红（万元） | 18,060.79 | 18,060.79 | 18,060.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 80,121.72 | 80,121.72 | 80,121.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 70,281.86 | 70,281.86 | 70,281.86 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 504,929.48 | 566,990.41 | 566,990.41 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 566,990.41 | 629,051.34 | 829,051.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.95% | 13.40% | 11.48% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 13.11% | 11.75% | 10.07% |
| 每股净资产（元/股） | 5.34 | 5.92 | 6.55 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投 资金额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 平湖市生态能源项目 | 110,167.93 | 80,000.00 |
| 2 | 龙净环保输送装备及智能制造项目 | 68,580.05 | 60,000.00 |
| 3 | 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 | 22,759.91 | 20,000.00 |
| 4 | 龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目 | 27,411.33 | 25,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 243,919.22 | 200,000.00 | |
（二）本次发行的必要性和合理性
2017年随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成，新上机组也非常有限，电力行业市场较2016年有所下滑，行业拐点已现，以燃煤电厂除尘、脱硫、脱销为主要业务的上市公司业绩普遍承压。公司在深入研究后对经营战略进行了调整，吹响向大环保进军的号角，积极开展新技术、新领域布局。
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
1、平湖市生态能源项目的必要性和合理性
提高环卫基础设施水平、完善城市功能的需要。环境卫生水平是影响平湖市形象的一个重要因素，对发展平湖市旅游事业及改善投资环境有着最直接的影响，环境卫生水平的改善对提高平湖市综合竞争力不容忽视。同时随着平湖市生活水
平的提高，国家对环卫设施越来越重视，“十三五”规划也对环卫设施建设及标准提出相关要求。《平湖市域总体规划（2006-2020）》中明确提出规划建设垃圾焚烧发电厂1座，生活垃圾应急填埋场1座，餐厨垃圾预处理1座。目前大部分城市都开始重视环卫设施的发展，因此本项目的建设既积极响应了国家号召，又提升了平湖市综合竞争力，建立了良好的城市形象。垃圾规范化管理的要求。推进生活垃圾、餐厨垃圾、其它一般固废规范化管理，是贯彻落实国务院、省政府有关文件精神的需要，也是贯彻落实省、市人大关于食品安全“一法两规”执行情况审议意见的需要，更是满足广大市民对根治垃圾呼声的需要。平湖市生态能源项目的建设，是为了加强垃圾管理、保障食品安全和人民群众身体健康、维护市容环境整洁、促进垃圾的无害化处置和资源化利用的需要。
发展循环经济、实现节能减排的需要。在当前能源供应紧张和环保压力增大的形势下，资源节约和环境保护比以往任何时候都更为重要。加快推进固体垃圾的资源化利用和无害化处理，有利于加强废弃物综合管理，减少环境污染；有利于从源头治理固体废弃物，保障食品安全与人民群众身体健康；有利于引进吸收国际国内先进技术，带动我市垃圾处理技术发展；有利于创新垃圾综合利用新模式，充分开发利用生物质可再生能源。提升公司行业竞争力的需要。公司通过收购德长环保已经正式进入垃圾焚烧发电行业环保资产运营领域，本项目的实施将提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争实力和业务经验，为公司后续拓展垃圾焚烧发电业务奠定良好的基础。通过进一步丰富业务布局、提升业务规模、优化业务结构，将推动公司向生态环保全产业链进军，有助于公司实现“成为具有国际竞争力的世界一流生态环保企业”的战略目标。
2、龙净环保输送装备及智能制造项目的必要性和合理性
占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、散料输送等，其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气污染治理进入后半场，管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现，市场前景突出。公司已提前布局，不断深入开拓环保输送装备市场，着力开拓以管带为
主体的环保输送系统，以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同目标为15-20亿元。完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造能力薄弱，作为专业提供环保输送系统的公司，却不具备托辊等关键部件的生产能力。另一方面，现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂，缺乏智能化生产设备，对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后，智能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量，让公司搭上“工业4.0”的快车。
提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置，若输送系统停运则企业的生产将被迫停止，造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量很大程度决定了输送系统的稳定可靠性，管带机主要部件如托辊、胶带的品质已成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降低，也可能导致中标机会丧失。因此，想要大力发展管带运输业务，必须实现核心部件的自主生产。通过自主生产，完全掌握原材料的品质，加强对制造全过程的监控，并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性，能够提升公司的核心竞争能力。
3、龙净环保高性能复合环保吸收剂项目的必要性和合理性
助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺，对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切，高性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户，对环保吸收剂的需求量已超过42万吨/年。项目的实施能够解决下游用户需求。
企业可持续发展的需要。项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，
有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大。
4、龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目的必要性和合理性国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业挥发性有机物削减行动计划》指出，到2018年，工业行业VOCs排放量比2015年削减330万吨以上；提出“坚持源头削减、过程控制为重点，兼顾末端治理的全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs种类多，排放行业多，排放源分散，治理技术复杂。目前国内VOCs治理企业整体处于小而散的状态，VOCs废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的VOCs废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。
企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断提升自身核心竞争力。
5、补充流动资金的必要性和合理性
满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力。近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年，公司的营业收入分别为802,353.99万元、811,269.20万元、940,229.84万元和443,794.91万元。根据环保行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是
公司实现持续健康发展的切实保障。降低融资成本，减少财务费用。公司自上市以来，主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本，报告期内，公司的债务规模较大，由此产生的利息负担较重，近三年平均利息费用为6,570.42万元。同时，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，将改善公司的财务结构、减少财务费用，有利于提高公司盈利水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试及运营，拥有除尘、脱硫、脱硝、物料输送、电控五类产品。本次公开发行的募集资金将用于垃圾焚烧发电行业环保资产运营以及环保输送、大气治理类业务的设备、耗材生产线建设等。
募投项目与现有业务属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。建成后公司将实现主营业务向上下游产业的自然延伸，业务范围得到拓展，为公司的大环保行业战略进行布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已在研发、生产、运营等方面建立了高效的团队，储备了一批优秀的行业人才。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注
重自主研发外，与多所知名院所及国际领先同行业公司亦开展了广泛的交流与合作。
募集资金投向均为公司多年研究、储备的项目，在之前所属细分领域环保政策未落实的阶段，未进行规模化生产。此外，募投项目所需的工艺技术与国内外合作机构、专家进行过充分的交流与指导，得到了有力的外部支持，项目实施不存在技术障碍。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
近年来，随着国家对环境保护的重视，企业的清洁生产要求及污染处罚标准逐步得到提高。各种政策法规以及标准陆续发布与完善，过往被忽视的环境问题如非电力领域大气污染、VOCs污染、扬尘污染也已经得到了充分关注。落实以及升级其环保设施是工业企业的唯一选择，之前还在观望的企业已经没有退路。在此背景下，环保市场得到进一步扩大，环保行业也进入了发展的快车道。
本次募集资金投资项目的下游主要是燃煤电厂、钢铁、玻璃等工业企业，与公司除尘、脱硫、脱销类大气治理业务的目标客户存在较高程度的重叠，募投项目是公司当前业务的延伸，是对现有客户新需求的满足。作为环保领域的领军企业，公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与下游客户建立了稳固良好的互信合作关系，对募投项目相关的市场拓展信心十足。以高性能复合环保吸收剂项目为例，其产品主要用于采取干法脱硫工艺的大气治理装置，项目的产能计划为25万吨/年，而公司仅在福建一省的已建干法脱硫项目，对吸收剂的需求量即超过42万吨/年，募投项目的市场储备充足。
综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上对产品线的丰富及向上下游的拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会2019年8月13日