证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2021-006债券代码：110068 债券简称：龙净转债转股代码：190068 转股简称：龙净转股
福建龙净环保股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填
补措施及其承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月18日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股份数量320,718,042股（不超过公司本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为280,000.00万元，不
考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于2021年6月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为57,277.96万元和50,412.24万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2020年1-9月已实现净利润情况，假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为57,277.96/3*4=76,370.62万元和50,412.24/3*4= 67,216.32万元。假设公司2021年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2020年度持平；②较2020年度增长10%；③较2020年度减少10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、本测算假设不考虑2020年12月31号之后可转换公司债券转股的影响；
8、在测算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,069,060,141 | 1,069,060,141 | 1,389,778,183 |
| 本次发行股份数量（股） | 320,718,042 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年6月底 | ||
| 假设情形一：2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 763,706,190.75 | 763,706,190.75 | 763,706,190.75 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 672,163,180.67 | 672,163,180.67 | 672,163,180.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.62 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.48 |
| 假设情形二：2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 763,706,190.75 | 840,076,809.82 | 840,076,809.82 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 672,163,180.67 | 739,379,498.73 | 739,379,498.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.79 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.68 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.69 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.53 |
| 假设情形三：2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 763,706,190.75 | 687,335,571.67 | 687,335,571.67 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 672,163,180.67 | 604,946,862.60 | 604,946,862.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 0.64 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.55 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.49 | 0.42 |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。值得注意的是，公司对2020、2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020、2021年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司于指定信息披露媒体披露的《福建龙净环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018年以来，公司制定了以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧发电业务及危废处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举措。
公司成立了独立的能源子公司来管理生活垃圾焚烧发电及处置业务，并组建独立建制的危废事业部专业开展工业危废处置的业务。随着大气、固危废、水务等环保领域的优质运营资产的业务开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖VOCs治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。
同时，公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”三驾马车驱动的新模式。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司整合全球环保技术与人才资料，已形成以业内顶级专家和海归博士为领军、年轻英才为中坚的科研技术团队。同时经过多年的发展，公司的经营管理团队深耕环保领域多年，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。在危废处理领域，公司不仅引入了东江环保、光大国际、高能环境等业内知名企业的资深人才，还通过收购台州市德长环保有限公司100%股权获得了优质的危废处理业务运营团队与运营经验。经验丰富的管理团队、优秀的研发人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。近年来，公司通过员工持股等长期激励方式深度绑定优秀人才，并不断地引进培养优秀人才使公司的核心业务团队更壮大更完善。通过不断的努力，公司已经在环保领域积聚了众多的优秀人才，能够有效的保障募投项目的实施。
（三）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司持续推进技术创新工作，具有强大的科研创新能力，据国家知识产权局最新公布的数据显示，龙净环保拥有的授权专利已超过1,000项。通过长期的积累，公司在大气污染物控制、锅炉燃烧控制、电源控制、其他污染物处理等多个方面具备了业内领先的技术实力，本次固危废处置项目将在焚烧的尾气治理、污水处理、VOCs处理等多个方面引入了龙净环保的先进技术，并为项目运营保驾护航。公司多年的技术沉淀以及固危废领域的积极布局，为本次募投项目的实施提供了充分的技术储备。
（四）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到2020年城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的比例达到50%，城镇生活垃圾无害化处理设施建设投资总额为2,518.4亿元，垃圾焚烧发电业务市场空间广阔。根据生态环境部发布《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，仅全国200个大、中城市2018年工业危险废物产生量达到4,643万吨，我国的危废处置尚存在一定需求缺口。龙净环保作为世界500强集团旗下的重
要上市公司，依托于强大的股东背景、广阔的客户资源、良好的政府关系，在市场的开拓与竞争中能够取得较为有利的地位。因此，公司能够为本次募投项目的实施提供较为充分的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，本次非公开发行募集资金不超过280,000.00万元，在扣除发行费用后将用于陈庄工业园固废处置中心项目、山东中滨环境保护固体废物综合处置中心项目、龙净智慧环保产品生产项目（一期A地块）及补充流动资金。公司将加快推进募投项目进程，积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第九届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东龙净实业集团有限公司、实际控制人吴洁根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
2021年1月18日