南通江山农药化工股份有限公司2024-2028年激励计划方案
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）中长期激励约束机制，充分调动公司核心团队及骨干员工的凝聚力、积极性和主动性，将核心团队及骨干员工的利益与公司长期利益、股东利益紧密结合在一起，共同关注公司的长远发展，推动公司业绩稳步提升，实现公司持续健康发展，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司二基地、三基地等多项重大战略项目推进实施以及当前农化行业竞争激烈、市场低迷等实际情况，特制定本激励计划方案。第二条 本激励计划方案实施周期为2024～2028年度。本方案到期后，公司可根据实际情况确定是否实施下一期激励计划。
第二章 激励对象范围
第三条 本方案的激励对象包括在公司任职工作的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成员、中层正职及副职/级人员、其他核心团队人员。
第四条 具有下列情形之一的，不能作为本方案激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律，给公司生产经营造成较大损失的；
5、有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
6、未按本方案规定履行相关义务的；
7、公司董事会确定的不适当人选。
第五条 激励期内在保持激励对象总体稳定的情况下，公司每年可根据实际情况对激励名单进行调整，每年年初由董事会薪酬与考核委员会提名当年1月1日在岗且符合激励对象范围的人员作为激励对象，激励对象激励考核期内需每年与公司签订考核责任书。2024年的激励名单由董事会薪酬与考核委员会根据本期激励计划通过董事会之日时的在岗人员提名确定。
第三章 激励专项奖励的提取
第六条 激励专项奖励计提条件激励专项奖励提取需满足以下要求：
| 考核年度 | 考核目标 |
| 2024年 | 1、当年加权平均净资产收益率>10%； 2、在满足条件1的前提下，如重点项目按计划推进并达到计划进度要求，激励专项奖励全额计提并考核分配。如未达标，激励专项奖励减半。 |
| 2025年 | 1、当年加权平均净资产收益率>10%； 2、在满足条件1的前提下，如重点项目按计划推进并达到计划进度要求，激励专项奖励全额计提并考核分配。如未达标，激励专项奖励减半。 |
| 2026年 | 1、当年加权平均净资产收益率>10%； 2、以2023年扣非净利润n为基数，2024-2026年实现扣非后归母净利润的累计值y1大于以2023年为基数按逐年增长率15%计算的对应年度扣非后归母净利润的累计值；(y1＞n*（1+15%）+ n*（1+15%）?+ n*（1+15%）?） 3、在满足条件1、条件2的前提下，如重点项目按计划推进并达到计划进度要求，激励专项奖励全额计提并考核分配。如未达标，激励专项奖励减半。 |
| 2027年 | 1、当年加权平均净资产收益率>10%； 2、以2023年扣非净利润为基数，2025-2027年实现扣非后归母净利润的累计值y2大于以2023年为基数按逐年增长率15%计算的对应年度扣非后归母净利润的累计值(y2＞n*（1+15%）?+ n*（1+15%）?+ n*（1+15%）4）； 3、在满足条件1、条件2的前提下，如重点项目按计划推进并达到计划进度要求，激励专项奖励全额计提并考核分配。如未达标，激励专项奖励减半。 |
| 2028年 | 1、当年加权平均净资产收益率>10%； |
2、以2023年扣非净利润为基数，2026-2028年实现扣非后归母净利润的累计值y
大于以2023年为基数按逐年增长率15%计算的对应年度扣非后归母净利润的累计值(y
＞n*（1+15%）?+ n*（1+15%）
+ n*（1+15%）
）；
3、在满足条件1、条件2的前提下，如重点项目按计划推进并达到计划进度要求，激励专项奖励全额计提并考核分配。如未达标，激励专项奖励减半。
注1：“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+当年提取的激励专项奖励；注2：“加权平均净资产收益率”指以扣除当年提取的激励专项奖励前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率。
本激励计划实施期内累计提取的激励专项奖励总额不超过3亿元。重点项目及各年度推进要求如下：
| 考核年度/项目进度 | 枝江项目 | 贵州项目 |
| 2024年 | 一期项目2024年12月设备安装结束 | 一期项目厂房封顶 |
| 2025年 | 投产试运行，全年原药产量200吨（产能利用率40%） | 年底投产试运行； |
| 2026年 | 一期项目产能利用率70% | 一期项目产能利用率60%；启动二期项目建设； |
| 2027年 | 一期项目产能利用率80% 二期项目建设 | 一期项目产能利用率80%；二期项目投产试运行 |
| 2028年 | 二期项目建成投产，产品满足海外上市条件 | 二期项目产能利用率80%；三期项目建成投产 |
为加快以上重点项目建设，公司另计提1000万元（枝江项目500万元、贵州项目500万元）用于奖励直接参与以上项目推进的有功人员。由公司经营层根据项目推进情况确定激励名单并考核分配，该奖项不计入工资总额。
第七条 激励专项奖励计提比例
以净资产收益率10%为提取基点。A为当年实现的净资产收益率，当年提取的激励专项奖励金额为B，净资产收益率在提取基点以上增长的百分点数（计算到小数点后两位）所增加的净利润为C，则：
①A＜10%，A每下降1个百分点，领导班子成员当年目标薪酬中的年度绩效扣10%，最多扣50%；
②10%≤A＜12%，B1=C1*10%；
③12%≤A＜15%，B2=B1+（C2-C1）*20%；
④ A≥15%，B3=B2+（C3-C2-C1）*30%。
第四章 激励专项奖励的管理
第八条 本方案的决策和管理机构：
（一）公司股东大会为本方案的最高决策机构，行使以下职权：
1、审议批准本方案；
2、审议批准本方案的修改、变更；
3、其他需经股东大会审议的事项。
（二）公司董事会为本方案的最高管理机构和执行机构，行使以下职权：
1、制定本方案或本方案修正案；
2、审议批准本方案的配套制度；审议批准考核年度激励专项奖励提取额度及激励对象名单；审议批准年度激励专项奖励的实施和分配方案；
3、审议股东大会授权的激励专项奖励实施的其他有关事项，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，行使以下职权：
1、制订、修改本方案及本方案的相关配套制度，并提请董事会审议批准；
2、提名激励对象名单；
3、根据考核情况，拟定年度激励专项奖励提取与分配方案，并报董事会审议批准；
4、董事会授权的其他事项。
第五章 激励专项奖励的分配与使用
第九条 激励专项奖励的分配原则
激励专项奖励的50%用于奖励领导班子成员，其个人激励按照个人年度目标薪酬占班子成员年度目标薪酬总额的比例分配。另50%用于其余激励对象，其个人每年与公司签订考核责任书，确定年度KPI指标，考核结果与其年度薪酬和激励专项奖励挂钩，个人激励专项奖励按照该激励对象当年考核后的实际薪酬占除公司领导班子成员之外其他激励对象当年考核后的实际薪酬总和的比例进行分配。
激励考核期内如激励对象因退休、病假、死亡等特殊情况，导致当年在岗时间不足一年的，按照实际在岗时间（计算到月）参与分配。
第十条 激励专项奖励的支付方式
1、年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据上述方案确定公司当年激励专项奖励以及每个人分配金额，并提交公司年度董事会审批确认。
2、核心团队取得的当年激励专项奖励缴纳个人所得税后（公司统一代扣代缴），必须在完税后的60天内通过二级市场购买公司股票，并将股票交割单提交公司董事会办公室、综合管理部备案，由公司对激励对象证券账户进行统一监管。
3、如遇以下期间不得买入公司股票，则时间可顺延：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告期的，自原预约公告日前30日起至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日。
上述 “可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第六章 股票的归属与解锁
第十一条 激励专项奖励购买股票的归属方式
1、除因退休或因丧失劳动能力（包括伤残和死亡）等情形，激励对象当年购买的公司股票在一年内，不能通过任何方式减持，满一年后可减持其中的50%，满两年可减持其中的25%，满三年后可减持剩余的25%。
2、公司董事、监事、高管买卖股票必须严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的各项规定要求。
第七章 激励对象的权利和义务
第十二条 激励对象在计划期内，与其他股东一样，享有所持有的公司股票的分红权、表决权等同等权利。
第十三条 激励对象应当书面承诺在本计划考核周期内，通过本激励专项奖励购买的公司股票，除本方案规定的每年可减持的部分以外，不能通过任何方式进行减持。
第十四条 激励对象应书面承诺，如果其未按规定将公司发放给本人的激励专项奖励在规定的期限内购买公司股票，则发放的激励专项奖励将被收回或冲抵该激励对象的薪酬，并取消参加下一年度激励专项奖励的资格；如果激励对象在考核周期内不遵守上述承诺违规出售股票，激励对象应当将卖出股票的收入上交公司，并且取消参加下一年度激励专项奖励的资格。
第十五条 激励对象获得激励专项奖励所需缴纳的税款由激励对象个人负担。
第八章 激励专项奖励的退出规则
第十六条 激励对象因退休或因丧失劳动能力（包括伤残和死亡）等，其使用激励专项奖励已购买的股票（含已归属及未归属的股票）可立即解锁，后续不再参与新计划。
第十七条 激励对象发生以下情况，则其使用激励专项奖励已购买的股票中未归属股票不再归属给其个人（由公司收回，出售收益计入公司营业外收入），且取消其参与后续计划的资格：①、激励对象离职，包括自行主动离职、违反公司规章制度被解聘、劳动合同到期公司不再与其续聘等；②、激励对象违反国家法律，受到刑事处罚；③、激励对象严重损害公司利益或声誉，具体由公司总经理办公会、
党委会集体讨论认定。如发生上述②③情形，公司有权收回尚未变现的已归属股票以及孳生的分红，如已减持变现，公司有权追回变现收益。
第九章 激励专项奖励的否决指标
第十八条 如公司年度内发生以下事项，则当年提取的激励专项奖励为0：
（1）安全方面发生较大及以上事故；
（2）环保方面被国家级挂牌督办；
（3）出现重大经营事故，导致大幅影响公司经营业绩的；
（4）出现重大群体性事件，维稳不得力的。
第十九条 激励对象个人廉洁从业方面出现较大问题的，若领导班子成员出现贪污腐败等问题的，该人员当年激励专项奖励为0，所购股票未归属的由公司收回。同时董事长当年激励专项奖励扣除30%；若出现2名（含）以上班子成员贪污腐败问题的，当年董事长激励专项奖励为0。第二十条 发生以下事项时，对该事项承担主要责任的激励对象当年激励专项奖励为0。
（1）发生死亡、职业病或重大影响事故；
（2）环保方面被省级以上挂牌督办。
第十章 附则
第二十一条 本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
第二十二条 在实施本激励计划过程中的相关重要信息应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行信息披露。
第二十三条 公司股东大会授权公司董事会办公室、综合管理部按照本方案进行日常管理，以保障本激励计划顺利实施。
第二十四条 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。