五矿资本股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议文件
二○一九年九月
2019年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019 年 9月 16日（星期一）下午 14:00网络投票时间：2019 年 9月 16日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C208-C209会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
2、《关于增加2019年度日常关联交易预计类型及金额的议案》；
3. 《关于修订<公司章程>的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司2019年半年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）2019年上半年母公司实现净利润779,657,105.30元，期初未分配利润6,610,396.23元，2019年半年度末母公司未分配利润为786,267,501.53元，资本公积为25,979,716,937.76元。公司综合考虑目前的经营状况以及未来发展需要，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，提议公司2019年半年度利润分配预案为：以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
1.81元（含税），共计派发现金股利67,845.82万元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增749,677,577股，转增后公司总股本将增加至4,498,065,459股，不送红股。具体派发现金股利及转增股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一九年九月十六日
议案二
关于增加2019年度日常关联交易
预计类型及金额的议案
各位股东及股东代表：
鉴于业务发展及生产经营的需要，预计五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位（含五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”））、绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）、安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）将新增日常关联交易类型及金额，因此对其关联交易预计类型及金额进行调整，具体如下：
一、2019年度日常关联交易类型及金额增加情况：
单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 年初预计金额 | 增加金额 | 调整后金额 | |
| 关联租赁 | 经营租赁支出 | 中国五矿及其下属单位 | 5,730.00 | 1,000.00 | 6,730.00 |
| 关联信托 | 信托受益权受让余额 | 中国五矿及其下属单位（含五矿财务）及绵商行 | 0 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 关联采购 | 采购商品、接受劳务 | 中国五矿及其下属单位 | 31,600.00 | 3,400.00 | 35,000.00 |
| 关联基金业务 | 认购金融产品、资产管理业务余额 | 中国五矿及其下属单位及安信基金 | 12,000.00 | 3,000.00 | 15,000.00 |
| 投资收益 | 中国五矿及其下属单位及 | 800.00 | 700.00 | 1,500.00 | |
| 安信基金 | |||||
| 合 计 | 50,130.00 | 208,100.00 | 258,230.00 |
除新增关联交易类型信托受益权受让以及以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额不变。
二、公司增加2019年度日常关联交易的具体内容：
（一）经营租赁
经营租赁关联交易为公司及下属子公司五矿资本控股、五矿信托等为了日常经营及办公需要租赁中国五矿及所属企业位于长沙、北京等地的物业所产生的关联交易。
（二）信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿信托与中国五矿及其所属企业在信托业务方面开展的合作，包括受让关联方持有的信托受益权。
（三）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
（四）基金业务
公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。
三、关联交易的定价原则：
（一）租赁业务
经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水
平协商定价。
（二）信托业务
五矿信托向中国五矿及其下属单位受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与转让方协商确定。
（三）采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。
（四）基金业务
安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作由安信基金参考市场价格与被服务对象协商确定。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿财务需回避表决。
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一九年九月十六日
议案三
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为积极推进五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）董事会、监事会规范运作，健全完善五矿资本公司治理制度，根据公司经营实际情况，五矿资本拟对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关规定进行修订。《公司章程》调整的具体内容如下。
《五矿资本股份有限公司章程》
修订条款对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,不设职工代表董事。 | 第一百零七条 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,不设职工代表董事。 |
同时，本次股东大会将审议《关于公司2019年半年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案》；本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司的总股本将增加至4,498,065,459股，注册资本将增加为4,498,065,459元，因此拟对《公司章程》中有关条款修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 3,748,387,882 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 4,498,065,459元。 |
| 第十九条 1999 年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购 6300 万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购 200 万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购 100 万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购 60 万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购 10 万股，2000 年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。 …… 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2017 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股票购买资产并募集配套资金的股权登记相关事宜，共计发行人民币普通股 3,297,131,481 股，公司股本总额变更为3,748,387,882 股。 | 第十九条 1999 年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购 6300 万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购 200 万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购 100 万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购 60 万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购 10 万股，2000 年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。 …… 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2017 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股票购买资产并募集配套资金的股权登记相关事宜，共计发行人民币普通股 3,297,131,481 股，公司股本总额变更为3,748,387,882 股。 经过公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司以总股本 |
| 3,748,387,882股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由原来的3,748,387,882股变更为4,498,065,459股。 | |
| 第二十条 公司股份总数为 3,748,387,882 股，公司的股本结构为：普通股3,748,387,882 股。 | 第二十条 公司股份总数为 4,498,065,459股，公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股。 |
此议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一九年九月十六日