股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-036
五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次发行的优先股将采取非公开发行的方式；
? 本次非公开发行优先股预案于2020年5月29日经公司第八届董事会第二次会议审议通过；
? 本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准；
? 以下为本次非公开发行优先股股票的预案。
五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案
公司声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次发行方案已经2020年5月29日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、青海银保监局、中国证监会等监管部门的批准、核准后方可实施。
三、本次发行的优先股数量为不超过8,000.00万股，募集资金总额不超过800,000.00万元（含人民币800,000.00万元），具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
公司本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿国际信托有限公司增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券有限公司增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
四、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
五、本次发行的优先股发行对象为不超过二百人的符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行的认购。
六、本次发行为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。
七、本次发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的主要风险”。
九、本次发行在会计处理上将全部计入权益工具。
十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次优先股发行的目的 ...... 8
一、本次发行的背景 ...... 8
二、本次发行的目的 ...... 9
第二节 本次优先股发行方案 ...... 11
一、发行优先股的种类和数量 ...... 11
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 11三、票面金额、发行价格或定价原则 ...... 11
四、票面股息率或其确定原则 ...... 12
五、优先股股东参与分配利润的方式 ...... 12
六、回购条款 ...... 13
七、表决权的限制和恢复 ...... 14
八、清偿顺序及清算方法 ...... 16
九、信用评级情况及跟踪评级安排 ...... 16
十、担保方式及担保主体 ...... 16
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ...... 17
十二、募集资金用途 ...... 17
十三、本次发行决议的有效期 ...... 17
第三节 本次优先股发行相关的风险 ...... 18
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ...... 18
二、本次优先股的投资风险 ...... 19
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ...... 21
四、经营和政策风险 ...... 21
第四节 本次募集资金使用计划 ...... 24
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ...... 28
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ...... 28
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ...... 28
四、最近三年内利用募集资金投资项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 ...... 29
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ...... 32
七、与本次发行相关的董事会声明及事项 ...... 35
八、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响 ...... 37
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ...... 39
一、利润分配条款 ...... 39
二、剩余财产分配条款 ...... 40
三、表决权限制与恢复条款 ...... 40
四、回购优先股的具体条件 ...... 42
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容 ...... 42
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 具体内容 | |
| 五矿资本、发行人、本公司、公司 | 指 | 五矿资本股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 五矿资本控股 | 指 | 五矿资本控股有限公司 |
| 五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
| 外贸租赁 | 指 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
| 五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 五矿经易期货 | 指 | 五矿经易期货有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 五矿资本非公开发行不超过8,000万股优先股股票 |
| 本预案 | 指 | 五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 青海银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会青海监管局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 五矿资本股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 五矿资本股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 五矿资本股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 附单次跳息安排的固定股息率 | 指 | 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 |
| 累积优先股 | 指 | 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度的优先股 |
| 不参与优先股 | 指 | 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票 |
| 不可转换优先股 | 指 | 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集资金 |
| 普通股 | 指 | A股普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《五矿资本股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次优先股发行的目的
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来管理所属金融牌照公司五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货，上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。公司本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
一、本次发行的背景
1、我国经济长期向好
2019年12月，中央经济工作会议指出：我国经济发展正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题凸现，下行压力加大，但经济发展趋势长期向好的基本面未发生改变。要坚持以供给侧结构性改革为主线，推动经济高质量发展，坚决打赢三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，保持经济运行在合理区间。深化经济体制改革，要加快建设高标准市场体系，要加快国资国企改革，推动国有资本布局优化调整。
2、信托行业主动管理能力增强
随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（2018年4月27日）以及《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（2018年7月20日）等文件的出台，监管机构对信托行业提出了去通道、去杠杆、重规范、防风险的明确要求，有助于信托公司回归行业本源，增强主动管理能力，尤其是投资和创新能力。
信托公司资本的增长主要依靠资本内生增长机制和股东的增资扩股。近年来随着信托公司的增资扩股，实收资本呈稳步上升趋势，资本实力不断提升，为信托公司的稳健发展提供了较好的基础。截至2019年12月31日，全行业信托公司实收资本总额2,842.40亿元，占净资产45.00%。
3、证券行业改革不断深化、将迎来重要发展机遇
党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高
直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场；证券行业将迎来重要的发展机遇。2019年10月30日，国务院发布《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号），要求加快金融业开放进程，2020年取消证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、寿险公司外资持股比例不超过51%的限制，本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。现阶段，证券行业开始呈现分化趋势，行业集中度不断提升，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域。随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务奠定了政策基础，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。
二、本次发行的目的
（一）进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
2017年度、2018年度和2019年度，五矿资本实现利润总额分别为34.27亿元、35.06亿元和45.53亿元，年均复合增长率达到了15.26%，实现了高质量的稳健发展。本次发行的募集资金投资项目均围绕五矿资本的主营业务展开，可有效促进公司利用社会资本，加快创新发展，为公司经营提供有力的资金支持，最终实现公司经营规模的稳步增长和持续盈利能力的不断提升。
（二）调整资产负债结构，降低资产负债率
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。五矿资本发行优先股，可大幅增加公司的权益资本，调整资产负债结构，降低公司资产负债率。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司资产负债率分别为
70.75%、70.14%和69.97%，处于较高水平。本次发行完成后，公司权益资本得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到进一步改善，财务状况得以进一步优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）建立多元化融资渠道，满足资金需求
目前，公司的融资需求较大，发行优先股将有助于公司完善多元化的融资渠道。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行优先股的条件。本次发行的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过8,000.00万股，募集资金总额不超过人民币800,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
（二）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相
应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
第三节 本次优先股发行相关的主要风险
相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下主要风险因素：
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
1、普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
2、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
3、普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照800,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格7.06元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约113,314.45万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的79.88%。
4、分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
5、赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
6、税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
二、本次优先股的投资风险
1、不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
2、表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
3、优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
4、赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
5、优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、青海银保监局、中国证监会等监管部门的批准或核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。
四、经营和政策风险
1、宏观经济和行业政策变化风险
发行人涉及的信托行业、证券行业、租赁行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关，存在一定的波动性。
如果国家宏观调控政策趋紧，货币政策变化，行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响，可能导致公司信托业务手续费收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响，若发行人无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等政策变化，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、监管政策变化的风险
我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的证券金融行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券金融行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。发行人下属子公司包括五矿信托、五矿证券、外贸租赁、五矿经易期货等金融机构，若发行人及下属子公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，可能导致发行人下属子公司的业务活动拓展受限，对公司的经营业绩造成一定的不确定性，同时不排除公司可能涉及诉讼、仲裁，监管机构的处罚以及承担赔偿责任风险。
3、资本市场周期性风险
发行人主要从事的信托业务、证券业务、租赁业务、期货业务易受金融市场、资本市场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、证券市场、租赁业务
或期货市场周期性风险而对发行人信托板块、证券板块、租赁业务和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。
4、市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。发行人自身的资本运营部以及下属五矿信托、五矿证券、外贸租赁及五矿经易期货均有开展金融市场投资业务，截至2020年3月31日，发行人合并报表口径的交易性金融资产为1,843,976.74万元，买入返售金融资产为199,132.66万元。若金融证券市场出现较大幅度的价格波动，将对发行人投资收益和偿债能力带来一定影响。
5、交易对手方信用风险
信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济不断下滑的背景下，通过信托、证券以及租赁等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，发行人固定收益业务中可能发生交易对手违约风险。虽然发行人已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户，降低违约可能，但若出现客户违约的情况，可能对发行人的经营状况带来不利影响。
6、控股型公司相关风险
发行人为控股型公司，母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和取得子公司的现金分红。发行人的子公司为信托、证券、租赁、期货公司等受到高度监管的金融机构。如子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管难以及时向母公司现金分红或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。
7、行业竞争风险
我国证券金融行业公司的收入主要集中在经纪业务、自营业务等方面，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数证券公司规模较小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。近年来资本市场行情走势较弱，经纪业务的手续费收入呈下降趋势。
随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等
领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券、信托公司传统领域渗透，公司证券、信托等金融牌照形成的行业壁垒正在弱化。另外，随着股份制银行和中小城市商业银行相继成立金融租赁公司，外贸租赁面临的竞争也日益激烈。在行业竞争加剧情况下，发行人若不能积极采取有效措施应对，提高自身竞争力，增强公司的资本实力，提高市场占有率，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。
8、人才流失风险
金融行业系资金、人才密集型行业，行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。随着公司的资产规模、业务规模、业务范围的不断扩大，对人才的素质、人才储备提出了更高的要求。公司一直非常重视对人才的培养和激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融专业人才的争夺，公司可能面临核心技术人才、管理人员的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行的优先股数量为不超过8,000万股（含8,000万股），预计募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次募投项目拟投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 对五矿信托增资 | 550,000.00 | 550,000.00 | 550,000.00 |
| 2 | 对五矿证券增资 | 250,000.00 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 总计 | 800,000.00 | 800,000.00 | 800,000.00 | |
如果本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）五矿国际信托有限公司增资项目
1、五矿国际信托有限公司基本情况
| 公司名称 | 五矿国际信托有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91630000698540235A |
| 注册地址 | 青海生物科技产业园纬二路18号 |
| 法定代表人 | 王卓 |
| 注册资本 | 600,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 成立日期 | 1997年9月23日 |
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 五矿资本控股有限公司 | 468,014.14 | 78.00% |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | 127,222.22 | 21.20% |
| 西宁城市投资管理有限公司 | 4,763.65 | 0.80% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 1,822,630.82 | 1,650,898.43 | 1,179,960.94 |
| 负债总额 | 437,258.80 | 414,694.23 | 42,092.86 |
| 净资产 | 1,385,372.02 | 1,236,204.20 | 1,137,868.08 |
| 营业收入 | 415,665.12 | 293,328.36 | 213,817.51 |
| 净利润 | 210,462.16 | 171,995.31 | 116,812.62 |
4、增资进展情况
五矿信托已召开董事会和股东会，同意五矿资本控股、青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司同比例对五矿信托进行增资，上述股东已签署了附条件生效的增资协议。五矿资本控股以不超过人民币550,000.00万元对五矿信托进行增资。
5、本次增资的必要性和合理性分析
（1）适应监管要求，满足业务发展需要
根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低于净资产的一定比例。因此，净资产一定程度影响公司主动管理类业务发展规模和水平。通过母公司增资的方式能有效增加五矿信托的净资产规模。
（2）增强资本实力与提升抗风险能力的需要
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。为抵御市场风险，公司通过对五矿信托的增资，来提升五矿信托的资产总额与净资产额，降低五矿信托的资产负债率，增强公司抵御财务风险的能力。
（3）提高盈利能力，提升行业地位
本次发行完成后，五矿信托净资本将进一步扩大，将有助于提升五矿信托的业务规模、盈利能力，不断增强其核心竞争力，为五矿信托进一步提高行业排名的目标打下坚实的基础。
（二）五矿证券有限公司增资项目
1、五矿证券有限公司基本情况
| 公司名称 | 五矿证券有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300723043784M |
| 注册地址 | 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元 |
| 法定代表人 | 黄海洲 |
| 注册资本 | 729,167.89万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。 |
| 成立日期 | 2000年8月4日 |
2、股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 五矿资本控股有限公司 | 727,395.00 | 99.76% |
| 深圳市前海汇融丰资产管理有限公司 | 1,772.89 | 0.24% |
| 合计 | 729,167.89 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产总额 | 2,130,381.11 | 2,036,772.66 | 2,325,250.13 |
| 负债总额 | 1,323,996.21 | 1,255,218.47 | 1,556,384.84 |
| 净资产 | 806,384.90 | 781,554.19 | 768,865.29 |
| 营业总收入 | 138,689.76 | 81,138.96 | 71,683.94 |
| 净利润 | 32,089.80 | 24,246.01 | 26,346.26 |
注：表中营业总收入=营业收入+利息收入+手续费收入
4、增资进展情况
五矿证券已召开董事会和股东会，同意五矿资本控股、深圳市前海汇融丰资产管理有限公司同比例对五矿证券进行增资，上述股东签署了附条件生效的增资协议。五矿资本控股以不超过人民币250,000.00万元对五矿证券进行增资。
5、本次增资的必要性和合理性分析
（1）适应监管要求，满足业务扩张需要
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了证券公司各项业务规模的大小。随着五矿证券不断发展，资本规模逐渐无法满足其业务扩张的需要，对改善其业务结构、拓展其业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，净资产的大小制约着证券公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿证券的净资产规模，
缓解资本规模对证券公司业务发展的掣肘。
（2）适应行业特点，提升行业地位
证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力，较大的资本规模能显著改善盈利结构，提升盈利能力。五矿证券目前资本规模难以满足其加快业务转型、巩固和提升市场竞争力的需求。本次募集资金可以直接扩充五矿证券资本金，将提升五矿证券综合竞争能力，加大五矿证券资本消耗型业务规模。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《财政部关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》财会[2014]13号的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响
以2020年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2020年3月31日成功发行优先股8,000万股，募集资金总额800,000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
| 普通股股本（万股） | 449,806.55 | 449,806.55 | - |
| 净资产（万元） | 3,937,872.40 | 4,737,872.40 | 20.32% |
| 营运资金（万元） | -547,585.17 | 252,414.83 | |
| 流动比率（倍） | 0.92 | 1.04 | 12.01% |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 0.92 | 13.72% |
| 资产负债率（合并报表） | 68.99% | 64.90% | -4.09 % |
注：主要财务指标计算公式
1、净资产=总资产-总负债
2、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
3、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、营运资金=流动资产-流动负债
按照本次优先股募集800,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2020年3月31日公司的净资产静态测算，预计公司净资产将提高20.32%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率由0.92倍提升至1.04倍，速动比率由0.81倍提升至0.92倍，短期偿债能力增强；同时，本次发行后公司资产负债率将下降4.09%。
（二）对净资产收益率的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的效率尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会有所下降，但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
1、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，扣除承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]10644号）。
截至2017年12月31日，公司以前年度实际使用募集资金655,639,161.96元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,053.88元；尚未使用的金额为28,348.84元。
2018年度实际使用募集资金28,366.70元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.86元；截至2019年12月31日止，累计已使用募集资金655,667,528.66元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,071.74元，募集资金余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2017年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3159号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月10日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验[2017]1-3号《验资报告》。本次共计募集人民币14,999,999,966.35元，另减除财务顾问费、审计费、律师费、评估费等与发行股份购买资产并募集配套资金直接相关的发行中介费用75,974,000.00元后，公司本次募集资金净额为14,924,025,966.35元。
截至2018年1月11日，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，募集资金具体使用和节余情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投入总额 | 项目节余资金 |
| 1 | 向五矿证券增资 | 592,000.00 | 592,000.00 | -- |
| 2 | 向五矿经易期货增资 | 150,000.00 | 150,000.00 | -- |
| 3 | 向五矿信托增资 | 450,000.00 | 450,000.00 | -- |
| 4 | 向外贸租赁增资 | 300,000.00 | 300,000.00 | -- |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投入总额 | 项目节余资金 |
| 5 | 支付中介费用 | 7,999.9966 | 7,597.40 | 402.5966 |
| 合计 | 1,499,999.9966 | 1,499,597.40 | 402.5966 | |
| 尚未使用的募集资金余额 | -- | |||
| 银行存款及现金管理利息节余 | 11,760.8888 | |||
| 节余募集资金合计 | 12,163.4854 | |||
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。
3、前次募集资金实施效果
前次募集资金的实施效果如下：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金承诺总投资额 | 累计投入金额 | 累计投资进度 | 项目到达预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | |
| 2015年非公开发行股票 | 年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材项目 | 35,763.34 | 26,493.65 | 74.08% | 2017年10月 | 不适用 注1 |
| 年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目 | 29,787.71 | 26,987.95 | 90.60% | 一期工程2015年6月达产，二期工程2017年6月投产 | 不适用 注2 | |
| 小计 | 65,551.05 | 53,481.60 | 注3 | |||
| 2017年非公开发行股票 | 向五矿证券增资 | 592,000.00 | 592,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 |
| 向五矿经易期货增资 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | |
| 向五矿信托增资 | 450,000.00 | 450,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | |
| 向外贸租赁增资 | 300,000.00 | 300,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | |
| 支付中介费用 | 7,999.9966 | 7,597.40 | 94.97% | 不适用 | 不适用 | |
| 小计 | 1,499,999.9966 | 1,499,597.40 | ||||
注1：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已于2017年10月转让给关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，从2017年11月份始不再纳入公司合并报表范围。
注2：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，金驰材料已于2017年10月转让给关联方中国五矿股份有限公司等3方，从2017年11月份始不再纳入公司合并报表范围。注3：截至2019年12月31日止，募集资金承诺投资金额与实际投资金额差额12,069.45万元，上市公司已将该部分差额用于永久性补充流动资金。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系截至本预案出具之日，公司不存在尚未完工重大投资项目。公司本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿国际信托有限公司增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券有限公司增资不超过250,000.00万元。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况本次募集资金投资项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》之第一百五十八条规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式及利润分配时间间隔
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司
优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利的分配条件
公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 273,505.67 | 224,936.06 | 247,664.50 |
| 现金分红的数额（含税） | 67,845.82 | 74,218.08 | - |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 24.81% | 33.00% | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 142,063.90 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 248,702.08 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 57.12% | ||
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为247,664.50万元、224,936.06万元、273,505.67万元和94,325.37万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
2017年度、2018年度和2019年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2017年度、2018年度和2019年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为57.12%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2020年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为693,816.58万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响
对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
七、与本次发行相关的董事会声明及事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。
三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。
八、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响
（一）本次优先股发行对五矿信托监管指标的影响
依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。
假设信托业务风险资本短期不受影响，募投项目增资金额550,000万元中250,000万元用于认购货币基金、中短债券型基金等高流动性低风险产品，300,000万元用于认购公司信托产品，本次优先股发行完成前后五矿信托的各项指标对比情况如下：
单位：万元
| 监管指标 | 2020年3月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 净资产 | 1,466,166.08 | 2,016,166.08 |
| 净资本 | 1,293,291.51 | 1,810,791.51 |
| 净资本/各项业务风险资本之和 | 106.07% | 140.18% |
| 净资本/净资产 | 88.21% | 89.81% |
（二）本次优先股发行对五矿证券监管指标的影响
依据《证券公司风险控制指标管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。
本次优先股发行完成前后五矿证券（母公司口径）的各项指标对比情况如下：
单位：万元
| 监管指标 | 2020年3月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 净资产 | 817,768.18 | 1,067,768.18 |
| 净资本 | 751,162.97 | 1,001,162.97 |
| 风险覆盖率 | 292.09% | 389.30% |
| 资本杠杆率 | 34.66% | 41.42% |
| 流动性覆盖率 | 184.64% | 289.79% |
| 净稳定资金率 | 167.41% | 218.59% |
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司拟非公开发行优先股，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
一、利润分配条款
根据《公司章程》第一百五十八条新增内容如下：
“……
优先股股东参与分配利润的方式
1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
二、剩余财产分配条款
根据《公司章程》第一百九十二条修订内容如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
按照前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。”
三、表决权限制与恢复条款
（一）《公司章程》第三十三条新增内容如下：
“公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。
……
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
（二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改本章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；
（五）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。”
（二）《公司章程》第七十九条新增内容如下：
“……
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。
当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该
次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。”
四、回购优先股的具体条件
（一）《公司章程》第二十四条新增内容如下：
“……
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。”
（二）《公司章程》第二十六条新增内容如下：
“……
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
（一）就优先股发行的数量及金额限制，《公司章程》第二十二条新增内容如下：
“……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可
转换为普通股的优先股。”
（二）就董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制，《公司章程》第二十九条修订内容如下：
“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（包括优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（三）就股东大会通知，《公司章程》第五十六条修订内容如下：
“……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；”
（四）就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，《公司章程》第七十七条新增内容如下：
“……
股东大会就以下事项作出特别决议，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权；（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。”
（五）就优先股股东表决权事项，《公司章程》第六十条修订内容如下：
“……股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”
（六）就发行优先股需提供网络投票事项，《公司章程》第八十一条新增内容如下：
“……公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
除上述条款外，本次优先股发行涉及的公司章程修订情况的其他内容参见《公司章程》修订具体内容一览表。”
五矿资本股份有限公司董事会
2020 年5月30日