中国航发航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作办法
1 总则
1.1 目的
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称：
经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国航发航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），并制定本办法。
1.2术语定义
（1）本办法所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事。
（2）本办法所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。
1.3 引用文件
(1) 《中华人民共和国公司法》；
(2) 《上市公司治理准则》；
(3) 《中国航发航空科技股份有限公司章程》。
1.4 适用范围
本办法适用于公司董事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等。2 人员组成
2.1委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级管理人员的绩效评价；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
2.2 委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
2.3委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
2.4委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
2.5 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述2.2至2.4规定补足委员人数。3职责权限
3.1 委员会的主要职责
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬计划或者方案；
（3）审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
3.2 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
3.3 委员会提出的董事薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；经理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。4 决策程序
4.1 发展计划部、人力资源部等负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（2）经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（3）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（4）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的情况；
（5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.2 委员会对董事和经理人员考评程序
（1）董事和经理人员向委员会作述职报告和自我评价报告；
（2）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，对董事及经理人员的报酬数额和奖励方式进行审核，审核通过后，报董事会。5议事规则
5.1 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
5.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
5.3 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
5.4 委员会会议必要时可以邀请董事、监事及经理人员列席会议。
5.5 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
5.7 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬计划与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
5.8 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
5.9 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
5.10 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。6 责任追究
委员及相关人员违反本办法规定，给公司造成损失的，公司依法追究相关人员的责任。
7 附则
7.1 本办法解释权属董事会。
7.2 本办法自公布之日起施行。原《中国航发航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作办法》（KJZD0133（V02））同时废止。