证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2023-012
盛和资源控股股份有限公司关于2023年度预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：公司拟为合并范围内控股公司提供担保，主要的被担保公司为乐山盛和稀土有限公司、赣州晨光稀土新材料有限公司、盛和锆钛（海南）有限公司、盛和资源（海南）有限公司。
? 本次预计担保金额：2023年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币450,000万元之内（含之前数）。
? 预计担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。
一、本次担保情况概述
（一）具体担保情况
1、预计担保情况
根据公司及下属控股公司2023年度生产经营和业务发展的融资需求，2023年，公司拟为合并范围内控股公司提供不超过人民币450,000万元（含之前数）的担保额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2022年经审计净资产的比例为44.92%。
2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
3、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股子公司之间提供担保、控股子公司为其下属控股子公司提供担保。
4、在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署相关法律文件。
5、预计担保是否有反担保：是。
（二）本次担保事项的审议情况
1、2023年4月27日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求提供预计担保额度不高于人民币450,000万元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。
2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。
二、预计的主要担保对象及其基本情况
（一）乐山盛和稀土有限公司
| 企业名称 | 乐山盛和稀土有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511100733418113Y |
| 法定代表人 | 王晓东 |
| 公司注册资本 | 人民币8,000万元 |
| 注册地 | 乐山市五通桥区金栗镇 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立时间 | 2001年12月5日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有盛和稀土100%的股权，盛和稀土为公司全资子公司 |
2021年度及2022年度的主要财务数据和指标表：
单位:元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2021年（经审计） |
| 资产总额 | 609,516.87 | 662,047.44 |
| 负债总额 | 164,222.08 | 107,275.67 |
| 资产净额 | 445,294.79 | 554,771.77 |
| 营业收入 | 662,182.39 | 408,063.20 |
| 净利润 | 78,156.61 | 61,010.69 |
说明：乐山盛和稀土有限公司（以下简称“盛和稀土”）财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。截止本日，盛和资源为盛和稀土及子公司提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 建设银行五通桥支行 | 20,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 兴业银行乐山分行 | 12,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和稀土 | 乐山农商银行五通桥区支行 | 5,000.00 |
| 盛和资源 | 科百瑞 | 招商银行乐山分行 | 3,000.00 |
| 盛和资源 | 科百瑞 | 交行成都锦江支行 | 5,000.00 |
（二）赣州晨光稀土新材料有限公司
| 企业名称 | 赣州晨光稀土新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360700723932995K |
| 法定代表人 | 黄平 |
| 公司注册资本 | 人民币36,000万元 |
| 注册地 | 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 |
| 经营范围 | 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立时间 | 2003年11月17日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有晨光稀土100%的股权，晨光稀土为公司全资子公司 |
2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2021年（经审计） |
| 资产总额 | 505,295.94 | 473,126.15 |
| 负债总额 | 245,566.18 | 272,326.91 |
| 资产净额 | 259,729.76 | 200,799.24 |
| 营业收入 | 907,311.80 | 670,064.79 |
| 净利润 | 66,811.14 | 49,641.36 |
说明：赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。截止本日，盛和资源为晨光稀土及控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中行上犹县分行 | 29,500.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 进出口银行江西省分行 | 30,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 中信银行赣州分行 | 24,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 招商银行赣州分行 | 17,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 广发银行南昌分行 | 5,000.00 |
| 盛和资源 | 晨光稀土 | 兴业银行赣州分行 | 10,000.00 |
| 晨光贸易 | 晨光稀土 | 浦发银行赣州分行 | 6,000.00 |
| 盛和资源 | 步莱铽 | 赣州银行金元支行 | 5,000.00 |
| 晨光贸易 | 步莱铽 | 交通银行赣州分行 | 1,000.00 |
| 晨光稀土 | 全南新资源 | 广发银行赣州分行 | 5,000.00 |
| 晨光贸易 | 全南新资源 | 交通银行赣州分行 | 1,000.00 |
（三）盛和锆钛（海南）有限公司
| 企业名称 | 盛和锆钛（海南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000742588800D |
| 法定代表人 | 杜元忠 |
| 公司注册资本 | 人民币28,125万元 |
| 注册地 | 海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301 |
| 经营范围 | 矿产品加工、销售（专营除外）独居石、磷钇矿加工、销售橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立时间 | 2003年1月3日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有盛和锆钛（海南）公司100%股权，盛和锆钛（海南）公司为公司全资子公司 |
2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2021年（经审计） |
| 资产总额 | 147,881.07 | 267,394.50 |
| 负债总额 | 17,483.80 | 104,605.67 |
| 资产净额 | 130,397.27 | 162,788.83 |
| 营业收入 | 81,659.21 | 145,101.52 |
| 净利润 | 8,574.72 | 14,163.43 |
说明：盛和锆钛（海南）有限公司（以下简称“盛和锆钛（海南）”）财务数据为合并财务数据，而非盛和锆钛（海南）公司单体财务数据。
截止本日，盛和资源为盛和锆钛（海南）公司及控股子公司提供担保情况如下：
单位:万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款银行 | 担保金额 |
| 盛和资源 | 盛和锆钛（海南） | 光大银行海口国兴支行 | 20,000.00 |
| 盛和资源 | 盛和锆钛（海南） | 兴业银行海口分行 | 10,000.00 |
| 盛和资源 | 海南海拓 | 光大银行海口国兴支行 | 6,000.00 |
（四）盛和资源（海南）有限公司
| 企业名称 | 盛和资源（海南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TYQXM98 |
| 法定代表人 | 陈海瑛 |
| 公司注册资本 | 人民币12,000万元 |
| 注册地 | 海南省海口市琼山区国兴街道办滨江路199号首丹大厦301-A02 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；稀土功能材料销售；高纯元素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目 |
| 成立时间 | 2021年04月28日 |
| 主要股东及与上市公司关系 | 公司持有盛和资源（海南）公司100%的股权，盛和资源（海南）公司为公司全资子公司 |
2022年度及2021年度的主要财务数据和指标表：
单位：元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2021年（经审计） |
| 资产总额 | 179,268.26 | 85,701.40 |
| 负债总额 | 116,380.98 | 79,560.81 |
| 资产净额 | 62,887.28 | 6,140.59 |
| 营业收入 | 475,463.11 | 79,869.48 |
| 净利润 | 22,194.32 | 4,571.61 |
三、担保协议的主要内容
本次担保为2023年度预计为子公司提供担保的最高额度，尚未签署担保协议，担保协议具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次拟融资金额充分考虑了公司日常生产经营及业务发展的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。
独立董事发表如下独立意见：（1）公司2023年度因融资需求预计担保，有利于及时补充公司及下属控股公司的流动资金，符合公司经营和整体发展需要，且被担保对象为公司下属控股公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、2022年度累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年12月31日，公司实际发生因融资需求提供担保保210,760.00万元，均为本公司对控股子公司提供担保。本公司及控股子公司对外担保总额占本公司截至2022年经审计净资产的比例为21.04%，本公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023年4月29日
报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事意见