证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2019-072号
广州粤泰集团股份有限公司关于公司
向关联方出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易是广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）下属全资子公司香港粤泰置业投资有限公司拟出售所持有的柬埔寨公司之股权及收益权资产，因此本次交易尚需在当地相关管理部门办理股权及收益权变更登记手续。
? 本次交易完成后，寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际”）、金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）将不再纳入上市公司合并报表范围。
一、关联交易概述
2019年12月20日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）于当日在广州签署《有关寰宇国际进出口有限公司（UNIVERSAL INT’L IMPORT & EXPORT CO., LTD.）及金边天鹅湾置业发展有限公司（PHNOM PENH SWAN BAY PROPERTY DEVELOPMENT CO.,LTD.）之股权及收益权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
根据转让协议约定，公司下属全资公司香港粤泰置业投资有限公司将所持有的①寰宇国际49%的股权及另外49%的收益权、②金边天鹅湾45%的股权及另外53%的收益权（以上统称“交易标的”）以23,730,346.00美元的价格转让给柬城泰。
截至2019年9月30日，上市公司（含上市公司子公司）与标的公司之间的债务净额为15,202,691.36美元，上述债务系上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司的往来款项。经上市公司及相关各方协商一致，交易对方本次应支付予上市公司的交易价款23,730,346.00美元与上市公司（含上市公司子公司）欠寰
宇国际、金边天鹅湾债务净额予以抵消，在上述债务抵消后，交易对方或指定的第三方根据抵消差额支付剩余款项（最终抵消金额和尚需支付金额以交易双方于股权交割完成日计算确认的金额为准）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易对方柬城泰系上市公司实际控制人杨树坪先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，柬城泰与上市公司存在关联关系，本次出售资产构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）杨树坪先生，性别：男；国籍：中国香港；最近三年一直在上市公司担任董事长职务。杨树坪先生为本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的实际控制人，粤泰控股及其一致行动人合计持有本公司1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。杨树坪先生为本公司的实际控制人。
（二）柬城泰集团有限公司（CHEAN CHHOENG THAI GROUP CO.,LTD.）在柬埔寨王国金边市注册之私营有限责任公司，注册编号Co.0446KH/2012，注册日期是2012年8月1日，注册资本：2,000万美元，注册地点：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。公司董事长为杨树坪先生，经营业务包括：购买、出售、租赁、抵押商业基金，购买、出租、出售房地产。股东杨树坪占85%股份；股东杨硕占15%股份。
2018年12月31日柬城泰的资产总额为21,937.45万美元， 负债总额20,883.52万美元，所有者权益合计为1,053.93万美元，2018年度营业收入为
22.56万美元，净利润为-336.07万美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易为公司向关联方出售柬埔寨公司的股权及收益权资产，具体明细为：
| 序号 | 出售公司的名称 | 公司原持有股权 | 公司另外持有收益权 | 本次出售的股权 | 本次出售的另外持有收益权 | 本次转让完成后公司持有的股权和收益权 |
| 1 | 寰宇国际 | 49% | 49% | 49% | 49% | 0 |
| 2 | 金边天鹅湾 | 45% | 53% | 45% | 53% | 0 |
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况
| 序号 | 标的 名称 | 主要股东 | 持股比例（%） | 另外持有收益权比例（%） | 主营业务 | 注册资本（美元） | 成立 时间 | 注册 地点 |
| 1 | 寰宇 国际 | 香港粤泰置业投资有限公司 | 49 | 49 | 批发家用货品，批发机器及其他设备，批发建筑设备和材料，批发其他专料，不动产贸易，使用个人不动产或租其他人，买、卖、租和个人不动产贸易或租其他人，不动产评估服务，建筑大厦、公寓等（除去少数特殊行业外、对于业务范围基本无限制） | 500万 | 2012年4月24日 | 柬埔寨金边市 |
| 2 | 金边天鹅湾 | 45 | 53 | 房地产开发销售 | 1000万 | 2012年5月21日 | 柬埔寨金边市 |
4、上述交易标的公司有优先受让权的其他股东已向公司书面承诺放弃优先受让权。
5、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
本次出售的交易标的公司最近一年及一期的财务报告已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
①交易标的2018年度相关经审计数据
单位：美元
| 序号 | 标的名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 寰宇国际 | 102,665,224.79 | 27,068,934.40 | 50,006,415.23 | 12,164,355.78 |
| 2 | 金边天鹅湾 | 93,886,362.81 | 23,124,909.01 | 6,831,133.00 | 1,556,716.12 |
②交易标的2019年9月30日相关经审计数据
单位：美元
| 序号 | 标的名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 寰宇国际 | 75,380,639.76 | 11,227,437.61 | 12,729,223.08 | -841,496.79 |
| 2 | 金边天鹅湾 | 93,066,208.49 | 10,878,180.41 | 300,827.61 | -2,246,728.60 |
6、上市公司对交易标的公司存在的担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况
在本次交易前，上市公司曾与寰宇国际、金边天鹅湾签署了《履约保证书》，上市公司为寰宇国际、金边天鹅湾的车位资产销售及回购提供了担保。就上述担保事项，公司已经与相关被保证人签署《保证解除协议》，因公司拟出售所持有的交易标的公司股权及收益权，经相关各方友好协商，各方一致同意终止原签署的《担保协议》，并解除上市公司为交易标的所提供担保责任。
截至2019年9月30日，上市公司（含上市公司子公司）与标的公司之间的债务净额为15,202,691.36美元，上述债务系上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司款项。上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司款项主要系上市公司因生产经营需要所形成的对标的公司的欠款。
除上述披露的担保事项以及债权债务情况外，上市公司不存在其他为交易标的公司担保、委托理财，以及交易标的公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的资产的定价依据为湖北众联资产评估有限公司对交易标的以2019年9月30日为评估基准日进行评估的结果。具体情况如下：
根据众联评估出具的众联评报字[2019]第【1334】号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的寰宇国际进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、众联评报字[2019]第【1335】号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，寰宇国际股东全部权益评估值为12,767,854.28美元，对应49%股权及另外的49%收益权评估值为12,512,497.19美元，经交易双方协商，上述股权及收益权转让价确定为12,512,498.00美元；金边天鹅湾股东全部权益评估值为 11,446,783.53美元，对应45%股权及另外的53%收益权评估值为11,217,847.86美元，经交易双方协
商，上述股权及收益权转让价确定为11,217,848.00美元；标的资产合计交易价格为23,730,346.00美元。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况说明
截至2019年9月30日，上市公司（含上市公司子公司）与标的公司之间的债务净额为15,202,691.36美元，上述债务系上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司款项。经上市公司及相关各方协商一致，交易对方本次应支付予上市公司的交易价款23,730,346.00美元与上市公司（含上市公司子公司）欠寰宇国际、金边天鹅湾债务净额予以抵消，在上述债务抵消后，交易对方或指定的第三方根据抵消差额支付剩余款项（最终抵消金额和尚需支付金额以交易双方于股权交割完成日计算确认的金额为准）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与关联方柬城泰于2019年12月20日在广州签署《有关寰宇国际进出口有限公司（UNIVERSAL INT’L IMPORT & EXPORT CO., LTD.）及金边天鹅湾置业发展有限公司（PHNOM PENH SWAN BAY PROPERTY DEVELOPMENT CO., LTD.）之股权及收益权转让协议协议》。本次交易合同的主要条款如下：
1、合同主体
甲方（转让方）：香港粤泰置业投资有限公司
乙方（受让方）：柬城泰集团有限公司
丙方（标的公司）：
丙方一（标的公司一）：寰宇国际进出口有限公司
丙方二（标的公司二）：金边天鹅湾置业发展有限公司
2、标的股权转让及价款
交易双方同意，本次交易标的资产的定价依据为湖北众联资产评估有限公司对标的资产以2019年9月30日为评估基准日进行整体评估的结果。具体情况如下：
根据众联评估出具的众联评报字[2019]第【1334】号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的寰宇国际进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、众联评报字[2019]第【1335】号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，寰宇国际股东全部权益评估值为12,767,854.28美元，对应49%股权及另外的49%收益权评估值为12,512,497.19
美元，经交易双方协商，上述股权及收益权转让价确定为12,512,498.00美元；金边天鹅湾股东全部权益评估值为 11,446,783.53美元，对应45%股权及另外的53%收益权评估值为11,217,847.86美元，经交易双方协商，上述股权及收益权转让价确定为11,217,848.00美元。标的资产合计交易价格为23,730,346.00美元。
3、股权转让价款支付安排
鉴于甲方系上市公司之全资子公司，截至2019年9月30日，上市公司（含上市公司子公司）与标的公司之间的债务净额为15,202,691.36美元，上述债务系上市公司（含上市公司子公司）欠标的公司款项。经甲、乙双方与上市公司、寰宇国际及其其他股东、金边天鹅湾及其其他股东协商确定，交易对方本次应支付予上市公司的交易价款与上市公司（含上市公司子公司）欠寰宇国际、金边天鹅湾债务净额予以抵消，在上述债务抵消后，交易对方或指定的第三方根据抵消差额支付剩余款项（最终抵消金额和尚需支付金额以甲乙双方于股权交割完成日计算确认的金额为准；如乙方或乙方指定的第三方以人民币支付，则最终支付的现金金额以本次交易评估基准日汇率折算为准）。乙方剩余款项支付日期为甲方董事会审议通过本次交易后【30】日内，全部款项需在标的资产过户前支付完毕。
4、标的资产的交割安排及风险转移
双方同意，在乙方付清转让款项之日起3个工作日内，双方相互配合提交完毕本协议下股权工商变更登记所需的全部手续；将丙方之股权变更登记至乙方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任；双方同意，在乙方付清转让款项之日起3个工作日内完成丙方之收益权交割，收益权的交割以双方签署《移交确认书》确认，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成收益权交割。
双方同意，标的资产的风险、收益、负担自本协议生效之日起转移至乙方享有或承担。
5、担保事项的处理
在本次交易前，上市公司与丙方一寰宇国际、丙方二金边天鹅湾签署了《履约保证书》，上市公司为寰宇国际、金边天鹅湾的车位资产销售及回购提供了担保。经上市公司、丙方一、丙方二以及乙方协商同意，上市公司与丙方一、丙方二签署《保证解除协议》，解除上市公司与丙方一、丙方二之间的担保责任；同时，乙方与丙方一、丙方二签署《履约保证书》，乙方为丙方一、丙方二之车位销售及回购事宜提供担保。另，乙方承诺，若后续相关第三方因上市公司解除该
笔担保而向上市公司追偿，所有损失由乙方承担，不损害上市公司及全体股东利益。
若上市公司后续因上述担保而遭受损失的，乙方应于上市公司遭受损失之日起十个工作日内对上市公司进行全额补偿。
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约，期间双方发生的费用，由双方自行承担。除不可抗力或上述批准或核准未能通过的情况，因一方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，守约方有权追究违约方的违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是公司旨在逐步理顺上市公司现有资产，降低境外投资风险，减少避免更多的海外关联交易，聚焦国内业务开发及管控，改善上市公司的规范管理水平。
目前，寰宇国际开发项目为《EAST VIEW & E.C.C》酒店式公寓及办公楼，项目建筑面积113,538.02㎡，用地面积4,654.47㎡，地下1层，地上38层，该项目已于2018年12月完成项目开发，现有存货资产已基本销售完毕，并移交物业管理；金边天鹅湾开发项目为《柬埔寨214》酒店式公寓，项目建筑面积23,404.70㎡，用地面积1,274.95㎡，地下1层，地上22层，该项目已于2017年3月完成项目开发，现有存货资产已基本销售完毕，并移交物业管理。
本次交易完成后预计公司可确认当期净利润1200万元至1500万元人民币左右，最终金额以年报经审计后的数据为准。
本次出售交易完成后，将会导致上市公司合并报表范围变更，寰宇国际、金边天鹅湾将不再纳入上市公司合并报表范围。交易完成后，上市公司不存在为交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及交易标的公司占用上市公司
资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，本议案以【6】票同意，【0】票反对、【0】票弃权获得通过。独立董事李非、谭燕、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。关联董事杨树坪、杨树葵、梁文才对该关联交易议案进行回避表决。
（二）本公司独立董事李非、谭燕、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司向关联方出售柬埔寨公司的股权及收益权资产的关联交易事项发表以下意见：
1、本次交易的目的是公司旨在逐步理顺上市公司现有资产，降低境外投资风险，减少避免更多的海外关联交易，聚焦国内业务开发及管控，改善上市公司的规范管理水平。本次交易金额为23,730,346.00美元。本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。
2、目前公司董事会成员由9人组成，其中非关联董事6人，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次关联交易的金额为23,730,346.00美元，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。我们认为本次交易并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（三）本公司董事会关联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审
核，并出具意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司拟向关联方出售柬埔寨公司的股权及收益权资产的关联交易事项。我们认为本次关联交易是公司根据经营发展战略而进行的，符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。本次交易对价根据众联评估出具的【1334】号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的寰宇国际进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、【1335】号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确定为23,730,346.00美元，上述定价公允合理，并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对本次关联交易的书面审核意见；
（四）本次关联交易交易标的公司的财务报表和审计报告；
（五）本次关联交易交易标的公司股权及收益权资产的评估报告。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一九年十二月二十四日