众众联联资资产产评评估估有有限限公公司司
ZHONG LIANASSETS ＆ APPRAISAL CO.,LTD本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告众联评报字[2019]第1335号
（共1册，第1册）
湖北众联资产评估有限公司
2019年10月22日
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 1
目 录
第一部分、声明 ...... 1
第二部分、资产评估报告摘要 ...... 4
第三部分、资产评估报告正文 ...... 7
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人 ...... 8
二、评估目的 ...... 11
三、评估对象和评估范围 ...... 11
四、价值类型及其定义 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 22
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、资产评估报告日 ...... 26
第四部分、资产评估报告附件 ...... 27
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 1
第一部分、声明
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 2
声 明
香港粤泰置业投资有限公司：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测表由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 3
八、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用人应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。
九、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 4
第二部分、资产评估报告摘要
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 5
资产评估报告摘要
湖北众联资产评估有限公司接受香港粤泰置业投资有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产，所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：为香港粤泰置业投资有限公司拟出售金边天鹅湾置业发展有限公司股权资产，所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为金边天鹅湾置业发展有限公司的股东全部权益，评估范围是金边天鹅湾置业发展有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。具体范围为委托人及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2019年9月30日
五、评估方法：资产基础法。
六、评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2019年9月30日，金边天鹅湾置业发展有限公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为9,306.62万美元，总负债为8,218.80万美元，所有者权益为1,087.82万美元；采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,144.68万美元，评估增值56.86万美元，增值率5.23%。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 6
七、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自 2019年9月30日至2020年9月29日期间使用有效。
八、特别事项说明：
1．本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
2．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3．本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
4．本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
5．本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对2019年9月30日这一基准日被评估资产价值的客观反映。
6．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
7．本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
8.按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的资产评估项目。因此，本资产评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
评估报告使用人按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 7
第三部分、资产评估报告正文
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 8
香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文众联评报字[2019]第1335号香港粤泰置业投资有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法，按照必要的评估程序执行评估业务，对香港粤泰置业投资有限公司拟出售金边天鹅湾置业发展有限公司股权资产，所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托人、股权持有人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
（一）委托人：香港粤泰置业投资有限公司（概况）
名称：香港粤泰置业投资有限公司
注册地址：Room 910,9/F,655 Nathan Road, Kowloon. 香港/HONG KONG
企业类型：私人有限责任公司
经营范围：房地产及投资。
（二）被评估单位：金边天鹅湾置业发展有限公司
1．概况
公司名称：金边天鹅湾置业发展有限公司
主体类型：私人有限责任公司
住 所：金边市桑园区万景岗第一分区西哈努克大道182号
法定代表人：杨树坪
注册资本：美元壹千万美元
成立日期：2012年5月16日
经营范围：房产开发
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 9
2．历史沿革金边天鹅湾置业发展有限公司由广州粤泰集团股份有限公司全资子公司香港粤泰置业投资有限公司出资设立，注册资本1000.00万美元，由出资方全资持有。金边天鹅湾置业发展有限公司于2012年5月21日在柬埔寨金边市注册成立，注册号为Co. 1312E/2012，起始注册资本为1000万美元，股东为CHEAN CHHOENGYHAIGROUP CO., LTD独资。法定代表人为杨树坪（香港护照）。
2012年9月18日，公司注册号变更为Co. 1312KH/2012，法人代表变更为杨树坪（柬埔寨护照）。
2016年1月19日，股东变更为杨树坪（柬埔寨身份证）占90%股份，杨硕（柬埔寨身份证）占10%股份。法定代表人变更为杨树坪（柬埔寨身份证）。
2016年12月26日，香港粤泰置业投资有限公司收购金边天鹅湾置业发展有限公司45%的股权及53%的收益权，公司在当地公司登记管理部门按以上股权及收益权比例完成变更及公司章程修改，全部董事全部由香港粤泰置业投资有限公司提名的人员委任、公司实际经营权由香港粤泰置业投资有限公司拥有，股东变更为香港粤泰置业投资有限公司占45%股份，杨树坪（柬埔寨身份证）占45%股份，杨硕（柬埔寨身份证）占10%股份。
截止本报告期末，公司实收资本为230万美元。
截至评估基准日，金边天鹅湾置业发展有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港粤泰置业投资有限公司 | 450 | 45.00 |
| 2 | 杨树坪 | 450 | 45.00 |
| 3 | 杨硕 | 100 | 10.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
3．近年企业资产、负债、权益、盈利、利润分配等资产财务状况
公司2018年、2019年1-9月财务状况及经营成果见下表：
金额单位：美元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 总资产 | 93,886,362.81 | 93,066,208.49 |
| 负债合计 | 70,761,453.80 | 82,188,028.08 |
| 净资产 | 23,124,909.01 | 10,878,180.41 |
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 10
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 6,831,133.00 | 300,827.61 |
| 营业成本 | 2,609,004.45 | 160,426.58 |
| 净利润 | 1,556,716.12 | -2,246,728.60 |
上述2018年及评估基准日2019年9月30日会计报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字(2019) 013470号《审计报告》，报告意见类型为标准无保留意见报告。
4．委托人与被评估单位的关系
委托人香港粤泰置业投资有限公司为本项目的资产出售公司，被评估单位金边天鹅湾置业发展有限公司为本项目的被出售资产，评估基准日委托人香港粤泰置业投资有限公司与被评估单位为母子公司关系。
5．企业的主要会计政策
该公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
该公司会计期间为公历1月1日至12月31日。公司记账本位币为美元。
6．企业的税收政策
（1）根据柬埔寨地方税收相关法律法规，涉及到企业的主要税种及税率包括：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 10 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 20 |
（2）被评估单位可以向税务部门申请采用包税的形式缴纳税费，包税通过审批之后按照审批金额和时间缴纳包税金额。
本公司于2016年2月26日取得税务总局6960号包税审批文件，分八期缴纳6,068,226,020柬币。
7．企业主要资产及负债概况
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 11
企业资产包括流动资产、固定资产、流动负债、非流动负债。流动资产账面值92,898,615.63美元，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等科目。
固定资产账面原值322,830.23美元，账面净值167,592.86美元，为运输车辆及办公电子设备。流动负债账面值80,877,017.65美元，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款及一年内到期的非流动负债。
非流动负债账面值1,311,010.43美元，长期借款和长期应付款。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本报告的使用人仅为委托人。
除法律、行政法规另有规定外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
香港粤泰置业投资有限公司拟出售股权资产，湖北众联资产评估公司接受香港粤泰置业投资有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益在2019年9月30日的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估范围是金边天鹅湾置业发展有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。
截止评估基准日2019年9月30日，企业的资产总额为93,066,208.49美元，其中：流动资产92,898,615.63美元，固定资产167,592.86美元；负债总额82,188,028.08美元，其中流动负债80,877,017.65美元，非流动负债1,311,010.43美元；净资产10,878,180.41美元。评估范围详见下表：
单位：美元
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 12
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 92,898,615.63 | 四、流动负债合计 | 80,877,017.65 |
| 货币资金 | 10,908.76 | 短期借款 | 1,350,000.00 |
| 应收账款 | 4,343,061.40 | 应付账款 | 777,059.70 |
| 预付账款 | 166,323.20 | 预收款项 | 127,123.00 |
| 其他应收款 | 87,908,938.25 | 应付职工薪酬 | 150,992.89 |
| 存货 | 469,384.02 | 其他应付款 | 78,335,136.51 |
| 二、非流动资产合计 | 167,592.86 | 一年内到期的非流动负债 | 136,705.55 |
| 固定资产 | 167,592.86 | 五、非流动负债合计 | 1,311,010.43 |
| 长期借款 | 349,984.20 | ||
| 长期应付款 | 961,026.23 | ||
| 六、负债总计 | 82,188,028.08 | ||
| 三、资产总计 | 93,066,208.49 | 七、净资产（所有者权益） | 10,878,180.41 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告号为：众环审字(2019) 013470号，审计意见为：无保留意见审计报告。
1．对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
本次金边天鹅湾置业发展有限公司申报的纳入评估的实物资产主要为设备资产。具体情况如下：
（1）设备类资产
金边天鹅湾置业发展有限公司位于柬埔寨金边。该公司设备类资产分为运输车辆和电子及其他设备，各类资产具体情况为：
① 车辆
车辆共6辆，分别为3辆摩托车、2辆商务车、1辆小汽车，分别为公司办公用车。至评估基准日，车辆均正常行驶。
② 办公及其他设备
办公及其他设备共70台（套），主要有笔记本、台式电脑、服务器、多功能复印机、打印机、投影仪、数码相机、会议音响设备、冰箱、办公家具及健身器材等。至评估基准日止，设备均在正常使用。
２．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）企业申报的账面记录的无形资产情况
无此申报。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产情况
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 13
无此申报。３．引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估除引用审计机构（中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的账面值外，未引用其他机构出具的报告或结论。以上纳入评估范围的具体资产及负债，以被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是2019年9月30日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托人、被评估单位与资产评估机构共同协商确定。其成立的理由和条件是：
（一）与被评估单位财务报告期相衔接；
（二）与委托人的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）行为依据
资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，自2014年3月1日起施行）；
2．《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 14
务委员会第十次会议通过修订）；3．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
4．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第76号修订，2014年7月15日）；
5.《资产评估准则基本准则》（财资[2017]43号）；
6. 《柬埔寨王国投资法》；
7. 柬埔寨王国劳工法》；
8. 《柬埔寨王国商业管理与商业注册法》；
9. 《柬埔寨王国税法》；
10. 《柬埔寨王国税法修正法》；
11. 《柬埔寨王国土地法》；
12．其他相关法律、法规和通知文件等。
（三）准则依据
1.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
2.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
6.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（四）权属依据
1．企业法人营业执照；2．车辆行驶证及相关权属证明；3．重大机器设备的购置发票。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 15
（五）取价依据
1．《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；2．产权持有单位提供的权属资料；3．有关设备经济使用寿命年限的规定；4．产权持有单位提供的《资产评估申报明细表》；5．有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格；6．委托人提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；7．评估人员通过现场勘察记录的工作底稿以及了解市场信息掌握的资料；
七、评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前所在国资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估被评估企业项目无新开发项目，未来收益具有不可持续性，因此，不具备采用收益法的条件
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法进行评估。
（一）资产基础法
1．关于流动资产评估
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 16
本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括现金和银行存款。对于现金及人民币银行存款，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）应收账款、其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和其他应收款均采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为零。
（3）预付款项
对预付款项的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
纳入本次评估范围的存货为开发商品。本次对存货采用市场法进行评估，在评估过程中，评估人员首先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，依据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实后的存货结存情况进行评估。
A、市场法
(1)市场法的概念、原理及适用条件
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 17
内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
(2)基本步骤说明
运用市场法估价一般分为下列7个步骤进行：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期调整；⑥进行房地产状况调整；⑦求取比准价格。
(3)评估方法及选择依据
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
B、收益法
(1)收益法的概念、原理及适用条件
收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和来确定估价对象房地产的价格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对象是有收益或有潜在收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险都能够较准确地量化。
(2)基本步骤说明
运用收益法估价一般分为下列4个步骤：①搜集并验证与估价对象未来预期收益有关的数据资料，如估价对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；②预测估价对象的未来收益(如净收益)；③求取报酬率或资本化率、收益乘数；④选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
(3)评估方法及选择依据
由于委估资产的收益可以确定，故可以使用收益法。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 18
根据评估人员对出租方和市场的调查，净收益以每年一定速度递增，因此本次评估涉及收益法公式的计算公式为：
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率g – 净收益逐年递增的比率n – 房地产的收益期限
2．关于设备类资产评估
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）电子设备
①重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税价）＋运杂费＋安装调试费
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 19
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。C、安装调试费的确定参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
③ 成新率的确定
依据所在国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算成新率。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）车辆
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
根据相关评估依据，本次评估依据现场勘查情况确定车辆的勘察成新率，以勘察成新率确定成新率。
勘察成新率通过打分法获得。
③确定评估值
评估值＝重置全价×成新率。
3．关于负债的评估方法
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 20
（一）明确资产评估业务基本事项
受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项，包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
（二）订立资产评估委托合同
公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。
（三）编制资产评估计划
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。
（四）进行评估现场调查
在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产和非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
1．指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2．审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3．资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 21
法律权属；4．根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进行调查。
（五）收集整理评估资料
资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。如与交易案例相关的交易报告书、审计报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的行业研究报告等。并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算形成结论
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
（七）编制出具评估报告
根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告，形成评估报告征求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿并向委托人提交。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 22
4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3．假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4．假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
5．假设公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法对金边天鹅湾置业发展有限公司的股东全部权益价值进行了评估，得出金边天鹅湾置业发展有限公司股东全部权益价值在评估基准日2019年9月30日的评估结论。
资产基础法（成本法）评估结论
在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对金边天鹅湾置业发展有限公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在2019年9月30日这一基准日所表现的市场价值反映如下：
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 23
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万美元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 9,289.86 | 9,341.18 | 51.32 | 0.55 |
| 非流动资产 | 2 | 16.76 | 22.30 | 5.54 | 33.05 |
| 其中：固定资产 | 3 | 16.76 | 22.30 | 5.54 | 33.05 |
| 资产总计 | 8 | 9,306.62 | 9,363.48 | 56.86 | 0.61 |
| 流动负债 | 9 | 8,087.70 | 8,087.70 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | 131.10 | 131.10 | - | - |
| 负债合计 | 11 | 8,218.80 | 8,218.80 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 12 | 1,087.82 | 1,144.68 | 56.86 | 5.23 |
由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2019年9月30日的评估结果为：总资产评估值9,363.48万美元，评估增值56.86万美元，增值率0.61%；总负债评估值8,218.80万美元，无评估增减值；净资产评估值 1,144.68万美元，评估增值56.86万美元，增值率5.23%。
评估结论详细情况见评估明细表。
本次评估未考虑控股权产生的溢价以及流动性对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 24
2．在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
列入本次评估范围的资产及负债由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字(2019) 013470号无保留意见《审计报告》，本次评估引用该审计结果作为基础数据申报(账面值)。
（五）重大期后事项
1．评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
2．对企业价值评估中账外资产与或有负债的说明
无
3．对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂帐、呆坏帐、无须支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应做增减值处理，如因企业尚未报经政府有关部门批准而未对上述资产进行会计处理，企业按现行规定程序报批后进行处理；
4．不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无
（七）其他需要说明的事项。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
1．关联方借款中应收天鹅湾国际金融中心有限公司为62,750,149.45美元，为替关联方支付的土地款，天鹅湾国际金融中心有限公司原属金边天鹅湾置业发展有限
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 25
公司子公司，经公司结构调整后，该公司成为香港粤泰置业投资有限公司全资子公司（公司出具《金边天鹅湾国际金融中心股权调整协议》）。
2．应付股利10,000,000.00美元，2019年9月30日，在金边天鹅湾置业发展有限公司董事长办公室，召开金边天鹅湾置业发展有限公司股利分配股东会会议，经董事会全体董事一致通过，作出如下决定：
鉴于公司2019年9月30日税后累计可分配利润为：18,578,180.41美元； 现决定将其中的10,000,000.00美元分配给投资者；其中控股股东香港粤泰置业投资有限公司分得8,628,000.00美元、承担预提税1,372,000.00美元，杨硕先生分得200,000.00美元。分配后尚余可分配利润为：8,578,180.41美元，暂不分配。以上分配方案符合公司章程和柬埔寨王国法律法规的规定。一致同意上述决议事项。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）使用范围
1．本资产评估报告经承办该项业务的资产评估专业人员（或资产评估师）签名并加盖资产评估机构印章后方可正式使用。
2．评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（2019年9月30日至2020年9月30日）。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
3．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
4．未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
5．按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的资产评估项目。因此，本资产评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 26
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
资产评估报告使用人按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为二○一九年十月二十二日，是资产评估师和评估专业人员形成评估结论的日期。
资产评估师（签章）：
资产评估师（签章）：
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 27
第四部分、资产评估报告附件
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 28
资产评估报告附件
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件；附件二：被评估单位专项审计报告；附件三：委托人和被评估单位法人营业执照；附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六：签名资产评估师的承诺函；附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件；附件八：资产评估机构法人营业执照副本；附件九：负责该评估业务的资产评估师资格证明文件。
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 29
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 30
附件二、被评估单位专项审计报告
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 31
附件三、委托人和被评估单位法人营业执照
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 32
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 33
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 34
附件六、签名资产评估师的承诺函
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 35
附件七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 36
附件八、资产评估机构法人营业执照副本
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 37
附件九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
__________________________________________________________________________________________________湖北众联资产评估有限公司 38
[此页无正文]
评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司机构地址：武汉东湖路169号知音集团东湖办公区三号楼四层法定代表人：胡家望联 系 人：胡传清联系电话： (027)85856921 85834816邮政编码：430077