广州粤泰集团股份有限公司2021年
第一次临时股东大会会议资料
（召开时间：2021年2月22日）
资料目录
1、 会议议程；
2、会议表决议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案 | √ |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
广州粤泰集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：二O二一年二月二十二日（星期一）下午13:30—14:00会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。会议时间：下午14:00—15:30会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案 | √ |
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
议案一
关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案各位股东：
一、关联交易概述
1、 本次交易的基本情况
2021年2月5日，经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，董事会同意公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）受让广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”或“标的公司”）15.4%的股权。近期经公司自查，发现公司控股股东粤泰控股及其关联方存在非经营性资金占用的情况。截止2020年12月31日，资金占用余额合计为16,820.84万元（关于上述资金占用的情况详见公司于2021年1月23日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于自查发现关联方资金占用事项的公告》,公告编号：临2021-002号）。为解决上述资金占用问题，同时鉴于粤泰控股目前的资产、资金和融资方面的实际情况，经公司尽调后，初步拟定相关以资抵债的方案，即公司全资下属公司海南粤泰投资拟收购粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城15.4%的股权。由于海南瀚城拥有海南兰馨花园房地产开发项目，本次收购完成后公司实际拥有兰馨花园15.4%的开发权益。海南亿城成立于2011年7月，为海南兰馨花园房地产开发项目原开发商，由于该公司成立时间较早，存在众多历史遗留问题，经公司尽调后发现不宜对其股权进行收购。而海南瀚城成立于2020年4月，为海南兰馨花园房地产开发项目现开发商，且目前仅有兰馨花园一个项目，不存在历史遗留问题，资产结构简单清晰。因此公司拟决定通过收购海南瀚城15.4%的股权而拥有兰馨花园15.4%的开发权益。鉴于粤泰控股的关联方广州泰璟持有海南亿城65%股权，截止2020年12月31
日，粤泰控股及其关联方占用公司的资金余额为16,820.84万元。因此本次交易的总对价款25,878.22万元中的16,820.84万元以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金。剩余9,057.38万元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。上述交易完成后，海南瀚城的股权将变更为海南亿城持有34.6%，海口泓烨企业管理有限责任公司（非关联企业）持有50%，海南粤泰投资持有15.4%。
海南粤泰投资为公司全资下属公司。自然人赵秋虎持有广州泰璟55%的股份，为广州泰璟法定代表人、执行董事兼总经理；自然人曾雪凤持有广州泰璟45%的股份，为广州泰璟监事，上述自然人均为公司控股股东粤泰控股的员工。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广州泰璟贸易有限公司为本公司的关联方。由于广州泰璟持有海南亿城65%的股权，因此上述交易事项构成关联交易。公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司的审计机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易标的公司的评估机构。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2021年2月5日，公司第九届董事会第三十二次会议以通讯方式召开。关联董事杨树坪、杨树葵、范志强回避表决后，董事会以4票同意，0票反对、0票弃权，表决通过《关于控股股东以资抵债化解资金占用问题的关联交易议案》，独立董事李非、张晓峰、胡志勇对上述议案投了赞成票。
上述议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、海南亿城房地产开发有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 海南亿城房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海口市琼山区新大洲大道铁龙路66号 |
| 法定代表人 | 范金雀 |
| 成立日期 | 2011年07月15日 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460000578708785B |
| 经营范围 | 房地产开发经营，房地产营销策划，房地产信息咨询，旅游项目开发，农业综合开发，土石方工程，酒店管理，室内外装饰装修工程，商品房销售，自有房屋租赁。 |
除持有标的公司股权外，海南亿城最近三年未开展实际业务。
（4）主要财务数据
海南亿城最近一年一期的主要财务数据为：
单位：元
| 资产负债项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,916,499,669.40 | 1,883,160,046.30 |
| 负债总额 | 1,916,442,083.23 | 1,881,949,117.64 |
| 归属于母公司所有者权益 | 57,586.17 | 1,210,928.66 |
| 损益项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -1,151,388.93 | -280,715.83 |
| 利润总额 | -1,153,342.49 | -280,834.23 |
| 净利润 | -1,153,342.49 | -280,834.23 |
| 企业名称 | 海南瀚城房地产开发有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市琼山区凤翔街道办新大洲大道铁龙路66号 |
| 法定代表人 | 范金雀 |
| 成立日期 | 2020年04月08日 |
| 注册资本 | 20000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5THJ6B54 |
| 经营范围 | 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；物业管理；室内装饰装修；酒 |
店管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，海南亿城持有海南瀚城50%的股权，海口泓烨企业管理有限责任公司（非关联企业）持有海南瀚城50%的股权。
3、权属状况说明
截至本公告披露日，海南瀚城不存在股权质押或资产抵押的情况，不存在其他涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司最近一期的主要财务指标
中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对海南瀚城2020 年09 月30日的财务状况以及2020 年1-9 月份的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了中证天通(2020) 特审字第071127 号审计报告。经审计海南瀚城2020年9月30日资产总额1,881,484,905.32元，负债总额24,416,733.30元，所有者权益1,857,068,172.02元。2020年1-9月海南瀚城营业收入0元，营业利润-2,459,719.74元，利润总额-2,459,719.04元，净利润-1,844,789.28元。
5、标的公司的评估情况
具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2020年09月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0068号）。本次评估的主要方法为：资产基础法、收益法。最终选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。根据评估报告显示，以2020年09月30日为基准日，标的公司净资产账面值为185,706.82万元，股东全部权益评估值为168,021.44万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅
9.52%。其中对海南瀚城的主要资产兰馨花园房地产开发项目的住宅评估平均售价为16,080元/平方米，该项目后续预计投入成本为4.5亿元。
6、标的公司定价情况
本次交易根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2020年09月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告（联信（证）评报字[2021]第A0068号）为依据，确定标的公司股东全部权益评估值为168,021.44万元，按照上述评估值对应标的公司15.4%股权的评估值为25,878.22万元，因此本次交易价格为25,878.22万元。
7、标的公司拥有的房地产开发项目情况
标的公司拥有《琼（2020）海口市不动产权第0066505号》坐落于海南省海口市府城镇五岳管理区美元村之地块，面积为6347.03㎡、《琼（2020）海口市不动产权第0066503号》坐落于海南省海口市琼山区五岳管理区美元村之地块，面积为6551.04㎡、《琼（2020）海口市不动产权第0066504号》坐落于海南省海口市琼山区凤翔街道铁龙路66号之地块，面积为99070.44㎡、《琼（2020）海口市不动产权第0066502号》坐落于海南省海口市琼山区五岳管理区美元村之地块，面积为6429.04㎡。另根据海南运鸿房地产开发有限公司与合作方签署的《合作开发协议书》所约定，海南运鸿房地产开发有限公司应将其持有的土地使用权（权属证书编号：琼(2016)海口市不动产权第0009627号，坐落于海南省海口市琼山区凤翔街道办事处五岳村委会铁龙北路66-1号之地块，面积为3893.48㎡）投资入股标的公司，并将其持有的股份转让给海南亿城房地产开发有限公司。
标的项目建设现状：该项目建筑规模为住宅楼27幢，13-15/1层，框架结构，计容面积为211,233.63㎡；商务酒店1幢，12层，计容面积为22,107.09㎡；地下室建筑面积为53,211.84㎡（其中含人防面积为26,976.53㎡）。项目规划总用地面积122,236.02 ㎡，总建筑面积301，037.80㎡，容积率1.9034，建筑密度16.06%，绿地率30.01%，最高建筑15层，限高45米。
其中兰馨花园项目中的13#住宅楼和酒店并未纳入本次交易范围，因此13#住宅楼和酒店在本次评估报告评估范围中予以剔除，也未反映在评估报告关于项目公司股权价值中。
目前该项目已全部建成封顶，目前1#至12#住宅及配套的商业已取得预售许可证，正处于预售状态。
8、业绩承诺
海南亿城确保海南粤泰投资可分配的项目销售净利润率为9%，即利润额=标的项目含税销售额×9%×股权比例，如有不足则由粤泰控股及海南亿城在项目中股东可分配的利润补足给海南粤泰投资。如粤泰控股及海南亿城可分配利润不足以补足海南粤泰投资可分配利润，则海南亿城需要额外进行补偿。公司实际控制人杨树坪先生同时向公司出具保证函，为海南亿城依据股权转让协议应向海南粤泰投资履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带责任担保，保证责任期限至股权转让协议项下对应的权利义务履行期限届满之日起三年内。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
截至本公告披露日，《海南瀚城房地产开发有限责任公司之股权转让协议》尚未完成签署。协议主要条款如下：
甲方1（转让方）：海南亿城房地产开发有限公司
甲方2：广州粤泰控股集团有限公司
乙方（受让方）：海南粤泰投资有限公司
标的公司：海南瀚城房地产开发有限公司
1、转让方式
甲方1应在本协议签署之日起15天内将标的股权工商过户至乙方名下。
2、标的公司股权的定价依据
（1）甲乙双方同意，本次交易标的公司股权的定价依据为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司以2020年09月30日为评估基准日的股东全部权益价值进行整体评估的结果。具体情况如下：
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2021]第A0068号《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及海南瀚城房地
产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年09月30日为基准日，标的公司净资产账面值为185,706.82万元，股东全部权益评估值为168,021.44万元（大写：人民币拾陆亿捌仟零贰拾壹万肆仟肆佰元整），减幅9.52%。
（2）本协议约定的标的股权转让，需达到以下交易先决条件：
①甲方1向乙方提供其股东会决议，同意本协议约定的交易方案，同意转让标的公司股权，及确认和同意根据本协议的约定履行；
②标的公司向乙方提供其股东会决议或标的公司另一股东海南泓烨公司出具承诺函，同意本协议约定的标的股权的转让，并放弃对标的股权的优先购买权；
③乙方的上属公司广州粤泰集团股份有限公司的董事会或股东大会形成同意本协议约定交易方案的决议。
（3）在满足本协议第（2）约定的交易先决条件后3日内，甲方将标的股权转让给乙方并办理完毕工商变更登记手续。因本协议约定的标的股权转让产生的相关税费等，由交易各方各付各税。
（4）各方确认除上述乙方承担的交易对价款之外，乙方不再因受让标的公司股权而须向甲方及标的公司支付或承担其他任何款项。
3、债权债务承担及清理
除本协议另有约定，对于交接日前发生或存在的，或虽发生于交接日后但系因交接日前已经存在的原因或事实而导致的，有关标的公司、标的地块的债务（包括或有债务、处罚、责任、义务、负担以下统称或有负担），已经包含在乙方根据本协议支付的合作对价中，甲方不得要求乙方额外承担责任或额外支付价款，如发生上述事项则甲方应在30天内负责解决及承担。若甲方未在前述期间内予以解决及承担，因此给乙方或标的公司造成损失的，甲方应负赔偿损失、承担责任。
4、利润分配
（1） 在本协议项下各方合作开发过程中，根据有关财务管理制度及本协议约定列支合作项目开发经营成本、费用后，对项目经营所产生的利润，各方同意分配原则如下：
甲方1确保乙方可分配的项目销售净利润率为9%，即乙方利润额=标的项目含税销售额×9%×乙方股权比例，如有不足则由甲方在项目中股东可分配的利润补足给乙方，满足乙方可分配销售净利润率达到9%，利润超出部分归甲方享有。如甲方可分配利润不足以补足乙方可分配利润，则甲方1需要额外进行补偿。
（2）各方依上述条款从标的公司获取的利润额款项所产生的所有税费届时均由各方自行承担。
（3）各方同意，各方根据上述约定分配利润时，一方有权根据本协议约定有权向另一方收取的利息、违约金、赔偿金等，标的公司有权从另一方分得的利润中直接将相应金额分配给相对方。
5、违约责任
（1）如甲方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，每延迟履行一项义务，甲方应按乙方已付款项总额的日万分之三向乙方支付违约金，直至该项责任义务履行完毕之日止。如逾期超过90日仍未履行或未妥善解决的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方应立即退还乙方已付全部款项，并按本协议约定支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。
（2）若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的公司/标的项目不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约，期间双方发生的费用，由双方自行承担。除不可抗力或上述批准或核准未能通过的情况，因一方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的公司交割的，守约方有权追究违约方的违约责任。
6、协议生效
（1）本协议经各方签字/盖章后，且经乙方董事会或股东大会审议通过后生效。本协议一式柒份，由甲方1、甲方2及乙方各贰份，余下壹份交标的公司留存，每份具有同等法律效力。
（2）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国大陆法律。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、若上述交易完成，将视同粤泰控股及其关联方偿还占用粤泰股份的非经营性资金16,820.84万元，有助于切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、若上述交易完成后，海南粤泰投资将最终持有海南瀚城15.4%股权，海南瀚城拥有兰馨花园项目，该项目立足海南，拥有丰富的房地产开发项目资源，具有良好的市场前景。通过本次交易，上市公司未来的房地产业务收入将进一步提高，有利于提升公司在房地产开发领域的竞争力。
3、上述交易完成后，公司将最终持有标的公司15.4%股权，不并入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以非累积投票制表决。公司控股股东粤泰股东及其一致行动人股东将回避本次议案的表决。
广州粤泰集团股份有限公司
2021年2月22日
议案二
关于修改公司章程的议案
各位股东：
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》提出修改如下：
原《公司章程》条款：
第一百二十八条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三至四人），设董事长一人，副董事长一至两人。公司董事会成员中需包括两名来自金融机构的人士。
修改后《公司章程》条款：
第一百二十八条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三至四人），设董事长一人，副董事长一至两人。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
以上议案提请本次股东大会审议并以非累积投票制表决。
广州粤泰集团股份有限公司
2021年2月22日