证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2020-038
贵州盘江精煤股份有限公司关于受托管理贵州松河煤业发展有限责任
公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 交易内容：贵州松河煤业发展有限责任公司（以下简称“松河公司”）与公司同属于公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）控制下的企业，为了避免潜在同业竞争，拟将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给公司管理，并按照公允定价的原则向公司支付管理费用，托管期限为三年。
? 是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
? 对上市公司的影响：本次关联交易可以避免松河公司与公司存在的潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全、生产、经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，维护全体股东的共同利益。
一、交易概述
松河公司成立于2005年4月，主要经营煤炭开采、洗选加工和销售。公司持有松河公司35%的股权，盘江控股持有松河公司45%的股权。为了避免潜在同业竞争，松河公司拟将其煤矿安全、生产、经营等业务全部委托给公司管理，并按照公允定价的原则向公司支付管理费用。由于松河公司与公司同属于盘江控股控制下的企业，根据
法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次受托管理事项构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1.基本情况
松河公司成立于2005年4月，注册资本64,250万元，住所地为贵州省六盘水市盘州市松河彝族乡，主要经营煤炭开采、洗选加工和销售。松河公司所属松河煤矿井田面积32.655km
，可采储量3.3亿吨，其中主焦煤占87.5%，生产能力240万吨/年，配备一座240万吨/年选煤厂。
2.股权结构
| 股东名称 | 股权比例 |
| 贵州盘江投资控股（集团）有限公司 | 45% |
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 35% |
| 贵州盘江电投发电有限公司 | 10% |
| 贵州乌江能源投资有限公司 | 10% |
3.经营情况
2019年，松河公司生产原煤112万吨，销售精煤37万吨、混煤33万吨，实现营业总收入64,964万元、利润总额2,604万元。
4.财务状况
经审计，截止2019年12月31日，松河公司资产总额243,340万元，负债总额318,725万元，净资产-75,385万元。
三、托管协议的主要内容
委托方：贵州松河煤业发展有限责任公司
受托方：贵州盘江精煤股份有限公司
1.委托管理范围
（1）安全环保管理。指导、协助开展矿山安全及其他方面的安全管理、环保工作等。
（2）生产经营建设管理。包括但不限于煤炭生产、经营、销售、物资采购以及矿井建设等。
（3）资产管理。包括但不限于房产、车辆、办公设备、土地、采矿权等固定资产和无形资产。
（4）人力资源管理。包括人力资源的配备、考核等。
（5）法律法规规定需要托管的其他事项。
2.托管期限
期限为三年，自协议生效之日起开始计算。
3.托管费用
以商品煤产量20元/吨为基数提取，考核指标为商品煤产量和利润总额两个指标。当商品煤产量和利润总额都完成考核指标，基数按提高10%提取。当商品煤产量和利润总额都未完成考核指标，基数按降低10%提取。当商品煤产量和利润总额指标只完成一项，按基数提取；如利润总额超额完成考核指标，按超额部分的10%增提管理费；如利润总额未完成考核指标，按未完成部分的5%在管理费中扣减，扣完为止。
四、交易的目的及对上市公司的影响
有利于避免松河公司与公司存在的潜在同业竞争，充分发挥公司在煤矿安全生产经营管理等方面的优势，提高整体经济效益，维护全体股东的共同利益。
五、关联交易审议程序
公司第六届董事会第二次会议于2020年8月6日以通讯方式召
开，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受托管理贵州松河煤业发展有限责任公司暨关联交易的议案》（详见公告临2020-037），与本议案有关联关系的5名董事回避表决。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。认为：公司受托管理贵州松河煤业发展有限责任公司的煤矿安全、生产、经营等业务，有利于避免潜在同业竞争，有利于提高整体经济效益，有利于维护全体股东共同利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形;因此同意该托管事项。
六、备查文件
1.《公司第六届董事会第二次会议决议》；
2.《公司第六届监事会第二次会议决议》；
3.公司独立董事《关于受托管理贵州松河煤业发展有限责任公司暨关联交易的独立意见》。特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2020年８月７日