证券代码：600396 证券简称：*ST金山股份 公告编号：临2019-042号
沈阳金山能源股份有限公司关于辽宁华电铁岭发电有限公司
出售股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：沈阳金山能源股份有限公司全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）拟向中国华电集团有限公司转让其持有的华电置业有限公司1.075%股权（以下简称“华电置业股权”）和华电煤业集团有限公司3.97%股权（以下简称“华电煤业股权”）
? 关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，铁岭公司未与中国华电集团有限公司发生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生“购买或出售资产”类别的关联交易。
? 铁岭公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
沈阳金山能源股份有限公司于2019年9月29日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司出售股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）向中国华电集团有限公司转让其持有的华电置业有限公司1.075%股权（以下简称“华电置业股权”）和华电煤业集团有限公司3.97%股权（以下简称“华电煤业股权”）。
本次交易对价以北京中同华资产评估有限公司对华电置业股权和北京中企华资产评估有限责任公司对华电煤业股权截至评估基准日2018年12月31日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让其持有的华电置业有限公司股权项目》（中同华评报字（2019）第030888号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华电能源股份有限公司和辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让各自所持有的华电煤业集团有限公司股权项目涉及的华电煤业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1288号），截止至2018年12月31日，华电置业股权市场价值853,716.20万元，华电煤业股权市场价值2,320,133.04万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，铁岭公司未与中国华电集团有限公司发生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生“购买或出售资产”类别的关联交易。公司尚未与交易对方正式签订合同或协议方案，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方（资产受让方）介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对象为中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”），间接持有公司38.5%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国华电与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。中国华电与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，不存在妨碍权属转移的相应障碍。
（二）关联人基本情况
中国华电集团有限公司
注册资本：3,700,000万元人民币；
法定代表人：温枢刚；
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号；
经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日总资产8,156.21亿元，净资产640.46亿元。2018年年度净利润60.48亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司铁岭公司所持有的华电置业有
限公司1.075%股权和华电煤业集团有限公司3.97%股权。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易标的企业基本情况
1、华电置业有限公司
注册资本：269,750万元人民币；法定代表人：张泽星；注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B510室；
经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日总资产267,388.45万元，净资产266,451.67万元。2018年年度净利润2,043万元。
2、华电煤业集团有限公司
注册资本：365,714.2857万元人民币；
法定代表人：王旺旺；
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A303室；
经营范围：煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日总资产1,859,608.02万元，净资产748,678.49万元。2018年年度净利润239,857.69万元。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《华电能源股份有限公司、辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让其持有的华电置业有限公司股权项目》（中同华评报字（2019）第030888号）和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华电能源股份有限公司和辽宁华电铁岭发电有限公司拟转让各自所持有的华电煤业集团有限公司股权项目涉及的华电煤业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1288号）
（一）华电置业股权
评估机构对华电置业有限公司以2018年12月31日为基准日的全部资产进行评估，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华电置业净资产账面价值为266,451.67万元，净资产初步评估价值为853,716.2万元，评估增值587,264.53万元，增值率220.4%。
（二）华电煤业股权
评估机构对华电煤业集团有限公司以2018年12月31日为基准日的全部资产进行评估，拟采用收益法评估结果作为评估结论，即华电煤业集团净资产账面价值为748,678万元，净资产初步评估价值为2,320,133万元，评估增值1,571,455万元，增值率209.9%。
铁岭公司债权人对于上述华电置业股权和华电煤业股权的产权转让无约束条款及相关意见；产权转让不涉及职工分流安置事项；该股权转让不涉及对企业债权债务的处理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易还需提交股东大会审议，公司尚未与交易对方正式签订合同或协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权出售事宜有利于公司集中优势资源加强主营业务，增加公司现金流金额，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力，对公司未来生产经营产生积极影响。
本次股权出售事宜完成后将对公司2019年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为56,434.04万元。上述股权转让的定价依据以评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。
七、审议程序及独立董事意见
公司于2019年9月29日召开的第七届第六次董事会审议通过了《关于辽宁华电铁岭发电有限公司出售持有股权暨关联交易的议案》，其中关联董事李延群、侯军虎、陈爱民、李西金在审议时已予以回避，
其他5名非关联董事一致同意通过了该议案。
公司董事会独立董事对该议案持同意态度并发表独立意见认为：
本次出售辽宁华电铁岭发电有限公司持有的华电置业、华电煤业暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，出售资产暨关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
八、备查文件
1、金山股份第七届董事会第六次会议决议
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对该关联交易的独立意见；
4、华电煤业和华电置业的资产评估报告
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一九年九月三十日