中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 安源煤业集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 安源煤业 |
| 股票代码： | 600397 |
财务顾问
二〇一九年十二月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、财务顾问意见 ...... 5
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ........ 5（二）本次收购的目的 ...... 5
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 5
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 8
（五）对收购人的股权控制结构的核查 ...... 9
（六）收购人的收购资金来源 ...... 10
（七）本次收购已经履行的授权和批准程序 ...... 10
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 11
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 11
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ...... 12
（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 17
（十二）权利限制情况 ...... 18
（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...... 18
（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ...... 18
一、释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人、江投集团 | 指 | 江西省投资集团有限公司 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江能集团 | 指 | 江西省能源集团有限公司 |
| 安源煤业、上市公司 | 指 | 安源煤业集团股份有限公司（股票代码：600397） |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 江西省国资委将其持有的江能集团66.67%的股权无偿划转至江投集团的行为。本次无偿划转后，江投集团通过江能集团间接控制安源煤业39.34%的股份（即389,486,090股股份） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 京师 | 指 | 北京市京师（南昌）律师事务所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、声明
中信证券受江投集团的委托，担任本次收购暨向中国证监会申请豁免要约收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对安源煤业任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供江投集团本次收购安源煤业股权事宜暨向中国证监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，江投集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖安源煤业上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神和江西省委、省政府关于加快国有企业市场化战略重组的决策部署，进一步优化江西省煤炭、电力等领域国有资本布局，提高国有资本运营效率，推动国有资本做强做优做大，保障江西省能源安全，稳妥有序推进国有能源企业重组整合实现转型升级发展。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、公司基本情况
| 公司名称 | 江西省投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号 |
| 注册资本 | 600,000.00万元 |
| 成立日期 | 1989年8月10日 |
| 法定代表人 | 揭小健 |
| 股东名称 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 91360000158260080K |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 江西省南昌市高新开发区火炬大街539号 |
| 联系电话 | 0791-88867653 |
| 邮政编码 | 330096 |
| 经营范围 | 对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1989年8月10日至长期 |
2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
根据江西省国资委出具的《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），本次收购系以无偿划转的方式将江西省国资委持有的江能集团66.67%的股权转让至江投集团，本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
最近三年，江投集团经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 37,045,580,886.67 | 35,342,907,869.37 | 32,994,552,832.60 |
| 总负债 | 23,695,767,716.17 | 21,258,159,164.42 | 21,225,897,092.60 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 净资产 | 13,349,813,170.50 | 14,084,748,704.95 | 11,768,655,740.00 |
| 归属母公司所有者权益 | 7,830,783,568.78 | 8,850,445,900.45 | 6,278,578,502.64 |
| 资产负债率（%） | 63.96 | 60.15 | 64.33 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 8,196,281,093.42 | 7,171,647,918.66 | 6,601,908,222.33 |
| 营业总成本 | 8,109,418,491.09 | 7,136,148,590.55 | 6,199,059,157.90 |
| 利润总额 | 326,499,072.71 | 377,625,012.26 | 634,564,398.12 |
| 净利润 | 206,592,096.91 | 285,987,215.16 | 426,396,390.27 |
| 净资产收益率（%） | 1.51 | 2.21 | 4.05 |
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。 2、2016年、2017年、2018年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本报告签署日，江投集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 赣能股份 | 000899 | 97,600 | 火力发电，水力发电；水库综合利用；节能项目开发；电力购销、电力输配；电力设备安装及检修；粉煤灰综合利用；电力技术服务及咨询；机械设备维修；房地产开发；电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）；楼宇物业管理 | 直接持股39.72% |
收购人已出具《关于保证上市公司治理合规的承诺函》，承诺“本次交易完成后，将充分发挥本公司作为上市公司间接控股股东的积极作用，促使上市公司按照《安源煤业集团股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。”
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
截至本报告签署日，收购人最近五年内存在的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼情况如下：
| 序号 | 起诉时间 | 受理机构 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额 | 案件所处阶段 |
| 1 | 2017年8月 | 南昌市中级人民法院 | 江西省鄱阳湖融资租赁有限公司 （收购人全资子公司） | 湖北天翼通用航空有限公司等 | 融资租赁合同纠纷； | 支付租金、手续费等计25,884,348.03元，支付违约金969,000.00元，支付律师费28万元。 | 南昌市中级人民法院已作出民事裁定书，准许江西省鄱阳湖融资租赁有限公司撤诉 |
经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除上述情况外，收购人不存在涉及与经济纠纷有关的涉诉金额在1,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问对收购人的主要负责人进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。江投集团的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
1、控股股东及实际控制人
江投集团系江西省属国有独资企业。江西省国资委持有江投集团100%的股权，是江投集团的实际控制人。江投集团股权结构如下图所示：
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。
2、本次收购前后的上市公司股权结构
本次股权无偿划转前，江投集团持有江能集团16.67%股份，江投集团未直接持有安源煤业的股份。江能集团直接持有安源煤业389,486,090股股份，持股比例为39.34%，为安源煤业控股股东，江西省国资委为安源煤业实际控制人。本次收购前，安源煤业的股权结构如下图所示：
本次收购的方式为：江西省国资委将其持有的江能集团的66.67%股权无偿划转至江投集团。无偿划转后，江投集团直接持有江能集团83.33%股权，并通
39.34%
66.67%
66.67%
江西省国资委
江西省国资委江能集团
江能集团安源煤业
安源煤业100%
100%江西省国资委
江西省国资委江投集团
过江能集团间接控制安源煤业389,486,090股股份（占安源煤业总股本的
39.34%）。江投集团将成为安源煤业的间接控股股东。本次无偿划转后，安源煤业的股权结构如下图所示：
（六）收购人的收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于安源煤业及其关联方的情形。
（七）本次收购已经履行的授权和批准程序
1、本次收购已经履行的相关法律程序
（1）2018年12月10日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《通知》，江西省国资委拟将江投集团与江能集团进行战略重组，重组完成后，江能集团100%股权由江投集团持有。
（2）2019年11月18日，江投集团及江能集团收到江西省国资委《关于无偿划转省能源集团、省建材集团股权有关事项的批复》（赣国资产权［2019］292号），江西省国资委将持有的江能集团66.67%的股权无偿划转至江投集团。
（3）2019年11月18日，江投集团董事会审议通过接收江西省国资委所持有的江能集团66.67%股权，并按照江西省国资委要求做好股权划转和工商变更
39.34%
83.33%
83.33%
江投集团
江投集团江能集团
江能集团安源煤业
安源煤业100%
100%江西省国资委
等相关工作。
（4）2019年11月22日，江投集团收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]462号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中。
（5）2019年12月9日，江投集团收到中国证监会《关于核准豁免江西省投资集团有限公司要约收购安源煤业集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2608号），同意豁免江投集团要约收购安源煤业的义务。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，江投集团无在过渡期内对安源煤业公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变安源煤业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对安源煤业或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或安源煤业拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及安源煤业将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在改变对安源煤业现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事
会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购安源煤业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对安源煤业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对安源煤业分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对安源煤业业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对安源煤业的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、同业竞争情况
经核查，截至本报告签署日，江投集团及其关联方与安源煤业之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次收购完成后，江西省投资集团有限公司煤炭贸易业务与安源煤业集团股份有限公司存在潜在的同业竞争，具体情况如下：
上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭及物资流通业务。其中煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易。
江投集团的主营业务为电力、天然气、交通、贸易、房地产，其中贸易业务
主要为煤炭和石油贸易，煤炭贸易业务主要由下属控股子公司江西省投资物流有限责任公司经营。江西省投资物流有限责任公司系由江西省投资集团有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司两家企业共同出资成立，截至本报告签署日，江投集团持有其55%的股份。江西省投资物流有限责任公司主营煤炭、尿素及烯烃产品的销售，主要服务对象为江西省内各大电厂、建材及冶金企业，与上市公司主营的煤炭流通业务存在潜在的同业竞争情况。为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，为减少、避免及解决收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，江投集团作出如下说明和承诺：
“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与安源煤业之间的同业竞争事宜，本公司承诺：
1、无偿划转完成后，对于本公司控制的江西省投资物流有限责任公司（以下简称“江投物流”）与安源煤业在煤炭贸易业务存在潜在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制安源煤业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与安源煤业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与安源煤业主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知安源煤业，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给安源煤业或其控股企业，但与安源煤业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若安源煤业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为安源煤业已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的
其他企业从事上述业务与安源煤业的主营业务构成同业竞争或安源煤业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，安源煤业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
2、规范关联交易的措施
本次收购前，根据2018年12月10日江西省国资委《通知》，收购人与能源集团进行战略重组，根据《上海证券交易所股票上市场规则》中关于关联交易及关联人认定的相关条款，收购人以实质重于形式的原则认定收购人与安源煤业存在特殊关系，收购人与安源煤业存在关联关系，收购人与上市公司之间关联交易情况如下：
（1）向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
| 交易内容 | 2019年1-9月 |
| 采购煤炭 | 4,923.92 |
（2）向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
| 交易内容 | 2019年1-9月 |
| 销售煤炭 | 4,832.48 |
（3）融资租赁情况
2019年7月2日，江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与上市公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司签署了《融资租赁合同》。截止2019年9月，江西煤炭储备中心有限公司向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司实际融资额度10,000万元。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为了保证本次无偿划转股权后安源煤业的独立性，江投集团已出具承诺如下：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与安源煤业及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与安源煤业及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害安源煤业及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的安源煤业的股东权利操纵、指使安源煤业或者安源煤业董事、监事、高级管理人员，使得安源煤业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害安源煤业利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在应披露而未披露的关联交易，收购人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。
3、对上市公司独立性的影响本次收购完成后，江投集团将通过江能集团间接控制安源煤业39.34%的股份，江投集团将为安源煤业的间接控股股东。
江投集团就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持安源煤业集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证安源煤业与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向安源煤业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预安源煤业董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预安源煤业的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证安源煤业拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给安源煤业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其关联方的资产交易
经核查，本报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
（1）向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
| 交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 采购煤炭 | 4,923.92 | 10,890.46 | 22,422.67 |
（2）向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
| 交易内容 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 |
| 销售煤炭 | 4,832.48 | - | - |
（3）融资租赁情况
2019年7月2日，江投集团全资子公司江西省鄱阳湖融资租赁有限公司与上市公司全资孙公司江西煤炭储备中心有限公司签署了《融资租赁合同》。截止2019年9月，江西煤炭储备中心有限公司向江西省鄱阳湖融资租赁有限公司实际融资额度10,000万元。
本报告签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者
高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的安源煤业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对安源煤业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（十二）权利限制情况
经核查，截至本报告签署日，江能集团持有安源煤业389,486,090股股份，均不存在质押、冻结等权利限制情形。
（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
根据江西省国资委的批复，本次收购经江西省国资委批准将其持有的江能集团66.67%股权无偿划转至江投集团，本次收购完成后，江投集团直接持有江能集团83.33%股权，间接控制安源煤业389,486,090股股份，占安源煤业股总股本的39.34%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 潘宏 | 康昊昱 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 陈群 | 谢世求 | |||
| 钟珲 | 王绍青 | |||
| 陈贺 | 杨运兮 | |||
| 李昕 | ||||
中信证券股份有限公司
2019年12月9日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 安源煤业集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中信证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 安源煤业 | 证券代码 | 600397 | |||
| 收购人名称或姓名 | 江西省投资集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 √ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次交易是以国有资产行政划转方式，将江西省国资委持有的江能集团66.67%的股权无偿划转至江投集团。划转完成后，江投集团间接控制安源煤业389,486,090股股份（占安源煤业总股本的39.34%），江投集团将成为安源煤业的间接控股股东。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | |||||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 江投集团 B880396625 B880685859 B882424322 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | √ | |||
| √ |
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 收购人最近3年依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持安源煤业股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，江投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 不适用 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | √ | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 |
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 |
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
| √ | 截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对安源煤业或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或安源煤业拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及安源煤业将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 |
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | 截至本报告签署日，收购人不存在改变对安源煤业现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 收购人已就规范与上市公司关联交易事宜出具承诺函 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 收购人已就同业竞争问题出具承诺函 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | 收购人已在收购报告书中披露在报告日前24个月内与上市公司、上市公司的关联方的资产交易情况 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 潘宏 | 康昊昱 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 陈群 | 谢世求 | |||
| 钟珲 | 王绍青 | |||
| 陈贺 | 杨运兮 | |||
| 李昕 |
中信证券股份有限公司
2019年12月9日