安源煤业集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，提高工作效率，更好地执行股东大会和董事会的决议，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司设立总经理。公司总经理由公司董事会依法聘任和解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作。公司根据工作需要设副总经理、财务总监、法务总监、总经理助理。公司总经理、副总经理、财务总监、法务总监、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员为公司经理层人员。第三条 公司经理层人员应专职在公司工作并领取薪酬。第四条 以公司总经理为代表的经理层人员负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。公司经理层人员应当以公司利益为出发点，遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，谨慎、认真地行使权利，履行诚信和勤勉的义务。第五条 公司控股子公司应参照本细则制定相应的工作细则。
第二章 经理层人员的任职资格第六条 经理层人员任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感，并能保持一致。第七条 有下列情形之一的，不得担任公司经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者。
第八条 公司监事不得兼任总经理、副总经理、财务总监及总经理助理。
第九条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，但兼任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 违反上述第六至第八条规定的，该经理层人员的聘任无效。经理层人员在任职期间出现第六至第八条情形的，公司应解除其职务。
第三章 经理层人员的任免程序
第十一条 总经理由公司董事会提名委员会提名，副总经理、财务总监、法务总监及其他高级管理人员由总经理提名。上述经理层人员均由公司董事会聘任或解聘。
第十二条 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的程序。
第十三条 董事会提名委员会提名总经理的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对总经理的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为总经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出拟聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）董事会作出是否聘任总经理的决定。
第十四条 总经理提名的公司副总经理、财务总监、法务总监、总经理助理，由公司人事管理部门调查搜集整理并提供候选人详细资料，提交董事会提名委员会，在提名委员会审查通过后，再提交董事会审议，由董事会作出是否聘任的决定。
第十五条 董事会聘任经理层人员的每届任期为三年（与该届董事会的任期一致），连聘可以连任。
第十六条 经理层人员经考核，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范围内及时建议董事会予以撤换。
第十七条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会同意后方可离任。
第十八条 经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司董事会指定的审计机构进行离任审计，并及时向董事会和经营层人员办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 经理层人员的职权
第十九条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第二十条 公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、投资方案、财务预决算方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员；
（七）制订和实施公司员工薪酬和奖惩方案、年度用工计划，决定公司与职工签订或终止劳动合同；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员(主要包括职能部门或下属机构负责人)；
（九）决定副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员的工作分工；
（十）审批或授权审批公司日常经营管理中的各项费用开支；
（十一）根据董事会授权，决定有关对外投资、收购出售资产（包括股权转让）等交易或事项，报董事会备案。
在交易或事项（涉及关联交易、对外担保事项除外）未出现下列情形之一的，董事会授权总经理决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的3%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）绝对金额超过500万元；
3.交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3％以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理对关联交易的审批权按照公司《关联交易管理办法》进行。
总经理在上述授权范围内对对外投资、股权转让、收购出售资产及关联交易事项作出决策，应召开总经理办公会。
（十二）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案或融资计划，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项。
（十三）根据董事会、法定代表人的授权，代表公司签署各种合同和协议。
（十四）签发公司日常经营和管理方面的文件。必要时可以授权副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员代为签发其分管范围内的文件。
（十五）公司章程和董事会授予的其他职权。
第二十一条 副总经理及其他高级管理人员行使下列职权：
（一）执行总经理的决定，协助总经理工作；
（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标；
（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门，编制公司及部门的月度、季度工作计划，将年度经营计划、工作目标进行层层分解、落实，并跟踪进行检查、督促、考核、总结；
（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作；
（五）深入基层调查研究，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（六）总经理授予的其他职权。
第二十二条 公司财务总监行使下列职权：
（一）组织企业制定会计核算制度与政策、编制财务会计报告、开展经济运行分析，实施财务管理。组织企业制定财务内控制度，建立健全财务内控体系，落实内控责任。
（二）组织编制、审核企业财务预算，推行全面预算管理。
（三）组织制定与实施长短期融资方案、资金管控方案，实行资金集中管理。
（四）拟订利润分配与弥补亏损方案。
（五）参与制订企业重大生产经营计划、投融资计划、薪酬分配方案等。 （六）参与企业重大事项决策，对资产划转、改制重组、产权转让、重大投
融资、对外担保、兼并收购、债务重组等重大事项独立发表专业意见，出具书面审核意见。 （七）组织企业建立和完善财务风险预警与控制机制，及时发现并报告重大财务事项。 （八）对企业及所属企业经济活动全过程进行财务监督和控制，发现、制止违法违规行为，提出相关整改意见并督促落实。 （九）负责提出财务机构设置建议、财务部门负责人及控股子公司财务负责人（财务总监）人选建议，并参加对其履职情况的考核，提出奖惩意见。对不适宜的人选，应该提出不同意见。如提出意见未得到采纳，应及时向省投资集团公司报告。
（十）按规定的事项与总经理进行联签。
（十一）财务总监应该履行的其他职责。
第五章 经理层人员的职责
第二十三条 经理层人员应履行下列职责：
（一）维护企业法人财产权，正确处理股东、企业和职工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作；
（三）总经理制定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险方案及与职工解除劳动关系时，应当事先听取工会和职代会的意见；
（四）组织公司各方面的资源，落实董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）注重分析、研究市场信息，组织研究开发市场，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织建立和实施质量体系，合理配置资源，提高质量管理水平和质量保证能力，提高服务质量；
（七）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司管理水平，增强企业创新和发展能力；
（八）加强职工的培训和教育，提高员工素质，逐步改善职工的工作条件，充分调动员工的积极性和创造性；
（九）注重企业文化建设，增强公司的凝聚力。
（十）高度重视安全生产，抓好治安消防工作，做好环保工作。第二十四条 经理层人员应勤勉、忠诚，切实维护公司和广大股东的利益，并保证：
（一）不得自营和为他人经营与本公司业务或部分业务相同或相近的业务，也不得在该类企业任职(公司控股或参股企业除外)；
（二）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（三）不得为自己或者代表他人与本公司进行买卖、借贷，特殊情况必须经董事会批准。不得从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用在公司的职权和作用谋取私利，不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或私自借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；
（七）不得以公司资产为公司股东和其他个人借款、债务提供担保；
（八）不得私自变更股东大会和董事会的决议，不得越权行使职权；
（九）不得泄露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第二十五条 公司经理层人员及其关系密切的家庭成员持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第二十六条 总经理在执行股东大会和董事会决议时，发现决议的前提条件已发生变化，继续执行会损害公司利益时，应以书面方式向董事会提出停止执行的报告。在董事会或股东大会重新做出决议前，总经理如因执行原决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
第二十七条 如果董事会的决议明显违反法律、法规或公司章程的规定，总经理可以向董事会提出质疑，如董事会仍未作出明确调整意见的，总经理因执行
该决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
第六章 总经理工作机构第二十八条 根据公司的业务状况、生产经营需要和董事会决议，总经理根据工作需要设立相关机构，如有必要向董事会提出机构调整方案。
第二十九条 各职能部门根据总经理确定的职责范围和工作部署，在分管领导的指导下开展工作，向总经理提出具体的建议或方案。
第七章 会议制度
第三十条 为了提高决策效率，总经理可以根据公司的经营管理需要建立必要的会议制度。建立会议制度的原则是精简高效、协调有序。
第三十一条 公司设总经理办公会议制度
总经理办公会由总经理主持，董事长、副董事长在认为必要的时候可选择参加会议，副总经理、财务总监、法务总监、董事会秘书、总经理助理等公司领导班子成员参加，监事、办公室负责人、涉及上会议题的相关部门（单位）负责同志和有关人员列席，办公室负责人作会议记录。必要时，总经理可以决定公司其他人员列席会议。总经理办公会原则上每月召开一次，召开具体时间和研究的议题由总经理在听取有关人员的意见或建议后决定。
总经理办公会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内，传达股东大会、董事会及上级管理部门的要求，研究公司的重要事项，通报重要工作进展情况。主要包括：
（一）对公司的生产经营、企业管理、机制改革、投资开发等重大问题进行研究。对属于总经理职权范围内的事项做出决策；对属于董事会或股东大会决策范围内的事项提出预案或建议。
1.公司经营管理和重大投资计划方案；
2.公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
3.公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
4.公司内部经营管理机构设置方案；
5.公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
6.公司中层管理人员的任免、奖惩事宜。
（二）讨论公司中长期发展规划、年度总结与工作计划。
（三）传达股东大会、董事会及上级管理部门的要求。
（四）通报重要工作进展情况，协调工作步调。
涉及到对外投资、收购出售资产（包括股权转让）、资产抵押等重大问题，应进行充分协商、论证。参加人员应明确表明态度。总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。
总经理办公会议对所议事项出现重大分歧或争议时，本次会议可以暂缓作出决定，在允许的时限内可以在下一次会议上再进行研究。总经理有义务及时将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议审议。
总经理办公会议作出决定后，对需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第三十二条 公司设公司经营活动分析会议制度。
会议由总经理主持或由总经理委托副总经理主持，总经理、党委书记、副总经理等公司领导班子成员、职能部门负责人、各下属企业负责人参加会议。会议每季度召开一次。
会议主要内容是传达上级工作部署，检查公司、各职能部门、各下属企业经营管理目标落实和进展情况，掌握企业经济运行质量状况，布置有关工作，通报有关情况。
第三十三条 对一些专业性较强的问题，可以采用专题会议讨论的方式。会议内容主要是针对经营管理中的具体问题进行专题讨论、分析，并提出解决的步骤、方法和程序。专题会议由所议事项分管副总经理或总经理召集，一般由一个职能部门负责牵头组织落实，有关职能部门配合。
第八章 总经理工作程序
第三十四条 投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资项目管理部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，按照规定的审批权限审批后实施。投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目进展情况；项目完成后，按照公司投资项目管理办法进行项目审计和竣工验收。第三十五条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监、法务总监、总经理助理时，应事先征求有关方面的意见，提交董事会提名委员会审议后，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事管理部门进行考核，由总经理决定任免。第三十六条 财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。根据总经理的授权，分管领导可以批准一定用途和一定额度的费用和支出。
第三十七条 公司日常经营管理程序：由各管理部门负责人，按岗位职责和工作流程，分工负责、各司其职。
第九章 报告制度
第三十八条 总经理应当及时向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
第三十九条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会秘书报告：
（一）经营活动重大事项
1.经营政策或者经营范围发生重大变化(包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；
2.公司主营业务发生重大变化；
3.订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；
4.公司获得大额补贴或税收优惠；
5.发生重大经营性或者非经常性亏损；
6.主要或者全部业务陷入停顿；
7.发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大影响；
8.公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
9.利润分配和资本公积金转增股本事项；
10.公司月度财务报告以及定期报告。
（二）常规交易重大事项
1.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3.提供财务资助；
4.租入或租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.订立许可使用协议；
9.转让或者受让研究与开发项目；
以上重大事项是指，比照《上市规则》第九章相关标准达到披露标准的事项。
（三）关联交易重大事项
1.本章2所列事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他对公司有重大影响的重大交易。
以上关联交易是指与关联人交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以上的交易。
（四）其他重大事项
1.重大的诉讼和仲裁；
2.变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；
3.公司管理层发生重大变化；
4.发生重大债务；
5.提供对外担保或担保变更(反担保除外)；
6.合并或者分立；
7.公司收购或者兼并；
8.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
9.计提大额减值准备；
10.重大或有事项：
（1）资产遭受重大损失；
（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（3）公司股票交易的异常波动；
（4）公司回购股份的相关事项；
（5）公司发行可转换公司债券；
（6）公司及公司股东发生承诺事项；
（7）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；
（8）对公司股票价格产生较大影响的媒介信息；
（9）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（10）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（11）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（12）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备；
（13）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（14）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者收到重大行政、刑事处罚；
（15）公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法、违规被有权机关调查；
（16）上海证券交易所或者本公司认定的其他情形。
第十章 绩效评价与激励约束机制
第四十条 经理层人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第四十一条 经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第四十二条 经理层人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分。构成犯罪的，依法追究法律责任。
第十一章 附 则
第四十三条 本工作细则，是总经理根据董事会的授权和公司经营管理需要，负责公司日常生产经营工作的原则性文件。具体工作的实施需要公司其他日常管理制度的支持。
第四十四条 本工作细则未尽事宜，按《公司法》和公司章程及其他法律、法规和规定执行。
第四十五条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效。