凯诺科技股份有限公司
600398
2013 年年度报告
凯诺科技股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人陶晓华、主管会计工作负责人王建华及会计机构负责人（会计主管人员）
秦敏杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度合并报表实现归属于上市公司
股东净利润 141,734,961.47 元，按照母公司实现的净利润 127,079,349.27 元，提取 10%法定
盈余公积 12,707,934.93 元后，加上期初未分配利润 789,350,251.31 元，减去 2012 年度已发
放现金股利 32,330,203.90 元，本年度可供全体股东分配的利润为 871,391,461.75 元。
2013 年度分配预案：拟以公司重大资产重组完成后的总股本 4,492,757,924 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税），合计派发 853,624,005.56 元，剩余未分配
利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
凯诺科技股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3
第二节 公司简介........................................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 7
第五节 重要事项......................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 20
第八节 公司治理......................................................................................................................... 24
第九节 内部控制......................................................................................................................... 27
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 28
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 77
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 凯诺科技股份有限公司
三精纺 指 本公司控股股东江阴第三精毛纺有限公司
江阴中汇 指 本公司控股子公司江阴中汇服饰有限公司
海澜集团 指 海澜集团有限公司
海澜之家 指 海澜之家服饰股份有限公司
荣基国际 指 荣基国际（香港）有限公司
国星集团 指 国星集团有限公司
海澜国际 指 海澜国际贸易有限公司
万成亚太 指 万成亚太投资有限公司
江阴晟汇 指 江阴市晟汇国际贸易有限公司
挚东投资 指 上海挚东投资管理有限公司
1、凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100%股权。
2、海澜集团以 50,895.50 万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科
重大资产重组 指 技 150,578,388 股存量股份，占凯诺科技总股本 23.29%。
3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家 100%股权与海澜集团
受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
二、 重大风险提示：
1、公司重大资产重组事项于 2014 年 1 月 15 日获中国证监会核准，并于 2014 年 3 月
13 日实施完毕，本报告“重要事项”等章节有详细说明，敬请投资者予以关注。
2、公司在本报告的“董事会报告”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请
投资者予以关注。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 凯诺科技股份有限公司
公司的中文名称简称 凯诺科技
公司的外文名称 Canal Scientific And Technological Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 CSTCO
公司的法定代表人 陶晓华
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许庆华 卞晓霞
联系地址 江苏省江阴市新桥镇 江苏省江阴市新桥镇
电话 (0510) 86121071 (0510) 86121071
传真 (0510) 86126877 (0510) 86126877
电子信箱 security@sancanal.com security@sancanal.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 江苏省江阴市新桥镇
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sancanal.com
电子信箱 security@sancanal.com
四、 信息披露及备置地点
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、
公司选定的信息披露报纸名称
《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 凯诺科技 600398 德臣股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2007 年年度报告基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，未发生主营业务变化的情况。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2000 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）170 号文核准，公司在上
海证券交易所挂牌上市，控股股东为海澜集团有限公司。
2007 年 12 月，公司控股股东变更为江阴第三精毛纺有限公司。
2014 年 2 月 7 日，公司控股股东变更为海澜集团有限公司。
七、 其他有关资料
名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所 办公地址 南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
名称（境内） 孙伟
签字会计师姓名
王伟庆
注：报告期末，公司尚未完成重大资产重组事项。
公司重大资产重组事项于 2014 年 1 月 15 日获得中国证监会核准，并于 2014 年 3 月 13 日实
施完毕。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司重大资产重组的独立财务
顾问华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 1 月 15 日开始履行持续督导职责。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
同期增减(%)
营业收入 1,365,446,336.31 1,368,045,082.06 -0.19 1,394,961,936.00
归属于上市公司股东的净利润 141,734,961.47 104,539,755.64 35.58 103,013,566.15
归属于上市公司股东的扣除
138,937,887.81 103,925,078.60 33.69 103,082,025.37
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 457,980,045.49 365,945,506.20 25.15 275,885,513.47
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,158,670,598.99 2,049,265,841.42 5.34 1,977,056,289.68
总资产 3,314,490,689.30 2,950,514,699.83 12.34 2,653,982,058.50
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.22 0.16 37.5 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.16 37.5 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.21 0.16 31.25 0.16
加权平均净资产收益率（%） 6.74 5.19 增加 1.55 个百分点 5.28
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
6.60 5.16 增加 1.44 个百分点 5.28
（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -425,976.91 -855,287.69 6,410.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 597,500.0 905,762.12 772,869.42
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 3,496,194.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -271,760.83 779,029.22 -637,366.29
少数股东权益影响额 -58,362.95 -58,957.21 -123,350.04
所得税影响额 -540,520.47 -155,869.40 -87,022.49
合计 2,797,073.66 614,677.04 -68,459.22
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，在国内外日趋严峻的经济形势下，公司围绕年度经营指标，以技术创新为动力，
以市场开拓为导向，以企业管理为基础，以品牌、科技、人才为支撑，克服重重困难，完善营
销模型，优化产业结构，提升公司服装品牌，保持了平稳较快发展。报告期内，公司实现营业
收入 136,544.63 万元，比上年同期减少 0.19%，归属于上市公司股东的净利润 14,173.50 万元，
比上年同期增长 35.58%，加权平均净资产收益率 6.74%，比上年同期增长 1.55 个百分点。
职业装业务方面：2013 年，职业服在公司的统一领导下，开放思想，另辟蹊径，有效整合
各方面的资源，保持了职业服销售的良好发展势头。一是通过改善产品质量与提高销售技巧相
结合，赢得良好的口碑。通过整合一支文化教育背景高、设计能力强、实践经验丰富的设计师
团队，为客户提供\"点对点\"的服务，根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独
特性和标识性的职业服。二是时刻关注新的招标形式，及时作出合理的响应措施；主动整合多
方优势资源，积极应对招标过程中的各种需求，为招标工作提供有力的后方保障，提高中标率。
三是通过积极开发新客户与努力维护老客户相结合，巩固市场份额，形成连锁制装效应，促进
职业服销售业绩的持续稳定增长。报告期内，公司的职业装业务实现营业收入 110,799.77 万元，
比上年同期增长 8.88%，毛利率 48.66%，比上年同期提升 3.28 个百分点。
精纺呢绒业务方面：在服装面料市场需求依然不足，各项生产要素价格上涨，行业竞争压
力加剧的背景下，公司适时调整面料生产布局，逐步减少对外销售，经营业务主要依托于公司
职业服及控股子公司的服装生产，充分发挥面料、服装一条龙的产业链优势，巩固公司在国内
职业装行业的领先位置。报告期内，公司通过建立考核机制，进一步细化要求，严格控制生产
成本，精纺呢绒业务实现营业收入 2,316.53 万元，较上年同期下降 70.63%，实现毛利率 10.88%，
比上年同期提升 16.60 个百分点。
服装出口业务方面：在严峻的内外部经济形势下，子公司内腾空间、外拓加工，积极调整
战略部署，不断强化生产管理，增强市场应变能力。一方面，在原来客户的基础上稳定一批优
质的客户进行合作，将订单量大、计划性强的客户订单安排在服装生产的淡季进行生产，平衡
整体服装产能；另一方面积极主动和内外销公司联系，多接订单，充分发挥团队协作精神。报
告期内，江阴中汇实现营业收入 12,440.46 万元，比上年同期下降 25.09%，实现净利润 1,927.08
万元，比上年同期增加 68.28%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,365,446,336.31 1,368,045,082.06 -0.19
营业成本 770,235,348.64 866,883,522.26 -11.15
销售费用 205,081,650.00 185,534,588.13 10.54
管理费用 201,796,689.46 179,409,532.04 12.48
财务费用 -16,516,792.80 -21,430,242.79 不适用
经营活动产生的现金流量净额 457,980,045.49 365,945,506.20 25.15
投资活动产生的现金流量净额 -40,172,264.89 -32,871,709.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -59,530,203.90 -32,330,203.90 不适用
研发支出 25,663,794.58 21,992,350.38 16.69
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司职业装的销售业务保持稳定，但由于市场需求下降等因素，公司自 2013 年
下半年对精纺呢绒业务进行了调整，在满足职业装生产和控股子公司江阴中汇的经营需求基础
上逐步减少对外销售，导致公司精纺呢绒的销售收入大幅下降。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
生产量 836.45 773.79 8.10
服装（万件） 销售量 686.53 673.74 1.90
库存量 435.13 302.04 44.06
生产量 387.84 442.32 -12.32
精纺呢绒（万米） 销售量 38.73 118.72 -67.38
库存量 30.42 33.18 -8.32
注：服装期末库存量同比增加 44.06%，主要是公司 2013 年末职业装订单增加，为满足合
同供货进度要求，期末按订单生产的产成品库存同比增加所致。
精纺呢绒的销售量同比减少 67.38%，主要是精纺面料市场需求疲软，公司大幅减少对外销售
所致。
(3) 主要销售客户的情况
序号 客户名称 营业收入（元） 占全部营业收入的比例（%）
1 客户 A 57,647,110.53 4.22
2 客户 B 25,417,252.36 1.86
3 客户 C 17,495,117.44 1.28
4 客户 D 16,784,558.07 1.23
5 客户 E 15,981,366.37 1.17
合 计 133,325,404.77 9.76
3、 成本
(1) 成本分析表 单位：万元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期
分行业 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 金额
(%) 比例(%) 动比例(%)
原材料 41,306.03 65.53 46,109.20 70.31 -11.63
人工 17,917.00 28.43 15,724.69 23.98 12.24
服装
折旧 2,012.20 3.19 2,094.62 3.19 -4.10
能源 1,308.36 2.08 1,366.41 2.08 -4.44
原材料 1,188.39 57.56 8,825.47 65.51 -642.64
人工 397.21 19.24 2,071.80 15.38 -421.59
毛纺
折旧 201.78 9.77 1,016.48 7.55 -403.76
能源 268.11 12.99 1,442.67 10.71 -438.09
原材料 3,928.69 74.64 4,530.77 77.82 -15.33
人工 386.74 7.35 409.66 7.04 -5.93
电汽
折旧 597.77 11.36 599.66 10.3 -0.32
能源 293.08 5.57 249.65 4.29 14.82
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(2) 主要供应商情况
序号 前五名供应商 采购金额（元） 占全部采购金额的比例（%）
1 供应商 A 89,165,186.50 12.56
2 供应商 B 40,765,622.25 5.74
3 供应商 C 27,272,780.23 3.84
4 供应商 D 25,605,654.00 3.61
5 供应商 E 20,283,416.40 2.86
合 计 203,092,659.38 28.60
4、 研发支出
(1) 研发支出情况表 单位：元
本期费用化研发支出 25,663,794.58
本期资本化研发支出
研发支出合计 25,663,794.58
研发支出总额占净资产比例（%） 1.16
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.88
(2) 情况说明
2013 年，公司坚定不移走科技进步的发展道路，在新产品研发、专利申报、技术创新等方
面成绩显著，一批拥有自主知识产权的新产品、新技术得到了市场的认可并获得相关部门的奖
励。1 月份，公司荣获江苏省企业知识产权管理标准化示范单位。
新产品研发情况：\"凉爽花呢\"、\"发热精纺呢\"面料被列为江苏省高新技术产品项目；\"天然
悦肤呢\"被列为国家火炬计划项目。
专利申请及授权情况：公司全年申请专利 43 项，其中发明专利 38 项，实用新型专利 5 项；
授权专利 6 项，其中发明专利 1 项为\"胶原蛋白-PVA 复合纤维条染染色方法\"，实用新型专利 5
项，分别为\"西服领驳保护装置\"、\"衬衣衣片的缝合结构\"\"女裤弧形腰\"、\"大身的贴边结构\"和\"
拉链防拱男裤\"。
技术创新项目获奖情况：项目《多种新功能精毛纺面料的生产关键技术和产品开发》获中
国纺织工业联合会科学技术进步三等奖；公司使用在\"布、毛布料\"及\"服装、鞋、帽\"上的商标被
江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。12 月，公司被无锡市科学技术局列入无锡市知
识产权优势企业推进计划项目。
5、 现金流
项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 同比变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 457,980,045.49 365,945,506.20 25.15%
投资活动产生的现金流量净额 -40,172,264.89 -32,871,709.15 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -59,530,203.90 -32,330,203.90 不适用
说明：1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 25.15%，主要是本期销售商品收到的现金同
比增加所致；
2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司构建固定资产所支付的现金同比增
加所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是本期公司支付给中介机构的股票发行费用同
比增加所致。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
服装 1,208,846,040.75 630,317,868.67 47.86 5.53 -3.89 增加 5.11 个百分点
精纺呢绒 23,165,260.74 20,644,805.68 10.88 -70.63 -75.25 增加 16.60 个百分点
电、汽 62,658,011.88 52,633,877.23 16.00 -9.82 -9.60 减少 0.20 个百分点
染整加工 51,060,571.55 48,547,732.14 4.92 -6.54 -5.40 减少 1.15 个百分点
2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国 内 1,218,973,530.05 6.03
国 外 126,756,354.87 -36.23
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表 单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 6,856,306.00 21,592,997.99
0.21 0.73 -68.25
其他应收款 46,364,571.51 18,067,184.23
1.40 0.61 156.62
其他流动资产 20,478,837.80
0.00 0.69 -100.00
在建工程 505,301.57 3,418,000.00
0.02 0.12 -85.22
递延所得税资产 2,218,922.30 1,665,033.27
0.07 0.06 33.27
情况说明：
（1） 应收票据：主要是本期公司客户以银行承兑汇票方式结算的金额较上年减少所致
（2） 其他应收款：主要是本期公司支付给中介机构的股票发行费用增加所致
（3） 其他流动资产：主要是本期公司收回了“无锡绿城房地产开发有限公司贷款集合资
金信托计划”2000 万元所致
（4） 在建工程：主要是本期公司在建工程完工转入固定资产所致
（5） 递延所得税资产：主要是本期公司计提的资产减值准备同比增加所致
(四) 核心竞争力分析
1、纺织服装产业链优势。公司拥有先进的面料生产技术，利用面料生产的优势，大力发展
职业服服装生产。一方面保证了职业服的面料来源及产品质量；另一方面通过减少面料采购环
节降低生产成本，同时较短的生产周期满足目前\"小批量、高品质、快交货\"的职业装消费需求。
2、技术及研发优
