华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对海澜之家变更2018年公开发行可转换公司债券部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元（不含税），募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金已于2018年7月19日汇入公司指定的账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字[2018]00061号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 产业链信息化升级项目 | 70,899.71 | 62,000.00 |
| 2 | 物流园区建设项目 | 211,367.70 | 195,000.00 |
| 3 | 爱居兔研发办公大楼建设项目 | 46,952.30 | 43,000.00 |
| 合计 | 329,219.71 | 300,000.00 | |
二、本次拟变更部分募投项目的基本情况
本次拟变更的募投项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，爱居兔研发办公大楼建设项目及爱居兔仓库项目的原计划与实际投资情况如下：
1、爱居兔研发办公大楼建设项目的情况
爱居兔研发办公大楼建设项目的实施主体为公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品管公司”），项目原计划投资总额为46,952.30万元，拟投入募集资金为43,000.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为2年，项目投入运行后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日，爱居兔研发办公大楼建设项目尚未投入募集资金，该募投项目的募集资金账户余额为45,407.96万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
2、爱居兔仓库项目的情况
爱居兔仓库项目为的物流园区建设项目的子项目，实施主体为公司全资子公司品管公司，爱居兔仓库项目原计划投资总额为109,262.13万元，拟投入募集资金为96,806.70万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为3年，项目投入运行后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。截至2019年8月31日，爱居兔仓库项目尚未投入募集资金，该募投项目的募集资金账户余额为97,942.66万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
三、本次拟变更部分募集资金的具体原因、影响及安排
1、本次拟变更部分募投项目的具体原因
2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，品管公司将其持有的江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）66%的股权转让给
赵方伟；将其持有的爱居兔15%的股权转让给江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）；将其持有的爱居兔19%的股权转让给江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）。同日，品管公司与上述相关方签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后,公司全资子公司海澜投资持有爱居兔19%的股权，公司不再控制爱居兔，爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。基于上述股权转让交易，公司拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔仓库项目的实施，后续募集资金及自有资金亦不会投入上述项目。
为进一步提高募集实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将上述募投项目的募集资金共计143,350.62万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。
2、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
鉴于爱居兔研发办公大楼和爱居兔仓库的实际使用主体爱居兔已不再纳入上市公司合并范围，且上述项目尚未投入募集资金，本次变更上述募投项目的决定不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
3、该募投项目变更后募集资金使用安排
公司本次拟变更爱居兔研发办公大楼建设项目和爱居兔仓库项目，并将原计划投入实施上述项目的143,350.62万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司将在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，将上述募投项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。
四、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序
2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海澜之家本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；本次募投项目的部分变更是由于海澜之家的客观需要做出的决定，符合海澜之家的发展战略。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
吕瑜刚 崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司
2019年9月16日