华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司2019年度募集资金存放和使用
情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对海澜之家在2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金199,047,058.78元，其中以前年度已使用募集资金152,399,017.00元。募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为人民币38,179,380.43元，变更募集资金用途并永久补充流动资金1,437,518,376.72元，募集资金余额为人民币1,369,680,926.06元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《海澜之家股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2、公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的情况
根据《公司募集资金管理办法》的规定，公司、全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）、品牌管理公司的全资子公司江阴通恒信息科技有限公司（以下简称“通恒科技”）分别开立了募集资金专项账户。2018年7月26日，公司与中国银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、品牌管理公司及保荐机构华泰联合分别与中国银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019年9月20日，公司、通恒科技与中国建设银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规以及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求。
3、募集资金存储情况
2018年7月26日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金净额2,968,066,981.13元人民币及其银行利息对全资子公司品牌管理公司进行增资，
由品牌管理公司负责实施募集资金投资项目。2018年8月13日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对品牌管理公司新增注册资本及实收资本情况出具了天衡验字（2018）00068号验资报告。
截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 募集资金专户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行营业部 | 32050161613600000638 | 0（已注销） |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 494971976005 | 0（已注销） |
| 中国农业银行江阴新桥支行 | 641801040010874 | 0（已注销） |
| 中国银行股份有限公司江阴支行 | 513171975266 | 0（已注销） |
| 中国工商银行股份有限公司江阴新桥支行 | 1103028329200538495 | 507,080,291.60 |
| 交通银行股份有限公司江阴华西支行 | 393000685018018062539 | 318,673,675.32 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32050161613600001015 | 543,926,959.14 |
| 合计 | 1,369,680,926.06 | |
三、2019年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 296,806.70 | 本年度投入募集资金总额 | 4,664.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 143,751.84 | 已累计投入募集资金总额 | 19,904.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 48.43% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 产业链信息化升级项目 | 否 | 62,000.00 | 62,000.00 | 62,000.00 | 2,953.81 | 8,306.68 | -53,693.32 | 13.40 | 2020.7 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 物流园区建设项目 | 是 | 191,806.70 | 93,000.00 | 93,000.00 | 1,710.99 | 11,598.03 | -81,401.97 | 12.47 | 2021.7 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 爱居兔研发办公大楼建设项目 | 是 | 43,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 合计 | - | 296,806.70 | 155,000.00 | 155,000.00 | 4,664.80 | 19,904.71 | -135,095.29 | 12.84 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2019年9月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司子公司与相关方签署了《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》。本次交易完成后，公司子公司持有江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）19%的股权，公司已不再控制爱居兔，爱居兔亦不再纳入公司合并报表范围。为进一步提高募集实际的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司已将上述募投项目的募集资金（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金。上述变更募集资金事项已经2019年第三次债券持有人会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年8月31日，公司第七届第十八次董事会及第七届第十一次监事会审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。2018年12月17日，公司第七届第二十三次董事会及第七届第十四次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,304.24万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，公司已完成本次募集资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 1、物流园区建设项目-爱居兔仓库 2、爱居兔研发办公大楼建设项目 | 143,751.84 | 143,751.84 | 143,751.84 | 143,751.84 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 143,751.84 | 143,751.84 | 143,751.84 | 143,751.84 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司于2019年9月15日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经2019年10月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。公司将变更爱居兔研发办公大楼建设项目和物流园区建设项目的子项目爱居兔仓库建设项目的募集资金（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海澜之家股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019—051）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2020）006637号）。报告认为，公司管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海澜之家募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，海澜之家严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对海澜之家在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海澜之家股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | 吕瑜刚 | 崔彬彬 | |
华泰联合证券有限责任公司
2020年4月28日