海澜之家股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
2020年5月20日
海澜之家股份有限公司2019年年度股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、大会议程
四、公司2019年年度报告及其摘要
五、公司2019年度董事会工作报告
六、公司2019年度监事会工作报告
七、公司2019年度财务决算报告
八、公司2019年度利润分配预案
九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
十、关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案
十一、关于修订《公司章程》的议案
十二、关于公司董事会换届选举董事的议案
（1）选举周建平先生为第八届董事会董事
（2）选举周立宸先生为第八届董事会董事
（3）选举顾东升先生为第八届董事会董事
（4）选举钱亚萍女士为第八届董事会董事
（5）选举许庆华先生为第八届董事会董事
（6）选举黄凯先生为第八届董事会董事
十三、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举金剑先生为第八届董事会独立董事
（2）选举沙昳女士为第八届董事会独立董事
（3）选举刘刚先生为第八届董事会独立董事
十四、关于公司监事会换届选举监事的议案
（1）选举谈龙英女士为第八届监事会监事
（2）选举朱云先生为第八届监事会监事
十五、听取公司2019年度独立董事述职报告
海澜之家股份有限公司2019年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、特别提示：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请给予配合。
海澜之家股份有限公司
股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司2019年年度股东大会表决及选举办法的说明本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、本次股东大会选举董事、监事，将采用累积投票制度；
2、未交的表决票视同未参加表决；
3、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
4、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月20日的9:15-15:00。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司累积投票选举制度实施细则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》，特制定本实施细则。第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。第三条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。
（五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。
第四条 在由表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。
第五条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。
第六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七条 本实施细则解释权归公司董事会。
海澜之家股份有限公司董事会
海澜之家股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、公司2019年年度报告及其摘要
2、公司2019年度董事会工作报告
3、公司2019年度监事会工作报告
4、公司2019年度财务决算报告
5、公司2019年度利润分配预案
6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
7、关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
9、关于公司董事会换届选举董事的议案
（1）选举周建平先生为第八届董事会董事
（2）选举周立宸先生为第八届董事会董事
（3）选举顾东升先生为第八届董事会董事
（4）选举钱亚萍女士为第八届董事会董事
（5）选举许庆华先生为第八届董事会董事
（6）选举黄凯先生为第八届董事会董事
10、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
（1）选举金剑先生为第八届董事会独立董事
（2）选举沙昳女士为第八届董事会独立董事
（3）选举刘刚先生为第八届董事会独立董事
11、关于公司监事会换届选举监事的议案
（1）选举谈龙英女士为第八届监事会监事
（2）选举朱云先生为第八届监事会监事
四、听取公司2019年度独立董事述职报告
五、现场统一回答股东问题
六、选举监票人
七、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
八、宣读本次股东大会的决议
九、与会董事在决议与会议记录上签字
十、律师对本次大会发表法律意见
十一、大会结束
议案一：
公司2019年年度报告及其摘要各位股东及列席代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海澜之家股份有限公司2019年年度报告》和《海澜之家股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案二：
公司2019年度董事会工作报告各位股东及列席代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，认真执行《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的要求，勤勉尽责地开展各项工作，规范公司管理体系，完善公司治理水平，推动公司持续健康发展。现将公司2019年董事会的主要工作汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2019年度，公司共召开七次董事会，审议通过了包括公司定期报告、财务决算报告、年度利润分配方案、修订公司章程、修订关联交易决策制度、股份回购等事项。公司全体董事本着严谨审慎的态度，积极出席会议，切实履行《董事会议事规则》等相关制度赋予的各项职责，对公司的各项重大事项做出兼具科学性、高效性和前瞻性的决策，保障公司生产经营的稳健运营，推动公司业务的持续发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开了三次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2019年4月19日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》等7项议案。
2、2019年8月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》、《关于变更注册资本并修订公司<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》等8项议案。
3、2019年10月8日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
董事会充分发挥自身职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，平等对待全体股东，充分保障全体股东的合法权益。经公司2018年年度股东大会审议通过，公司决定以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额4,457,406,604股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共计1,693,814,509.52元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。公司于2019年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所刊登了2018年年度权益分派实施公告，股权登记日为2019年5月14日，除权除息日为2019年5月15日，现金红利发放日为2019年5月15日。
（三）信息披露情况
2019年度，董事会严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，做好各项报告的编制、披露和备案工作，确保信息披露的准确性、公平性和及时性，切实保障投资者合法知情权益。报告期内，公司董事会完成了4份定期报告、72份临时公告，未发生重大信息披露差错，未出现重大信息遗漏，切实维护社会公众股东合法权益，持续规范公司治理，不断提高公司运营水平。
二、公司业务经营及管理情况
2019年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司以满足市场个性化、多样化需求为出发点，聚焦服饰主业，重塑品牌和商品内涵，优化平台管理，强化核心竞争力，推进全渠道布局，进一步提高市场占有率，实现了多品牌、多渠道、多品类的协同发展。2019年度，公司实现营业收入219.70亿元，归属于上市公司股东的净利润32.11亿元。
（一）海澜之家主品牌业务情况
1、产品为先，联动发力
深耕产品，优化产品性价比。海澜之家品牌基于对销售大数据的分析，结合市场调研，联合供应商开发产品，提升产品的丰富度及开发深度，满足消费者年轻化、多元化的消费需求；开展跨界合作，借助知名IP的影响力和感染力，提升服装品牌形象，实现跨界共赢。报告期，推出了如双面茄克、弹力牛仔裤、大闹天宫系列、甄选鹅绒、运动速干系列、夜光系列T恤、弹力“小黑裤”等系
列高性价比产品，以满足不同细分市场的需求，进一步提升产品销售力。
2、渠道为核，挖潜增效
持续优化门店布局，注重门店运营效率。伴随着零售业态的变化，公司根据各地的消费趋势，重点拓展以购物中心为代表的新兴消费市场，并与重点连锁购物中心进行战略合作；优化低效的街边店，展开门店降租工作，提高门店抵御风险的能力；稳步推进海外市场的渠道布局，继续深耕东南亚，成功开拓日本市场。报告期，海澜之家系列品牌新开门店655家，关店354家，净增301家，门店总数5,598家，其中海外门店56家。
3、深化服务，赢得客户
继续深化门店服务能力，激发消费者的消费意识和购物行为。国内市场方面，通过调整陈列布局、改善视觉效果、引入智能设备、提升服务质量等一系列措施，赋予门店更丰富的内涵，为消费者创造更有温度的购物环境和更丰富的购物体验；海外市场方面，推出“国际化战略+本土化策略”的营运方式，积极适应海外市场的变化，因地制宜快速调整营销策略，为消费者提供优质的产品和服务。
4、转变思路，提升价值
转变营销思路，注重与热门IP的跨界合作，利用新媒体增加宣传；从产品出发，运用自媒体、短视频等以内容为核心的多元化营销，助力产品销售，打造品牌流量，提升品牌知名度和美誉度。
2019年度，海澜之家携手中国动画经典IP《大闹天宫》，在上海美术电影制片厂举行发布会，掀起了国民的“悟空的情结”，引发强烈共鸣；与暴雪六个游戏进行IP合作推广，形成线上线下的多媒介、多形式的立体传播。
携手《华夏地理》探索极地故事，塑造品牌形象，助推鹅绒系列产品；联合电影《中国机长》宣推，国民品牌以行动致敬中国力量，多维度传递品牌力量。
与江苏卫视两大王牌综艺节目《新相亲大会》、《最强大脑》合作，冠名网络综艺节目《奇葩说》，提升品牌知名度。
（二）职业装业务情况
1、抓管理、提效益、拓市场、强服务
面对竞争日益激烈的职业装市场，公司圣凯诺职业装团队以经营目标为抓手，以产品质量为核心，以优质服务为驱动，进一步细分市场，强化内部管理，
倡导节能降耗，实现了客户和企业的共赢。报告期，公司获得了《服装标准化工作先进单位》、《全国质量信用先进企业》、《诚信管理体系认证》、《全国售后服务行业十佳单位》等质量和服务类的奖项，为职业装的高质量发展凝聚力量。
2、重视产品设计开发，专心专业赢得市场
职业装围绕“打造时尚感强烈的职业装”的开发理念，突出品牌个性化服务的优势，根据不同的岗位开发不同的版型，提升新品开发的转化率。报告期，公司为山东航空设计了飞行员制服，以“金鹰远航”为主题，以舒适性和实用性为前提，衬衣采用成衣免烫工艺，持久挺括，西服采用新型科技面料，融入军装元素，赋予整体风格以力量感，彰显品牌实力，进一步扩大品牌知名度和市场份额。
3、推进现代化信息技术运用，提升核心竞争力
随着信息技术的不断发展，传统的服装制造业面临着技术资料规范、智能化制造、岗位角色协同等多方面的挑战。为此，公司职业装运用现代信息技术和现代管理技术，推动职业装生产从传统的服装制造向智能制造的转型升级，推进职业装技术平台的建设，以实现业务数据标准化、业务流程规范化、技术管理精益化、服装制作智能化，提高公司对市场的快速响应能力和核心竞争力，巩固圣凯诺职业装的行业领先地位。
（三）其他品牌业务情况
1、童装品牌梯度布局，细分市场实现互补
继2018年9月收购童装男生女生之后，公司对童装品牌英氏婴童的持股比例增至66.24%，成为英氏婴童的控股股东。本次增资完成后，公司在童装业务板块实现了大众童装品牌和高端婴幼童装品牌的差异化布局，产品品类获得进一步延伸，满足了不同年龄段及不同消费层次的需求，形成了渠道、产品、市场等多方面互补。
2、注重产品品质，差异化竞争突出重围
轻奢品牌围绕目标群体的需求、购物特征、消费习惯等，注重服装内在的品质、功能和工艺，抓住品牌风格定位，主打产品优质的材料和做工，严控产品的开发和生产，结合创新的营销活动，不断提升品牌的影响力和竞争力。家居品牌本着差异化竞争的理念，以“生活设计化，设计产品化”的品牌精神，以优质的服务和舒适的卖场环境打动消费者，为消费者提供温馨、舒适、简约的高性价比
产品。
3、提升供应链管理，共享供应链资源
在供应链管理上，围绕“优化”、“整合”、“协同”展开工作，持续优化供应商队伍，引进具有创新力的优质供应商，为品牌未来的发展注入强劲动力；适度引入竞争机制，整合优质的成衣供应商，调整工作流程，提高供应商的服务水平；加强对供应商生产过程的管控，发挥协同效应，共享供应链资源，促进产业链效率的提升。
（四）电商业务情况
1、拓展线上渠道，服务多品牌发展
近年来，公司电商深入拓展社交渠道，探索更多新型业务模式，增设了拼多多、云集、贝店、蜜芽、小红书等细分社交化销售渠道；对公司旗下多品牌展开赋能，在视觉、服务、营销形式上持续升级，为品牌注入更多生命力；增加各品牌在渠道上的曝光，拉动品牌增粉效率，同品牌做好客群补充，积极沉淀新客，刺激二次转化，为品牌良性的发展夯实基础。
2、创新营销方式，助力销售转化
营销思路新突破，根据不同平台人群的需求，制定不同商品的运营策略，帮助提升销售转化。创新微商业务，以消费者为根本出发点，升级运营平台，提升顾客体验。报告期，公司策划了年货节、女王节、春夏新风尚、518男孩粉丝节，618等营销活动。
积极拥抱短视频平台，包括抖音、快手、火山小视频、西瓜视频、微视等，多渠道覆盖消费人群，吸引全网用户，从不同领域收获粉丝；同时，加快商品短视频内容的产出，结合平台流量，提高产品的更高曝光和有效销售转化。
3、深耕会员管理，提升客户粘性
推进线上会员管理，明确品牌的核心消费群体，并对消费者的购买需求和服务要求进行消费分析，掌握和了解核心消费群体的特点，展开精准营销，缩短品牌与消费者的距离，进一步提升消费者的忠诚度。
（五）其他情况
1、强化平台赋能，促进协同发展
报告期，公司致力于打造服务品牌、整合资源、创新赋能的专业性共享平台，
不断提升在仓储物流、产品管理、供应链管理、数据信息化、品牌管理、财务结算等环节的共享服务能力；强化平台对各品牌的赋能，以更大的力度、更现代化的技术、更丰富的资源为各品牌提供支持和服务，修正和完善各品牌的发展，激发各品牌的活力和潜力。报告期，英氏品牌商品主数据、成品采购、面辅料采购、门店主数据、货品调配、结算等主体流程已贯通，提升了品牌产业链信息化水平，为品牌的快速发展提供支持。
2、推信息化建设，提升供应链效益
积极推进供应商信息一体化平台建设项目，具体包括供应商协同管理、供应商直发门店及供应链生产管理系统的建设，提升供应链协同能力和供应链整体效率，为品牌运营打通端到端的快速响应链路；完成TM二期货运跟踪项目的上线工作，增强门店与总仓间物流运输链信息的透明化和信息化，追踪货物从交接到门店确认的运输全程情况，提升物流园区的调度效率。
3、分红回购双驱动，维护股东利益
公司在持续强化公司治理、提升公司质量的同时，积极通过现金分红、股份回购的方式回馈投资者。报告期，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并于5月9日披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》，合计派发16.94亿元（含税），保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
2019年度，公司完成了第一期的股份回购、注销备案等工作，并启动了第二期股份回购的相关工作。公司第一期回购股份的总金额6.67亿元，回购股份72,792,951股，占公司截至2019年3月30日总股本的1.6202%，并于6月18日予以注销。根据公司第二期股份回购的相关决议，公司将用不低于人民币6.91亿元，不超过人民币10.36亿元的自有资金回购公司股份，回购后的股份将予以注销。截止报告期末，第二期累计回购30,888,210股，占期末总股本的比例为
0.6988%，已支付的总金额为2.45亿元（不含交易费用）。公司实施的股份回购，不仅体现了公司对未来发展的信心及对公司价值的认可，同时有利于增强投资者信心，维护股东的利益。
4、可转债情况
2019年1月21日，公司可转换公司债券进入转股期，初始转股价格为12.40
元/股。公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派，海澜转债的转股价格调整为12.02元/股。公司于2019年10月16日至2019年10月22日进行了可转债回售，回售价格为100.13元人民币/张（含当期利息），回售数量为49,574,000元（495,740张），回售金额为49,638,446.20元，回售资金到账日为2019年10月25日。报告期，累计共有586,000元“海澜转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为47,508股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0011%。截至2019年12月31日，除已回售的可转债外尚未转股的可转债金额为2,949,840,000元，占可转债发行总量的98.3280%，占扣除已回售的可转债后发行的可转债数量的99.9801%。
三、经营性信息分析
1、实体门店情况
| 品牌 | 门店类型 | 2019年初数量（家） | 2019年末数量（家） | 2019新开（家） | 2019关闭（家） |
| 海澜之家系列 | 直营店 | 181 | 357 | 188 | 12 |
| 加盟店及联营店 | 5,116 | 5,241 | 467 | 342 | |
| 爱居兔 系列 | 直营店 | 32 | 0 | 0 | 0 |
| 加盟店及联营店 | 1,249 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 直营店 | 78 | 302 | 149 | 6 |
| 加盟店及联营店 | 889 | 1,354 | 511 | 240 | |
| 合计 | - | 7,545 | 7,254 | 1,315 | 600 |
注：1、报告期末，公司子公司持有江阴爱居兔服装有限公司19%的股权，期末爱居兔系列品牌门店数量不再纳入统计范围。以下爱居兔系列品牌的经营数据为2019年1月至8月的数据。
2、其他品牌的期初数包含海澜优选、OVV、男生女生等品牌。报告期，公司子公司持有英氏婴童的股权增至66.24%，英氏品牌纳入其他品牌的期末数统计范围。以下其他品牌的经营数据为海澜优选、OVV、男生女生、英氏（2019年7月至12月）等品牌的数据。
3、自2019年起海一家的数据并入海澜之家系列品牌进行统计，以下经营数据的上年同期数作同步调整。
2、各品牌的盈利情况
单位：元
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 海澜之家系列 | 17,421,735,449.91 | 10,393,949,509.63 | 40.34 | 13.59 | 16.20 | -1.34 |
| 爱居兔 系列 | 698,222,054.81 | 584,898,266.73 | 16.23 | -36.40 | -29.96 | -7.70 |
| 圣凯诺 | 2,168,179,176.56 | 1,086,353,785.84 | 49.90 | 2.24 | 0.94 | 0.64 |
| 其他 | 1,103,541,185.16 | 695,181,909.86 | 37.00 | 503.42 | 617.54 | -10.02 |
3、直营店和加盟店的盈利情况
单位：元
| 分门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 1,332,455,436.52 | 546,977,263.90 | 58.95 | 98.50 | 107.39 | -1.76 |
| 加盟店及其他 | 17,891,043,253.36 | 11,127,052,422.32 | 37.81 | 12.19 | 15.75 | -1.91 |
| 合计 | 19,223,498,689.88 | 11,674,029,686.22 | 39.27 | 15.68 | 18.19 | -1.29 |
注：上表营业收入不包含“圣凯诺”品牌。
4、线上、线下销售渠道的盈利情况
单位：元
| 销售渠道 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 1,325,118,975.23 | 6.19 | 50.79 | 1,151,098,756.93 | 6.14 | 54.88 |
| 线下销售 | 20,066,558,891.21 | 93.81 | 39.66 | 17,587,645,239.55 | 93.86 | 40.67 |
| 合计 | 21,391,677,866.44 | 100.00 | 40.35 | 18,738,743,996.48 | 100.00 | 41.55 |
5、各地区的盈利情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 华东 | 8,475,571,328.39 | 39.62 | 13.86 |
| 中南 | 5,051,370,840.61 | 23.61 | 15.33 |
| 华北 | 2,549,075,747.67 | 11.92 | 15.11 |
| 西南 | 2,481,766,510.21 | 11.60 | 13.18 |
| 西北 | 1,514,580,818.13 | 7.08 | 2.90 |
| 东北 | 1,188,395,357.25 | 5.56 | 21.31 |
| 境内小计 | 21,260,760,602.26 | 99.39 | 13.80 |
| 海外 | 130,917,264.18 | 0.61 | 133.14 |
| 境外小计 | 130,917,264.18 | 0.61 | 133.14 |
| 合计 | 21,391,677,866.44 | 100.00 | 14.16 |
6、其他说明
（1）报告期，门店中连续开业12月以上门店的平均单店营业收入情况单位：元
| 2019年 | 2018年 | |||||
| 品牌 | 门店数(家) | 营业收入 | 平均营业收入 | 门店数(家) | 营业收入 | 平均营业收入 |
| 海澜之家系列 | 161 | 713,402,664.96 | 4,431,072.45 | 43 | 323,221,587.01 | 7,516,781.09 |
| 爱居兔系列 | - | - | - | 6 | 35,571,862.60 | 5,928,643.77 |
| 其他 | 72 | 191,148,066.29 | 2,654,834.25 | 9 | 77,934,745.53 | 8,659,416.17 |
四、2020年度经营计划
2020年，公司将秉承品牌初心，专注行业，稳抓稳打、稳中求胜，夯实品牌基础，加强现金流管理，平衡行业风险，提升平台的运营效率，降低疫情所带来的不利影响，为公司的持续发展积蓄磅礴力量。公司计划采取的主要经营措施如下：
1、海澜之家系列品牌
（1）透过消费大数据管理，实现与供应商信息的共享互通，增强对市场变化的响应效率，提升消费者对产品的体验感；加大与知名IP的跨界合作力度，推出高性价比系列产品，以适应新时代消费者的需求，巩固和扩大市场占有率。
（2）根据消费购物习惯深入推进各种业态的渠道布局，实现多渠道优势资源的互补。国内市场方面，稳步提升购物中心门店比例，持续优化存量街边店，提升线下门店的整体质量；海外市场方面，维护好现有商圈资源，继续开发新市场，推进海外电商工作，将线上体验和线下服务相结合，扩大品牌在海外的知名度和影响力。
（3）创新营销模式，联合多平台持续发力，强化与主流电商平台的资源合作，利用微信、直播等多种营销方式加强对消费者的触达，引起消费群体的情感共鸣，促进产品的销售和品牌力量的传播。
2、圣凯诺职业装品牌
公司职业装品牌将继续着眼市场，加大创新工艺、新产品的开发设计，提高制造工艺水平，促进设计成果的转化；继续推进智能生产、制造、营销平台的信息化升级改造，提升职业装的信息化水平；加强对区域市场、办事处的管理，建立有效的激励、监督机制，充分调动员工工作积极性；继续贯彻“零投诉”的服务理念，为客户提供优质的服务，强化职业装品牌的市场竞争力。
3、其他品牌
童装系列品牌方面，公司将紧扣品牌定位，全力打造童装品牌在高端市场和大众市场的品牌力；继续推进品牌产品结构的优化，规范门店管理，提高门店质量；做好供应链管理，做精做优产品性价比；推进会员体系的建设，优化高端品牌的会员权益制度，提升品牌客户的粘性；结合童装相关的时间点、节假日，开
展线上线下品牌传播，与消费者建立良好的沟通，提升品牌知名度。
轻奢系列品牌方面，突出产品面料、质感以及精细的工艺，打造更具设计感的产品调性；加大产品的宣传和推广，深入分析现有会员数据，提高推广的精准度和及时性，利用信息技术促进会员在线上线下平台的融合，强化微信圈、微信群的会员维系，通过粉丝运营，增加会员粘性，提高会员购买力以及品牌传播力度。生活家居品牌方面，在保持现有门店规模的前提下，优化线下门店布局；坚持开发高品质产品，拓展高流量产品，建立市场对产品定期的反馈机制，提高产品美誉度；通过“电商+微商”双平台打造爆款，推进线上平台和线下门店的双向引流。
4、其他方面
（1）继续推进供应链系统化提升项目，强化供应链管理能力，提升信息化的管理水平；利用共享平台的优势资源，加大对各品牌赋能，推动各品牌的协同，提高资源的利用效率，实现合力共赢。
（2）公司电商将继续以服务各品牌为主要目标，把握行业的发展趋势，不断拓展新的消费渠道和消费形式；以客户为导向，持续推进营销、商品、视觉、服务等方面的精细化运营，加快线上线下的渠道的融合互补，扩展品牌文化，提升销售业绩。
特此报告。
以上是公司2019年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案三：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、内部控制情况、公司信息披露等方面进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将2019年度公司监事会工作汇报如下：
一、监事会年度工作回顾
报告期内，公司监事会共召开六次会议，共审议通过了二十七项议案。具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第十五次会议 2019年3月28日 | 1、公司2018年度监事会工作报告； 2、公司2018年年度报告及其摘要； 3、关于公司监事2018年度薪酬的议案； 4、关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案； 5、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于《公司2018年度社会责任报告》的议案； 7、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 |
| 第七届监事会第十六次会议 2019年4月29日 | 1、公司2019年第一季度报告； 2、关于会计政策变更的议案； 3、关于补充确认2014年度至2019年1-4月日常关联交易的议案。 |
| 第七届监事会第十七次会议 2019年7月23日 | 1、关于修订公司《监事会议事规则》的议案； 2、关于变更注册资本并修订公司《公司章程》的议案； |
| 3、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案。 | |
| 第七届监事会第十八次会议 2019年8月28日 | 1、公司2019年半年度报告及半年度报告摘要； 2、关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 3、关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案。 |
| 第七届监事会第十九次会议 2019年9月15日 | 1、 关于转让子公司股权暨关联交易的议案； 2、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案； 3、关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案： （1）公司子公司与关联方签订《办公房屋租赁协议》； （2）公司子公司与关联方签订《仓储服务协议》； （3）公司子公司与关联方签订《电商平台运营服务协议》； （4）公司子公司与关联方签订《共有专利转让协议》； （5）公司子公司与关联方签订《数据信息化管理服务协议》； （6）公司子公司与关联方签订《业务分割协议》； （7）预计与新增关联方日常关联交易的议案。 |
| 第七届监事会第二十次会议 2019年10月30日 | 1、公司2019年第三季度报告； 2、关于会计政策变更的议案。 |
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2019年度，公司监事会全体监事根据法律、法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：
公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作；公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，董事会、股东大会的召开和决策程序合法有效；公司各项内部控制制度较为健全并得到有效执行；公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司2019年度的财务状况、财务管理制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务管理制度、内部控制制度均得到严格执行。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2019年度审计报告后认为，公司2019年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。
3、募集资金的使用情况
报告期内，监事会对公司公开发行可转换债券募集资金的使用与管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生重大不利影响，相关审批程序合法有效，符合法律、法规及公司相关制度的规定；不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《回购股份交易管理制度》及《关联交易决策制度》进行了修订，并制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，进一步规范和完善内部控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。
5、收购、出售资产情况
监事会对公司2019年度的收购、出售资产情况进行了核查，认为：报告期内公司收购及出售资产的事项符合公司的发展需要，交易价格合理，已按照相关法律法规的要求履行了必要的审批程序并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6、关联交易情况
报告期内，监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的关
联交易事项进行了监督审核，认为公司与关联方的关联交易价格公平合理，审议及决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
7、信息披露实施情况
报告期内，公司将按照监管政策的要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，所披露信息真实、准确、完整，未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、监事会2020年工作计划
2020年，监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，依法、独立地行使各项职权，积极列席股东大会、董事会会议，对董事会和高级管理人员的日常履职情况、公司日常经营管理及财务状况、内部控制运行情况、重大事项的决策程序及其履行情况进行有效监督，进一步促进公司的规范运作和持续健康发展。同时不断加强对相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所监管规则的学习，不断提升监督水平，更好的维护公司和广大股东的合法权益。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案四：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度财务决算报告如下：
一、经营情况 单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动幅度（%） |
| 其他流动资产 | 237,578,798.03 | 144,770,200.28 | 64.11 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 549,121,310.58 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 921,637.38 | 769,519,311.96 | -99.88 |
| 其他权益工具投资 | 336,859,731.00 | 0.00 | 不适用 |
| 无形资产 | 947,598,559.53 | 531,053,665.59 | 78.44 |
| 商誉 | 913,949,145.46 | 112,948,551.78 | 709.17 |
| 长期待摊费用 | 276,460,413.88 | 193,480,663.89 | 42.89 |
| 预收款项 | 815,993,108.87 | 1,320,502,526.89 | -38.21 |
| 应交税费 | 634,336,427.17 | 1,013,370,557.25 | -37.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 261,026,006.47 | 375,170,614.58 | -30.42 |
| 长期应付款 | 371,640,684.77 | 595,759,560.48 | -37.62 |
| 少数股东权益 | 259,612,084.52 | 136,892,476.50 | 89.65 |
说明：
1）其他流动资产同比增加64.11%，主要为本期增值税未抵扣进项税增加所致；
2）可供出售金融资产同比减少100%，主要为本期根据新金融工具准则的规定对金融资产进行重分类所致；
3）长期股权投资同比减少99.88%，主要为本期将英氏婴童纳入合并报表范围所致；
4）其他权益工具投资增加336,859,731.00元，主要为本期根据新金融工具准则的规定对金融资产进行重分类所致；
5）无形资产同比增加78.44%，主要为本期合并英氏婴童的无形资产所致；
6）商誉同比增加709.17%，主要为本期合并英氏婴童形成的商誉增加所致；
7）长期待摊费用同比增加42.89%，主要为本期直营店装修费用增加所致；
8）预收款项同比减少38.21%，主要为本期销售货物预收款项减少所致；
9）应交税费同比减少37.40%，主要为计提未交的税金期末比期初减少所致；
10）一年内到期的非流动负债同比减少30.42%，主要为本期退还加盟商缴
纳的保证金所致；11）长期应付款同比减少37.62%，主要为本期退还加盟商缴纳的经营保证金所致；12）少数股东权益同比增加89.65%，主要为本期将英氏婴童纳入合并报表范围所致。
二、财务状况 单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 销售费用 | 2,466,501,167.69 | 1,799,419,725.59 | 37.07 |
| 管理费用 | 1,498,776,169.08 | 1,100,282,667.67 | 36.22 |
| 研发费用 | 67,742,312.95 | 49,018,336.96 | 38.20 |
| 财务费用 | 18,125,888.17 | -3,795,509.65 | 不适用 |
说明：
1）销售费用同比增加37.07%，主要为本期直营门店增加所致；2）管理费用同比增加36.22%，主要为本期收购童装品牌后职工薪酬增加及折旧摊销增加所致；
3）研发费用同比增加38.20%，主要为本期公司品牌的研发投入增加所致；4）财务费用增加21,921,397.82元，主要为本期摊销的债券利息增加所致。
三、现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额（元） | 上期金额（元） | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,462,340,358.50 | 2,419,427,878.75 | 43.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -270,980,629.45 | -822,266,402.95 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,203,367,555.40 | 661,259,226.24 | -584.43 |
1）经营活动产生的现金流量净额同比增加43.11%，主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；2）投资活动产生的现金流量净额增加551,285,773.50元，主要为本期投资支付的现金减少及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少584.43%，主要为上期发行债券收到的现金增加所致。
四、主要财务指标
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减比例 |
| 资产负债率（%） | 52.06 | 55.75 | 减少3.69个百分点 |
| 流动比率 | 1.74 | 1.69 | 增加0.05 |
| 速动比率 | 0.97 | 0.94 | 增加0.03 |
| 应收账款周转率（次） | 28.41 | 28.10 | 增加0.31 |
| 存货周转率（次） | 1.44 | 1.26 | 增加0.18 |
| 销售净利率（%） | 14.42 | 18.10 | 减少3.68个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.78 | 0.54 | 增加44.44个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.44 | 28.70 | 减少4.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 22.94 | 27.15 | 减少4.21个百分点 |
| 基本每股收益（元） | 0.72 | 0.77 | 减少6.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.68 | 0.73 | 减少6.85个百分点 |
| 总资产（万元） | 2,891,572.43 | 2,959,144.60 | 减少2.28个百分点 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 1,360,170.37 | 1,295,804.69 | 增加4.97个百分点 |
注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司在计算2019年每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准。资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额销售净利率=净利润/销售收入每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量金额/总股本
上述财务决算报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案五：
公司2019年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,210,519,911.15元，按照母公司实现的净利润2,334,737,067.60元，提取10%法定盈余公积233,473,706.76元后，加上期初未分配利润2,738,247,861.90元，减去2018年度已发放现金股利1,693,814,509.52元，本年度可供全体股东分配的利润为3,145,696,713.22元。
2019年度分配预案：拟以2019年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案六：
关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构
并授权董事会决定其报酬事宜的议案各位股东及列席代表：
为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，同时聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。我公司需支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务报表审计费用为250万元，内部控制审计费用为50万元；拟支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的财务报表审计费用为250万元，内部控制审计费用50万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案七：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2019年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2019年，公司第七届董事会、监事会的各位董事、监事以及高级管理人员勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。2019年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：
单位：万元
| 姓 名 | 职 务 | 2019年度薪酬（含税） |
| 周建平 | 董事长 | - |
| 周立宸 | 副董事长 | - |
| 顾东升 | 董事、总经理 | 150 |
| 赵方伟 | 董事 | 48 |
| 钱亚萍 | 董事、财务总监 | 50 |
| 许庆华 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 50 |
| 王光明 | 独立董事 | 10 |
| 姚宁 | 独立董事 | 10 |
| 杨小龙 | 独立董事 | 10 |
| 龚琴霞 | 监事会主席 | 30 |
| 黄凯 | 监事 | - |
| 张勤学 | 职工监事 | 30 |
注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司董事长周建平、副董事长周立宸因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领取薪酬。
3、董事赵方伟2019年1月1日至2019年9月15日在本公司任职，2019年度在本公司领取的薪酬为48万（税前）。
4、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及列席代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ………… | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ………… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每 |
| 增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ………… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ………… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ………… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ………… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 |
| 完整; ………… | 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； ………… |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； |
| ………… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | ………… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案九：
关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司第七届董事会已经届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司董事会提名周建平先生、周立宸先生、顾东升先生、钱亚萍女士、许庆华先生、黄凯先生为第八届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件一），任期三年。
上述董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
附件一：董事候选人简历
周建平：男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员，曾任江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理，海澜之家品牌管理有限公司执行董事；现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，海澜集团有限公司董事长、总经理，江阴蓝海投资有限公司、江阴金汇投资有限公司、江阴海澜马文化发展有限公司执行董事、总经理，海澜之家股份有限公司董事长，圣凯诺服饰有限公司执行董事，安徽泰能新能源科技有限公司、南京海宜星能科技股份有限公司董事。周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在海澜集团有限公司工作，曾任海澜之家品牌管理有限公司总经理；现任海澜之家股份有限公司副董事长，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。顾东升：男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾在江苏省长江驳运公司工作，曾任海澜集团有限公司投资部经理、海澜之家品牌管理有限公司总经理；现任海澜之家品牌管理有限公司、江阴海澜之家投资有限公司、江阴鑫澜投资有限公司、江阴海澜之家国际商业有限公司执行董事、总经理，海澜之家股份有限公司董事、总经理。钱亚萍：女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监；现任海澜之家股份有限公司董事、财务总监，海澜之家国际商业（香港）有限公司董事。许庆华：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2002年至今在海澜之家股份有限公司董事会办公室工作，现任海澜之家股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。黄凯：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012年2月至今，在海澜集团有限公司财务部任职。
议案十：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案各位股东及列席代表：
鉴于公司第七届董事会已经届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司董事会提名金剑先生、沙昳女士、刘刚先生为第八届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历详见附件二），任期三年。
在召开本次股东大会前，上海证券交易所已通过了独立董事候选人金剑先生、沙昳女士、刘刚先生的任职资格的审核。
上述独立董事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年5月20日
附件二：独立董事候选人简历金剑：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中国注册会计师。曾任江阴暨阳会计师事务所有限公司项目经理、江阴嘉思特车业有限公司财务总监；现任江阴天成会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师。沙昳：女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任江阴审计事务所员工，江阴诚信会计师事务所审计部主任；现任江阴诚信会计师事务所主任会计师，江阴标榜汽车部件股份有限公司独立董事，江苏江南水务股份有限公司独立董事。
刘刚：男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中华人民共和国律师资格证书。曾任江阴市针织内衣总厂财务科成本会计、主办会计，江阴铁合金厂外经科科长，江阴工业发展总公司驻罗马尼亚华达公司、乌克兰乌发公司经理，无锡大桥律师事务所律师；现任远闻（江阴）律师事务所律师，江阴海达橡塑股份有限公司独立董事。
议案十一：
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东及列席代表：
鉴于公司第七届监事会已经届满，公司监事会将进行换届选举。公司第八届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名谈龙英女士、朱云先生为第八届监事会监事候选人（简历详见附件三），与公司职工代表大会选举的职工监事张勤学女士组成公司第八届监事会，任期三年。上述监事候选人在本次股东大会上的选举将采用累积投票制度。上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司监事会2020年5月20日
附件三：监事候选人简历
谈龙英：女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2014年12月至今，在江阴海澜之家供应链管理有限公司商品中心任职。
朱云：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年5月至今，在江阴海澜之家服饰限公司结算中心任职。