海澜之家股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2020年12月
海澜之家股份有限公司2020年第二次临时股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、关于选举汤勇先生为第八届董事会董事的议案
五、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
六、关于与新增关联方发生日常关联交易的议案
海澜之家股份有限公司2020年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家股份有限公司
股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司2020年第二次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月11日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月11日的9:15-15:00。
海澜之家股份有限公司
股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、关于选举汤勇先生为第八届董事会董事的议案
2、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
3、关于与新增关联方发生日常关联交易的议案
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：
关于选举汤勇先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及列席代表：
因董事长周建平先生辞职导致公司董事人数少于《公司章程》规定的人数，经董事会审核通过，选举汤勇先生为公司第八届董事会董事（简历详见附件一），任期至第八届董事会届满之日止。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年12月11日
附件一：
汤勇：男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，曾任喀什星盟同慧信息科技有限公司董事，东吴基金管理有限公司董事，上海瀚银信息技术有限公司董事，上海翰鑫信息科技有限公司董事，上海威嘉生物科技有限公司董事，张家港幸福蓝海影城有限公司董事，江阴蓝海投资有限公司监事，上海海澜投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，江阴海澜创业投资有限公司合规风控负责人；现任上海兰卫医学检验所股份有限公司董事，海澜之家股份有限公司董事会秘书。
议案二：
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东及列席代表：
为满足公司业务发展需要，公司对《公司章程》的经营范围及相关条款、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》的经营范围及相关条款修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；企业管理咨询；专业设计服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（经营范围以工商部门核定的为准） |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 名董事主持。 …… | |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
三、《董事会议事规则》修订情况
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款不变。本次修订的《公司章程》及相关议事规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年12月11日
议案三：
关于与新增关联方发生日常关联交易的议案
各位股东及列席代表：
2020年8月28日，公司子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）与东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）、中国建设银行股份有限公司上海市分行签署《东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）。该事项已经公司经理办公会议审议通过。依据资产管理合同，海澜投资出资人民币1亿元认购东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）份额，委托东吴基金对资产管理计划财产进行管理和运作，并向东吴基金支付管理费及业绩报酬。该资产管理计划自2020年9月17日开始运作，存续期为12个月，主要范围为权益类资产、债权类资产、金融衍生品类资产及银行存款。
公司于2020年11月25日聘任汤勇先生为公司董事会秘书，且过去十二个月内汤勇先生曾担任东吴基金的董事。因此，自2020年11月25日起，东吴基金成为公司关联方，海澜投资因认购资产管理计划向东吴基金支付管理费及业绩报酬的行为构成新增日常关联交易。具体情况如下：
一、预计新增日常关联交易金额和类别
自该资产管理计划开始运作之日起至2020年11月24日，东吴基金尚未收取任何管理费及业绩报酬。自2020年11月25日起，东吴基金成为公司的关联方，公司与东吴基金发生的2020年度日常关联交易预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 接受劳务 | 东吴基金管理有限公司 | 支付管理费及业绩报酬 | 以实际发生数计算 |
二、新增关联方的基本情况和关联关系说明
（一）新增关联方基本情况
公司名称：东吴基金管理有限公司
统一社会信用代码：913100007664967591公司类型：其他有限责任公司成立时间：2004年9月2日住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9号楼901、902室法定代表人：邓晖注册资本：10,000万人民币主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。
截至本公告日，东吴基金的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 东吴证券股份有限公司 | 7,000 | 70% |
| 海澜集团有限公司 | 3,000 | 30% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（二）与上市公司的关联关系说明
过去十二个月内，汤勇先生曾担任东吴基金的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条的规定，东吴基金与公司构成关联关系。
（三）关联方的财务状况及履约能力分析
经审计，截至2019年12月31日，东吴基金的总资产为41,353.47万元，净资产为32,306.09万元；2019年实现营业收入18,246.03万元，净利润1,780.98万元。
东吴基金为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次与新增关联方发生的日常关联交易按照市场方式定价，经双方协商确定并按照资产管理合同约定的管理费和业绩报酬标准收取。资产管理合同中约定的管理费及业绩报酬的计提方法、计提标准和支付方式如下：
1、管理费：以前一日委托资产净值的0.5%年费率计提，合同终止日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。管理费自委托财产运作起始日起，每日计
提，按季支付。
2、业绩报酬：东吴基金对超过业绩计提基准6%/年的部分按照20%的比例提取业绩报酬。业绩报酬计提日为自资产管理计划成立日起运作每满一年的对日及合同终止日。
四、预计新增日常关联交易对上市公司的影响
公司子公司认购资产管理计划旨在借助专业投资管理机构的资产管理经验，在控制风险的前提下提高资金的使用效率，为公司获取更多的收益。
本次与新增关联方发生的日常关联交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会
2020年12月11日