海澜之家集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022年9月
海澜之家集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、关于变更募集资金投资项目的议案
五、关于修订《关联交易决策制度》的议案
海澜之家集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家集团股份有限公司
股东大会秘书处
海澜之家集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会表决办法的说明本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年9月13日的9:15-15:00。
海澜之家集团股份有限公司
股东大会秘书处
海澜之家集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、关于变更募集资金投资项目的议案
2、关于修订《关联交易决策制度》的议案
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：
关于变更募集资金投资项目的议案各位股东及列席代表：
2022年8月25日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。现提请公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。
截至2022年6月30日的募集资金使用情况，详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站发布的《海澜之家集团股份有限公司关于公司2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，公司拟变更募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”（以下合称“原项目”），用于收购控股子公司英氏婴童用品有限公司（以下简称“英氏婴童”）少数股东隽杰国际有限公司（以下简称“隽杰国际”）持有的 28.76%股权（以下简称“收购英氏婴童股权”）、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金（以下合称“新项目”）。具体情况如下：
单位：万元
| 本次募集资金变更前 | |||
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 | 募集资金 累计投入金额 |
| 产业链信息化升级项目 | 70,899.71 | 62,000.00 | 13,953.86 |
| 物流园区建设项目 | 102,105.57 | 93,000.00 | 15,353.41 |
| 合计 | 173,005.28 | 155,000.00 | 29,307.27 |
| 本次募集资金变更后 | |||
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 | |
| 收购英氏婴童股权 | 42,852.40 | 42,852.40 | |
| 洛阳服装生产基地建设项目 | 17,256.92 | 17,256.92 | |
| “海澜致+”个性化定制平台建设项目 | 14,860.20 | 10,727.40 | |
| 创研中心建设项目 | 12,602.54 | 12,602.54 | |
| 永久补充流动资金 | 47,711.90 | 47,711.90 | |
| 合计 | 135,283.96 | 131,151.16 | |
注：上表拟永久补充流动资金为截止2022年8月25日募集资金账户含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准。本次拟变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。上述变更涉及的项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中，待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、产业链信息化升级项目的情况
“产业链信息化升级项目”的原实施主体为公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司（以下简称“品管公司”），2019年8月28日，经公司董事会审议通过，该项目实施主体由品管公司变更为江阴通恒信息科技有限公司。该项目原计划投资总额为70,899.71万元，拟投入募集资金为62,000.00万元，主要包括门店信息化升级改造、供应商一体化信息平台建设、TM（Transportation Management）系统升级三大板块，涵盖了公司与门店之间、公司与供应商之间、公司与物流服务提供商之间的信息系统升级改造。项目建设期为4年，项目投入后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
截至2022年8月25日，“产业链信息化升级项目”已投入募集资金13,953.86万元，募集资金账户余额为50,153.13万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的
净额）。该项目中的TM系统升级项目已投建完成，供应商一体化信息平台建设项目已实现预期目标，门店信息化升级改造项目未达到预期效果。
2、物流园区建设项目
“物流园区建设项目”包含东区辅助仓库建设和电商仓库建设，实施主体为品管公司，项目原计划投资总额为102,105.57万元，调整后的拟投入募集资金为93,000.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等。项目建设期为4年，项目投入运行后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
截至2022年8月25日，“物流园区建设项目”已投入募集资金15,353.41万元，募集资金账户余额为80,998.03万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。该项目前期已投入的募集资金主要用于东区辅助仓库的建设，已投建完成，电商仓库尚未投建。
（二）变更的具体原因
公司拟终止实施“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”，建设项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在公司募投项目实施过程中，受经济环境、市场环境、技术进步等诸多不确定因素的影响，继续实施上述募投项目已不符合目前的经营业务需求，亦不符合未来发展规划，且存在无法产生预期间接经营效益的风险。公司拟终止实施募投项目的具体原因如下：
1、产业链信息化升级项目
在产业链信息化升级项目的实施过程中，公司通过加大对供应商的考核力度，注重柔性供应链的管理，升级改造了公司的供应链信息、物流及运输系统，供应链效率持续提高，满足了公司在供应链管理及物流管理方面的业务需求，实现了供应商一体化信息平台建设及TM系统升级的预期目标。同时，公司升级改造了部分门店的销售系统，但未达到门店信息化升级改造项目的预期效果。因此，本次拟终止实施的募投项目主要为“门店信息化升级改造项目”。
随着近年来国内消费方式的变化，叠加2020年以来新冠肺炎疫情的影响，
传统服装市场受到巨大挑战，线上经济、无接触式消费等新消费形态全面爆发，网络直播、新的电商平台等新业态迅猛发展，助推线上业务持续增长，线下门店的经营情况受到较大影响，市场整体与之前有了较大变化。公司门店分布在全国各地，每个门店具体情况和市场需求有较大差异，因此，公司整体上对该子项目的投入一直保持谨慎。鉴于剩余部分未投入的募集资金长时间处于闲置状态，在专户中存储不能投入公司实际经营需要，从长远看不符合全体股东的利益，公司拟变更募集资金投资项目，以提高募集资金的使用效益。
未来，如满足线下经营发展的市场环境需要继续投入门店信息化升级改造项目的，公司将充分论证、因地制宜地以自有资金投入完成。
2、物流园区建设项目
物流园区建设项目主要为适应公司经营业务的成长需要，提升公司物流仓储能力及仓库运营效率。募集资金到位以来，公司积极采取加强研发、控制首单比例、提高仓库运行效率等措施，在公司销售规模不断扩大的情况下，公司的整体存货规模控制在合理水平，进而导致对物流园区存储的需求下降。2018年至2021年，在公司经营保持稳定的基础上，四年期末的存货分别为：94.74亿元、90.44亿元、74.16亿元，81.20亿元。
另外，公司注重柔性供应链的打造，针对补单、季中新增货品采用供应商直发到店模式，进一步提升了供应链效率，释放了原有部分仓库的存储空间。随着公司存货规模的有效管控、供应链效率的持续提升，预计现有仓库的储存空间已经可以满足公司经营需求，继续实施该募投项目的迫切性、必要性均降低，若仍按照原有的规划推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资浪费的风险。
综上，公司基于整体经营实际需要，以及维护好全体股东利益考虑，为降低募集资金投资风险，经审慎研究，拟终止实施上述募投项目。
三、新项目的具体内容
（一）“新项目1”：收购英氏婴童股权
1、本次收购股权概述
2022年8月25日，公司子公司江阴海澜新生活科技发展有限公司（以下简称“海澜新生活”、）与英氏婴童、隽杰国际、江阴云海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴云海”）签署《股权收购协议》，海澜新生活以42,852.40万元受让隽杰国际持有的英氏婴童28.76%的股权。本次交易完成后，海澜新生活将持有英氏婴童95%的股权。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。本次收购不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、收购标的情况介绍
（1）基本信息
公司名称：英氏婴童用品有限公司
成立时间：2008年10月09日
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：13,847.9533万港元
法定代表人：施雷
注册地址：广州市海珠区广州大道南788号自编7栋（仅限办公用途）
主要经营范围：玩具批发；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；化妆品及卫生用品批发；婴儿用品批发；服装批发；婴儿用品零售；服装零售；玩具零售；教育咨询服务；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）。
（2）股权结构
本次股权转让前：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 注册资本（万港元） |
| 1 | 江阴海澜新生活科技发展有限公司 | 66.24% | 9,173.2087 |
| 2 | 隽杰国际有限公司 | 28.76% | 3,982.3469 |
| 3 | 江阴云海企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.00% | 692.3977 |
| 合计 | 100.00% | 13,847.9533 | |
本次股权转让后：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 注册资本（万港元） |
| 1 | 江阴海澜新生活科技发展有限公司 | 95.00% | 13,155.5556 |
| 2 | 江阴云海企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.00% | 692.3977 |
| 合计 | 100.00% | 13,847.9533 | |
（3）主要财务状况
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师所（特殊普通合伙）对英氏婴童2021年度以及2022年1-6月财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 52,998.75 | 59,716.16 |
| 负债总额 | 37,343.42 | 41,451.49 |
| 所有者权益 | 15,655.33 | 18,264.67 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 29,480.62 | 87,217.92 |
| 净利润 | -3,924.72 | -1,192.32 |
（4）权属状况说明
本次交易有优先购买权的股东已放弃其享有的优先购买权。本次交易标的产权清晰，除隽杰国际持有的英氏婴童13.76%股权（对应注册资本1905.1539万港元）存在质押外，不存在其他限制转让的情况，不存在涉及交易标的产权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易对方的基本情况
隽杰国际有限公司（Best Kids International Limited）
成立日期：2002年4月19日
注册证书编码：794102
注册地址：香港中环雪场街2号圣佐治大厦403室
4、交易的评估和定价情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司就本次收购英氏婴童股权所涉及的英氏婴童股东全部权益价值进行评估。
本次评估对英氏婴童100%股权以2022年6月30日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对其进行评估。在评估基准日，采用市场法评估后，英氏婴童股东全部权益评估值140,000.00万元；采用收益法评估后，英氏婴童股东全部权益评估值149,000.00万元。英氏婴童资产的具体评估情况详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站发布的《海澜之家集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的补充公告》。
由于收益法是从英氏婴童的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部股权价值较全面的考虑，综合上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为结论，即英氏婴童的股东全部权益价值为149,000.00万元。经交易方协商，最终确定此次交易对价为42,852.40万元。
5、交易协议的主要内容
协议主体：英氏婴童、海澜新生活、隽杰国际（转让方）、江阴云海
交易标的：隽杰国际持有英氏婴童的28.76%股权
交易对价：海澜新生活与转让方在参考双方认可的第三方评估机构对公司评估结果的基础上，经协商一致，确认本次收购的收购价款为人民币42,852.40万元(含税)。
资金来源：本次收购价款拟使用公司募集资金中人民币42,852.40万元支付，具体支付方式将由公司以募集资金向海澜新生活增资后，由海澜新生活向转让方进行支付。
交割：在遵守协议各项条款和条件的前提下（包括解除隽杰国际持有英氏婴童13.76%股权质押，完成本次收购涉及的市场监督管理局、商务部门、外汇登记手续等事项），收购价款按协议约定的条件和时间支付。
协议生效：本协议经协议各方签署并于各方就本次收购通过内部审批之日起生效。
（二）“新项目2”：洛阳服装生产基地建设项目
1、项目名称：洛阳服装生产基地建设项目
2、实施主体：公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司
3、项目建设内容和建设规模
公司拟在河南省洛阳市租赁40,000平方米场地投资建设服装生产基地，通过建设棉衣车间、衬衫车间、茄克车间、休闲裤车间、T恤车间和裁剪车间，购置先进的生产设备及相应配套设施，扩大公司职业装产品的供应能力，突破公司现有的产能瓶颈，满足公司业务扩张的需求，支撑公司抢占更多市场份额。
4、投资金额
本项目计划总投资17,256.92万元，其中场地投入2,300万元，设备投入
12,408.67万元，基本预备费735.43万元，铺底流动资金1,812.82万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 投资占比 |
| 一 | 建设投资 | 15,444.10 | 89.50% |
| 1 | 场地投入 | 2,300.00 | 13.33% |
| 1.1 | 租赁 | 960.00 | 5.56% |
| 1.2 | 装修 | 1,340.00 | 7.77% |
| 2 | 设备投入 | 12,408.67 | 71.91% |
| 2.1 | 生产设备 | 10,171.17 | 58.94% |
| 2.2 | 信息化设备 | 2,237.50 | 12.97% |
| 3 | 基本预备费 | 735.43 | 4.26% |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,812.82 | 10.50% |
| 三 | 项目投资总额 | 17,256.92 | 100.00% |
5、项目建设期限
本项目建设周期24个月
6、预计经济效益
预计项目实施的第4年（含建设期）能够为公司带来年产1,455万件职业装的生产规模，包括棉衣、衬衫、茄克、休闲裤、T恤等品类，预计可实现销售收入约152,814.16万元，新增净利润25,838.28万元。
（三）“新项目3”：“海澜致+”个性化定制平台建设项目
1、项目名称：“海澜致+”个性化定制平台建设项目
2、实施主体：公司全资子公司江阴海澜科技有限公司
3、项目建设内容和建设规模
公司拟在江苏省江阴市装修300平方米的办公区域，购置机房设备、机房网络系统、信息安全系统等设备，并通过软件系统的开发升级、品牌价值的建设投入，打造集定制化销售服务平台——“致+微商城系统（HLA GO）”与汇聚潮流、时尚资讯的个性化社交互动平台——“致+创作者平台（HLA LAND）”为一体的“海澜致+”个性化定制平台。
4、投资金额
本项目计划总投资为14,860.20万元，其中，场地投入150.00万元，设备投入
5,598.00万元，软件开发及实施720.00万元，基本预备费323.40万元，品牌价值建设费8,068.80万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 投资占比 |
| 一 | 建设投资 | 6,791.40 | 45.70% |
| 1 | 场地投入 | 150.00 | 1.01% |
| 2 | 设备投入 | 5,598.00 | 37.67% |
| 3 | 软件开发及实施 | 720.00 | 4.85% |
| 4 | 基本预备费 | 323.40 | 2.18% |
| 二 | 品牌价值建设费 | 8,068.80 | 54.30% |
| 三 | 项目投资总额 | 14,860.20 | 100.00% |
5、项目建设期限
本项目建设周期24个月
6、预计经济效益
本项目实施后，将优化升级“海澜致+”个性化定制平台，提升个性化、定制化、数字化销售服务能力，预计项目实施第4年（含建设期）能够为公司带来共计200多万件个性化定制服装的销售量，包括T恤、POLO、卫衣、羽绒服、裤子、衬衫和西服等品类，贡献22,113.98万元的营业收入，新增净利润2,481.15万元。
（四）“新项目4”：创研中心建设项目
1、项目名称：创研中心建设项目
2、实施主体：公司全资子公司江阴海澜科技有限公司
3、项目建设内容和建设规模
公司拟在江苏省江阴市海澜服装工业城投资建设4,800平方米的创研中心，建立产品设计研发中心、陈列展示中心、检测中心、项目交流中心、纺服信息中心等，并配置先进的研发检测设备以及相应配套软硬件设施，增强创研中心的软硬件实力；同时，公司还将加强与外部院校和科研机构的产学研合作力度，充分发挥外部资源优势，紧跟服装市场的发展趋势，增强公司产品的市场竞争力和产品品类的多样性，保持服装市场的领先地位。
4、投资金额
本项目计划总投资12,602.54万元。其中场地投入2,042.50万元，设备投入2,145.63万元，基本预备费209.41万元，研发投入8,205.00万元。
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 投资占比 |
| 一 | 建设投资 | 4,397.54 | 34.89% |
| 1 | 场地投入 | 2,042.50 | 16.21% |
| 2 | 设备投入 | 2,145.63 | 17.03% |
| 3 | 基本预备费 | 209.41 | 1.66% |
| 二 | 研发投入 | 8,205.00 | 65.11% |
| 1 | 人员工资 | 2,205.00 | 17.50% |
| 2 | 产学研合作及专利采购 | 6,000.00 | 47.61% |
| 三 | 项目投资总额 | 12,602.54 | 100.00% |
5、项目建设期限
本项目建设周期24个月
6、预计经济效益
项目投入后不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（五）永久补充流动资金
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将本次变更募集资金投资项目后剩余的募集资金47,711.90万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。公司将根据实际需要用于日常生产经营活动，以提高公司资金使用效率，促进公司主营业务的良性发展。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）收购英氏婴童股权
本次收购英氏婴童股权项目完成后，公司持有英氏婴童的持股比例将提升至95%，有助于增强公司对英氏婴童的控制力，进一步整合公司与英氏婴童各自的资源和优势，提高整体运营效率；有利于公司后续把握童装行业市场发展机遇，进一步扩大业务规模，提升市场占有率，提升盈利能力。
本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响。受国家及行业政策、市场环境、疫情等外部因素影响，标的公司可能存在盈利波动的风险。本次交易尚需向商务、外汇等相关政府部门履行必要的备案或变更登记程序，存在一定的不确定性。另外，部分标的资产存在质押情形，交易协议已安排质押解除为支付价款的前提条件，仍存在因质押未能解除导致购买协议无法继续履行的风险。
根据东洲资产评估出具的评估报告书，以2022年6月30日为评估基准日，本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，可能存在未来标的公司市场价值发生变化的情况，未来经营业绩不及评估时的预期的风险。
（二）洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目及创研中心建设项目
洛阳服装生产基地建设项目将顺应行业“定制个性化、设计时尚化、着装舒适化、品类多样化”的发展趋势，积极推进职业装定制的科技、智能化水平，不断完善产品质量、提升服务水平、巩固开拓市场。项目的建设将有助于公司扩大职业装产品的生产能力，满足不断增长的职业装个性化定制需求，同时强化产品品质的控制能力，为公司进一步扩大市场份额提供充足的产能储备。
“海澜致+”个性化定制平台建设项目顺应了消费升级以及企业数字化转型的发展趋势，该平台建设满足公司未来个性化定制服务、社交生态系统搭建以及“新零售”全渠道运营的发展需求，通过结合社交互动为消费者提供更好的消费体验，提升公司数字化服务能力，提高服装个性化定制服务能力，促进公司品牌及口碑的提升，同时有利于公司自身品牌价值的传播，创造属于公司可持续的商业价值。
创研中心建设项目将围绕公司的“强研发、重体验”的战略规划和发展目标展开，旨在迭代推出更加符合消费主流的时尚潮流与功能科技兼具的爆款系列产品，不断提升消费者好感度与满意度，进一步提升品牌影响力和产品市占率。本项目的建设有助于加强公司在面料研发方面的能力，提高服装产品品质，满足服装消费升级需求；同时还有助于公司加大对绿色环保面料的研发，顺应服装行业可持续发展的理念。
综上，经过审慎分析论证，上述新项目符合国家相关政策和产业导向，是基于公司战略发展需要，具有良好的市场前景和经济效益。公司多年从事职业装定制及品牌服饰的零售业务，具备丰富的运营经验，建立了完善的管理体制，能够为上述新项目的实施，提供制度、技术、信息、人才等方面的保障，具备抵御市场风险的能力，具有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，若由于国家产业政策、市场环境发生重大不利变化，存在项目延期、影响项目进度等对项目预期收益产生不利影响的情形。
（三）永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分结余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司长远的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是公司根据整体发展战略，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次审议事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；本次募投项目的变更是由于公司的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提请股东大会授权情况
为保证新项目的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会办理新项目的相关事宜，包括但不限于募集资金专用账户的开户、使用募集资金向实施新项目的全资子公司进行增资、与银行及保荐机构签订三方监管协议、向商务、外汇等相关政府部门履行必要的备案或变更登记程序以及新项目实施所需的其他相关手续。授权期限至股东大会审议通过之日起至募集资金使用完毕之日止。
七、募集资金的使用和管理
股东大会审议通过本次变更募集资金用途后，公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管，保护投资者的合法权益。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022年9月13日
议案二：
关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及列席代表：
为规范公司的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《关联交易决策制度》进行了修订，修订后的《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2022年9月13日