股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2022-038
抚顺特殊钢股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2022年修订），公司拟增加、修订章程部分条款，条款序号相应调整，同时将部分阿拉伯数字调整为汉字形式，具体修订情况如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第二条 公司经辽宁省人民政府辽政[1999]63号文批准，以发起方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码：9121000070181332XR。 | 第二条 公司经辽宁省人民政府辽政[1999]63号文批准，以发起方式设立；在辽宁省工商行政市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码：9121000070181332XR。 |
| 新增： 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规，部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 |
| 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … … （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … … （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； |
| 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： |
| 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 |
| 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）关于董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）关于董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 |
| 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： … … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额低于10亿元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额低于1亿元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额低于10亿元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额低于1亿元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴 | 第一百一十条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保、对外捐赠事项、委托理财、关联交易等事项。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，且绝对金额低于10亿元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额低于1亿元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额低于10亿元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额低于1亿元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 |
| 足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述第（二）项的规定。已按照上述第（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。 … … | 用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述第（二）项的规定。已按照上述第（二）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；或且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上低于百分之五的关联交易。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。 … … |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的20%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项。 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计净资产的百分之二十。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 |
| 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，且绝对金额低于4亿元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额低于5000万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额低于4亿元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额低于5000万元人民币。 … … | 经审计营业收入的百分之二十，且绝对金额低于4亿元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十，且绝对金额低于5000万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且绝对金额低于4亿元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十，且绝对金额低于5000万元人民币。 … … |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增： 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度财务会计报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二○二二年八月二十日
