股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2024-019
抚顺特殊钢股份有限公司关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及市场监督管理部门意见，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，在公司原有经营范围的基础上，增加“再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收”，具体修订内容如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修，再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 |
| 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）关于董事候选人提名方式和程序 …… （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）关于董事候选人提名方式和程序 …… （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决。 2、监事会可以提名推荐公司监事（非职工代表监事）候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会选举。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独 |
| 计票并披露。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （一）公司利润分配政策： …… （二）公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。 （三）公司利润分配政策的执行： 公司董事会制定的利润分配方案按照本章程规定的利润分配政策执行，也可以根据外部经营环境和自身经营状况进行调整。调整后的利润分配方案不得违反法律和行政法规的规定。 | 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （一）公司利润分配政策： …… （二）公司利润分配方案的审议程序及机制： 1.公司利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定提出。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 |
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2. 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3. 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司利润分配政策的执行和调整：
公司董事会制定的利润分配方案按照本章程规定的利润分配政策执行，也可以根据外部经营环境和自身经营状况进行调整。公司论证后，认为确有必要调整的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配方案不得违反法律和行政法规的规定。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项将提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会二○二四年三月三十日