中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司使用部分
闲置募集资金购买理财产品的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）2016年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对红豆股份使用部分闲置募集资金购买理财产品进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股221,271,393股，发行价格为8.18元/股，募集资金总额为人民币1,809,999,994.74元，扣除相关发行费用人民币21,360,488.84元后，实际募集资金净额为人民币1,788,639,505.90元。截至2016年8月25日，上述募集资金已全部到位，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日出具的苏公W[2016]B146号《验资报告》审验确认。公司在银行设立募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。2016年9月5日，公司同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2018年11月5日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），智慧红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目的实施主体，由红豆股份变更为公司全资子公司无锡市红豆男装有限公司
（以下简称“红豆男装”）和新疆红豆服装有限公司（以下简称“新疆红豆”）。
2019年1月21日，公司、红豆男装同中信建投证券、江苏银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年5月24日，公司、新疆红豆同中信建投证券、中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用和暂时闲置情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。
公司于2019年5月30日召开第七届董事会第三十四次临时会议、第七届监事会第十七次临时会议，于2019年6月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金使用的议案》，变更智慧红豆建设项目的部分资金使用。
截至2019年9月10日，募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 变更后募集资金投资金额 | 累计投入金额 | |
| 智慧红豆建设项目 | 智慧设计 | 1,387.10 | 1,351.80 |
| 智慧供应链体系 | 16,910.60 | 13,404.80 | |
| 智慧全渠道SPA体系 | 70,260.46 | 3,683.49 | |
| 智慧管理 | 6,585.75 | 5,703.91 | |
| 工程建设其他费用（管理费、勘察设计、保险） | 151.00 | 128.70 | |
| 铺底流动资金 | 1,400.00 | 1,400.00 | |
| 购买公司办公及职业装业务用房 | 8,112.12 | 8,112.12 | |
| 永久补充流动资金 | 74,056.92 | 74,056.92 | |
| 合计 | 178,863.95 | 107,841.74 | |
843,386,802.06元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额134,379,383.84元）。募集资金余额在各募集资金专户的存储情况具体如下：
单位：元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 江苏红豆实业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司无锡港下支行 | 10651501040009903 | 211,241,110.85 |
| 交通银行股份有限公司无锡锡山支行 | 322000650018108013779 | 138,179,481.38 | |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行营业部 | 29010188000182552 | 427,023,822.10 | |
| 无锡市红豆男装有限公司 | 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010188000220531 | 61,741,172.73 |
| 新疆红豆服装有限公司 | 中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行下属中国工商银行股份有限公司无锡东港支行 | 1103026329200513615 | 5,201,215.00 |
| 合计 | - | - | 843,386,802.06 |
该决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，交由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品（或结构性存款）不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品（或结构性存款）后将履行相应的信息披露义务，包括该次购买理财产品（或结构性存款）的额度、期限、收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品（或结构性存款）发行主体不得存在关联关系。
四、风险控制
公司购买标的为期限短、低风险、保本型理财产品（或结构性存款），风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品（或结构性存款）购买的审批和执行程序，确保理财产品（或结构性存款）购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
五、对公司经营的影响
公司是在确保募投项目建设和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，通过进行保本型的理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告前十二个月内购买理财产品情况
公司于2018年9月7日召开第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。具体内容详见公司于2018年9月8日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的公告。截至2019年9月6日，公司前十二个月内使用闲置募集资金购买的理财产品均已按期收回本金，累计取得理财收益人民币32,879,068.87元。具体情况如下：
| 发行主体 | 产品名称 | 金额 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 实际收益（元） | 参见公告 | 目前状态 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 可提前终止结构性存款 | 3.00 | 2018-09-11 | 2019-03-12 | 6,485,833.33 | 临2018-078号 临2019-016号 | 履行完毕 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 可提前终止结构性存款 | 3.00 | 2019-03-14 | 2019-06-15 | 3,001,250 | 临2019-016号 临2019-039号 | 履行完毕 |
| 恒丰银行股份有限公司南京分行 | 恒银创富-资产管理系列（A计划）2018年第103期 | 1.00 | 2018-09-12 | 2019-09-05 | 4,345,041.1 | 临2018-078号 临2019-062号 | 履行完毕 |
| 南京银行股份有限公司无锡分行 | 结构性存款（代码：21001120183714） | 2.00 | 2018-09-12 | 2019-09-06 | 9,473,611.11 | 临2018-078号 临2019-062号 | 履行完毕 |
| 南京银行股份有限公司无锡分行 | 结构性存款（代码：21001120183715） | 2.00 | 2018-09-12 | 2019-09-06 | 9,573,333.33 | 临2018-078号 临2019-062号 | 履行完毕 |
财产品（或结构性存款），可以提高公司的资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款），履行必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（或结构性存款）。
九、监事会意见
公司监事会认为：该事项履行了必要的审批程序，本次使用部分闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品（或结构性存款），是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（或结构性存款）。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
本保荐机构同意红豆股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）的事项，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）