股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2021-061
江苏红豆实业股份有限公司关于与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●公司（含公司全资、控股子公司）拟与红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。截至2021年6月30日，公司在财务公司的存款余额为27,439.76万元，贷款余额为0万元，承兑汇票余额为6,833.04万元；公司收取存款利息157.60万元，支付贷款利息0万元，支付承兑汇票费用11.39万元。
●公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过了公司与财务公司签订《金融服务协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不会损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的运营成本，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2021年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告（公告编号：临2021-018）。
公司根据自身资金状况及业务发展需要，为进一步提高资金管理效率，降低财务费用和融资成本，拟与财务公司终止原合同并重新签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的日均存款余额不高于15亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财
务公司拟给予公司综合授信额度合计18亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。在2021年9月8日召开的公司第八届董事会第十七次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，2名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号企业类型：有限责任公司法定代表人：周海燕注册资本：133,700万元整财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司45.70%股权，为第一大股东。
截至2020年12月31日，财务公司总资产393,107.23万元，净资产190,447.78
万元，营业收入18,807.20万元，净利润11,915.30万元。（已经审计）截至2021年6月30日，财务公司总资产368,922.76万元，净资产190,873.09万元，营业收入8,897.61万元，净利润5,765.00万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司存放在财务公司的日均存款余额不高于15亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计18亿元人民币。
四、金融服务协议的主要内容
（一）协议签订方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）甲方存放在乙方的日均存款余额不高于15亿元人民币。
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计18亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率
按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）风险控制措施
1、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，否则甲方有权视情况中止、终止乙方的服务。
2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（五）有效期：自本协议生效之日起至甲方召开2021年度股东大会之日止。
（六）合同生效条件
1、甲方股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签订。
（七）其它事项
本协议生效之日起，双方于2021年2月26日签订的《金融服务协议》同时终止。
五、风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。
六、本次交易对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。本次与财务公司签订《金融服务协议》，可更好满足公司资金管理与生产经营需要，进一步提高资金使用效率和效益，有利于公司的长远发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2021年9月8日召开的第八届董事会第十七次临时会议已审议通过该事项，2名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事朱秀林先生、成荣光先生、徐而迅女士对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易的议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：
1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，公司与其签订《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。
2、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，有利于公司借助关联方专业金融平台优势，满足日常资金管理需要，提高资金使用效率和效益，节约财务费用和融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（三）监事会
公司于2021年9月8日召开的第八届监事会第十一次临时会议已审议通过该事项。监事会认为本次签订《金融服务协议》，系基于公司正常资金管理需要，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司与财务公司签订《金融服务协议》并提交股东大会审议。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、《金融服务协议》。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2021年9月9日