股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-032
江苏红豆实业股份有限公司关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》（苏政复[1998]99号）批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200704045688Q。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》（苏政复[1998]99号）批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200704045688Q。 |
| 第三条 公司于2000年12月15日经中国证监会（证监发行字[2000] 第176号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2001年1月8日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监发行字[2000] 第176号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2001年1月8日在上海证券交易所上市。 |
【新增】
| 【新增】 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可事项：第二类医疗器械生产、医用口罩生产、自来水生产与供应、货物进出口、技术进出口、进出口代理。一般事项：服装制造、服饰制造、服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、医用口罩零售、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、产业用纺织制成品生产、产业用纺织制成品销售、家用纺织制成品制造、针纺织品销售、专业设计服务、日用品销售、日用百货销售、塑料制品销售、金属制品销售、橡胶制品销售、纸制品销售、照明器具销售、家具销售、家用电器销售、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、电子产品销售、货币专用设备销售、电气信号设备装置销售、可 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产、医用口罩生产、自来水生产与供应、货物进出口、技术进出口、进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：服装制造、服饰制造、服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、医用口罩零售、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、产业用纺织制成品生产、产业用纺织制成品销售、家用纺织制成品制造、针纺织品销售、专业设计服务、日用品销售、日用百货销售、塑料制品销售、金属制品销售、橡胶制品销售、纸制品销售、照明器具销售、家具销售、家用电器销 |
穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管理咨询、非居住房地产租赁。
| 穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管理咨询、非居住房地产租赁。 | 售、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、电子产品销售、货币专用设备销售、电气信号设备装置销售、可穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管理咨询、非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 |
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
…… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收 |
定的其他事项。
| 定的其他事项。 | 购公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 上述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 |
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 【新增】 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 上述财务资助行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】
| 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为股东大会会议通知中指定的会议地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为股东大会会议通知中指定的会议地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话 |
号码。
| 号码。 | 号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理 | 第八十条 股东（包括股东代理 |
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 | 【删除】 【删除该条款后，后续条款序号依 |
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 次顺延】 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 |
会报告工作；
……
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十六）决定因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
……
| 会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… | 会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 |
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满50%的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应
| 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满50%的； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应 | 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易，交易额达下列标准的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满50%的； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 |
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（二）本章程第四十一条规定以外
的资产抵押、担保事项；
（三）与关联人发生的交易达下列
标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额
在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）公司现有生产设备的技术改
造投资在10,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准；
（五）单项借款在30,000万元以内
的；
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理
（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产
| 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项； （三）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （四）公司现有生产设备的技术改造投资在10,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准； （五）单项借款在30,000万元以内的； （六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 | 一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程第四十二条规定以外的资产抵押、提供担保事项，其中，公司发生“提供担保”交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （三）本章程第四十三条规定以外的财务资助事项，公司发生“财务资助”交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （四）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 |
5%的应经股东大会审议批准；
（七）非经营性资产的购置与处理，
价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）赠与、捐献价值在500万元
以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准；
（九）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
| 5%的应经股东大会审议批准； （七）非经营性资产的购置与处理，价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （八）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准； （九）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | 和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （五）公司现有生产设备的技术改造投资在10,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准； （六）单项借款在30,000万元以内的； （七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （八）非经营性资产的购置与处理，价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （九）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准； |
（十）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
| （十）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （八）在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权： （1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协 | 第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （八）在本章程第一百一十一条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权： （1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或 |
议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10%的；
②交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元；
④交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（2）与关联人发生的交易达下列标
准的事项；
①公司与关联自然人发生的交易金
额不满30万元；
②公司与关联法人发生的交易金额
不满300万元，或占公司最近一期经审
| 议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10%的； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （2）与关联人发生的交易达下列标准的事项； ①公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元； ②公司与关联法人发生的交易金额不满300万元，或占公司最近一期经审 | 者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易，交易额达下列标准的事项： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10%的； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。
（3）公司现有生产设备的技术改造
投资在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
（4）单项借款在20,000万元以内
的；
（5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单
项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（6）非经营性资产的购置与处理，
价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（7）赠与、捐献价值在80万元以
内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
| 计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。 （3）公司现有生产设备的技术改造投资在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准； （4）单项借款在20,000万元以内的； （5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （6）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （7）赠与、捐献价值在80万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | （2）与关联人发生的交易达下列标准的事项； ①公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30万元； ②公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满300万元，或虽超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。 （3）公司现有生产设备的技术改造投资在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准； （4）单项借款在20,000万元以内的； （5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （6）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （7）赠与、捐献价值在80万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个 |
会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。经理列席董事会会议。
| 会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | |
| 【新增】 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 |
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年4月27日