江苏红豆实业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2022年5月17日
江苏红豆实业股份有限公司2021年年度股东大会材料目录
一、会议议程 ...... 3
二、江苏红豆实业股份有限公司2021年年度股东大会表决办法的说明 ...... 4
三、江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知 ...... 5
四、关于公司董事会2021年度工作报告的议案 ...... 6
五、关于公司监事会2021年度工作报告的议案 ...... 144
六、关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 17
七、关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 233
八、关于公司2021年年度报告全文和年度报告摘要的议案 ...... 244
九、关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 255
十、关于调整公司第八届董事会独立董事津贴的议案 ...... 266
十一、关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案 ...... 27
十二、关于公司与红豆集团有限公司签订《金融服务协议》的议案 ...... 28
十三、关于修改《公司章程》相关条款的议案 ...... 31
十四、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 53
十五、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 54
十六、公司独立董事2021年度述职报告 ...... 55附件1：江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订） ......... 61附件2：江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订） ...... 71
会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2021年年度股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于公司董事会2021年度工作报告的议案
（二）关于公司监事会2021年度工作报告的议案
（三）关于公司2021年度财务决算报告的议案
（四）关于公司2021年度利润分配方案的议案
（五）关于公司2021年年度报告全文和年度报告摘要的议案
（六）关于续聘公司2022年度审计机构的议案
（七）关于调整公司第八届董事会独立董事津贴的议案
（八）关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
（九）关于公司与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
（十）关于修改《公司章程》相关条款的议案
（十一）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（十二）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（十三）听取公司独立董事2021年度述职报告
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
江苏红豆实业股份有限公司2021年年度股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月17日的9:15-15:00。
江苏红豆实业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
关于公司董事会2021年度工作报告的议案各位股东及列席代表：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
以“进化增效”为发展主题，公司聚焦男装主营业务启动品牌高端化战略升级。报告期内，公司明确了“经典舒适男装”新定位。重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，保障战略升级的执行落地。报告期内，公司实现营业收入234,284.96万元，归属于上市公司股东的净利润7,697.31万元。
1、启动品牌高端化升级，加深顾客认知
围绕品牌高端化战略升级，以经典舒适形象强化顾客心智认知。
聚焦经典，一是应邀参展中国自主品牌博览会、CHIC中国国际服装服饰博览会、电子商务博览会等大型展会，加强品牌背书提升势能；二是开展“红豆七夕节”“喜迎建党百年”“音乐节”等文化活动，持续塑造特色文化引领的品牌形象；三是加强品牌号运营维护与KOL种草，以抖音、B站、知乎、小红书、微博等新媒体渠道为触点，通过图片+文字+短视频+直播等形式，促进消费者粘性的增强和活跃度提升。
聚焦舒适，一是全新升级VI系统，形成红豆男装特色通用视觉系统，推进品牌TVC《舒适的通感》、首家超级旗舰店等焕新工作；二是举办“小白T 2.0”“竹纤维衬衫”等新品发布会，结合设计师说、专家座谈、直播走秀等聚焦主力产品，以品销结合形式传递舒适认知。
2、创新舒适男装产品，配称品牌新定位
以深入的市场调研洞察消费者，明晰品牌舒适基因，并通过产品研发、供应合作、工艺优化等全方位指向舒适、高端。一是加大产品自主研发，在小白T、3D高弹裤、衬衫等迭代升级中，应用液氨工艺、混纺弹力纤维等升级舒适体验，并联合瑞士HeiQ控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料。二是对标中高端品牌，加强与行业优质成衣、面辅料供应商的战略合作，承接高品质产品研发。三是聚焦衬衫、西服等商务品类，提升工艺、版型，形成特色技术优势。同时，通过建立技术指导手
册、申报发明专利等，进一步以高品质产品配称舒适市场定位。报告期内，公司获评江苏精品认证、子公司无锡红豆运动科技有限公司获评江苏专精特新产品认定等荣誉。
3、构建数字化运营体系，加速业务在线化
持续以全渠道、全场景零售链接消费者。一是与腾讯智慧零售达成战略合作，成为“腾讯四力商家增长平台”首期战略合作伙伴，双方将从运营力、产品力、商品力、组织力等多维度赋能，共建数字渠道为主的智慧零售模式。报告期内，红豆男装小程序累计GMV2.89亿元，同比增长近3倍，并荣获腾讯系小程序倍增行动服饰类“行业标杆奖”。
二是以直播破局，报告期内公司直播销售GMV达6,742.86万元，同比增长216%。其中，天猫单次达人专场直播销售突破2,160万，荣登男装品类当日销冠。
三是线下门店深度推进O2O业务及会员的全域运营，以小批量团购、内购专场、商场快闪等多业务场景推进增量业务，形成良性的可持续会员互动机制。此外，为承接“经典舒适男装”新定位，线下门店有序推动渠道进化，以新形象快速在核心区域形成市场优势。
4、扎实推进市场开拓，促进职业装业务发展
营销前台聚焦长三角、京津冀等核心区域，扎实推进市场开拓，对内优化组织架构加强与重点客户的合作，对外积极开拓中高端商务行政装市场；营销后台以客户满意度为导向，注重产品创新和服务质量的提升，加大防静电、防火等功能性服装的自主开发，优化量体、交付、售后等服务流程。
报告期内，公司获评“中国职业装十大领军企业”“全国产品和服务质量诚信示范单位”“行业年度推动力品牌”“售后服务体系完善程度七星级（卓越）认证”等奖项。
5、提升三大管理能力，增效业务发展
一是提升设计团队专业化能力，以人才赋能业务增效。一方面对标引进商品开发、设计师、版师、工艺师等专业人才，另一方面与北京ESMOD学院联合培养等方式，全面升级研发队伍的专业化水平。此外，优化薪酬绩效激励机制和人才成长机制，激发员工潜能，持续提升组织人均效益。
二是以数智化赋能降本增效。年内，联通5G智能全连接示范工厂——红豆西服智能工厂完成升级，引入智能吊挂、AGV 配送、智能裁剪、AI智能决策等信息技术，
实现生产环节的智能柔性升级，工厂单耗成本下降10%，生产效率提高20%。报告期内，获两化融合管理体系、江苏省绿色工厂、无锡市智能工厂等荣誉。此外，公司结合30个关键性指标的分析需求，完成BI二期项目建设，实现BI移动端实时展现功能，为前后台人员的在线化办公提供数据支撑，秒级出报表为快速策略提供数据支持。
三是以卓越绩效管理赋能经营增效。从2008年初步导入、全面推进到持续提升的现行阶段，公司持续将卓越绩效管理模式落地到生产、营销一线。报告期内，全国质量奖评审专家组对公司的领导、战略、顾客与市场等全面进行现场评审，并就技术竞争力、品牌建设等予以肯定评价。
6、实施股权激励计划，健全公司长效激励机制
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，报告期内，公司制定并实施了2021年限制性股票激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，切实增强核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）报告期内的主要经营情况
1、服装行业经营性信息分析
（1）报告期内实体门店情况
| 品牌 | 门店类型 | 2020年末数量（家） | 2021年末数量（家） | 2021新开（家） | 2021关闭（家） | 2021年加盟联营店转直营店(家) |
| HOdo男装 | 直营店 | 60 | 406 | 18 | 25 | 353 |
| HOdo男装 | 加盟联营店 | 1,116 | 595 | 42 | 210 | -353 |
| 合计 | - | 1,176 | 1,001 | 60 | 235 | 0 |
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| HOdo男装 | 153,025.22 | 94,724.99 | 38.10 | -0.15 | -16.82 | 12.40 |
| 贴牌加工服装 | 42,174.67 | 37,665.13 | 10.69 | 64.51 | 111.62 | -19.88 |
（3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
| 分门店类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直营店 | 26,485.20 | 11,469.06 | 56.70 | 276.18 | 200.40 | 10.92 |
| 加盟店 | 57,898.61 | 41,630.48 | 28.10 | -38.23 | -42.86 | 5.83 |
| 合计 | 84,383.81 | 53,099.54 | 37.07 | -16.26 | -30.75 | 13.16 |
（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
| 销售渠道 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 48,272.01 | 24.73 | 41.08 | 33,220.82 | 18.57 | 29.67 |
| 线下销售 | 146,927.88 | 75.27 | 29.25 | 145,677.03 | 81.43 | 25.65 |
| 合计 | 195,199.89 | 100.00 | 32.18 | 178,897.85 | 100.00 | 26.40 |
（5）报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 东北 | 5,821.51 | 2.98 | 30.41 |
| 华东 | 91,415.19 | 46.83 | -0.62 |
| 华北 | 15,697.87 | 8.04 | -6.09 |
| 华中 | 19,773.15 | 10.13 | -0.29 |
| 西南 | 10,477.05 | 5.37 | 9.49 |
| 华南 | 4,581.84 | 2.35 | -23.05 |
| 西北 | 16,410.71 | 8.41 | 5.82 |
| 境内小计 | 164,177.32 | 84.11 | 0.09 |
| 出口 | 31,022.57 | 15.89 | 108.60 |
| 境外小计 | 31,022.57 | 15.89 | 108.60 |
| 合计 | 195,199.89 | 100.00 | 9.11 |
（6）报告期内，直营门店中连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况
单位：元 币种：人民币
| 品牌 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 门店数（家） | 营业收入 | 平均营业收入 | 门店数（家） | 营业收入 | 平均营业收入 | |
| HOdo男装 | 22 | 33,562,426.70 | 1,525,564.85 | 30 | 40,547,608.99 | 1,351,586.97 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2022年，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国际市场需求回暖和国内经济复苏向好的基本面不会改变。在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和基础，基于2021年行业恢复性增长的高基数效应和市场复苏力度减弱，预计2022年服装行业经济总体将呈低速运行态势，逐渐回归至常态化复苏轨道。
从国内市场来看，随着上年基数升高，宏观经济环境更趋复杂，网络渠道渡过疫情带来的红利集中释放期，服装内销市场将继续保持恢复性增长，但增长速度将呈现边际放缓。按照《服装行业“十四五”发展指导意见》提出的任务方向，服装行业将坚定实施扩大内需战略部署，有效采取提振大众消费、培育新型消费、扩大城市消费、畅通农村消费等一系列政策措施，持续推动新业态、新场景、新产品、新品牌蓬勃发展，助力国内服装市场呈现产品创新、品质提升、品牌升级的高质量发展态势。
（二）公司发展战略
公司持续坚持“重点发展红豆男装零售业务，加速实施智慧化建设，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略，致力于成为男装行业领军型企业。
（三）经营计划
公司2022年以“三自六化增效年”为主题，围绕“经典舒适男装”新定位，以产品、传播、渠道、运营为抓手，全方位推进配称工作，回归经典基础，对接舒适价值，打造经典舒适男装。
1、产品：丰富产品矩阵，以更精准的差异化产品拓宽高端化市场。一是围绕产品舒适属性，升级商品体系。与前ARMANI男装设计副总裁联手打造，推出权威背书、奢品级工艺的“0感舒适衬衫”，还有“科技弹力”“1/3轻盈”“自然之力”三大舒适系列产品，快速切入男装的舒适细分市场。二是以科技赋能、研发指向舒适，联合瑞士HeiQ控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料，提升用户舒适体验。三是进一步推进智能生产，以公司5G智能工厂为样板，加快外部供应链优化升级。
2、传播：夯实新定位，助推高势能。一是夯实品牌舒适新定位，加大城市高势能户外广告、核心商圈、优质写字楼、高端住宅等人流核心区域的全媒体覆盖，通过明星代言、名人推荐、各行业达人种草等形式形成高浓度渗透。二是以精准传播助推品牌高势能，紧跟新兴内容生态变化、媒介受众群体特征等持续优化营销方案，如创新发布会形式，打造服装行业AR发布会；整合名人明星资源，打造“名人明星都爱穿系列”；在线上线下各渠道引起高消费人群的强烈共鸣，强化舒适认知，全面驱动品牌提升。
3、渠道：承接系统性舒适，进行渠道升级。一是以无锡1000平米超级旗舰店为
样本，聘请法国设计师打造全方位舒适的店铺形象，以新形象承接转型，强化“经典舒适男装”定位，巩固线下重点省份主流商圈的渠道优势。二是加速线上化，深耕私域小程序运营，聚焦天猫、抖音、京东主力电商平台，从流量运营转型为品牌运营，以全触点升级对接舒适男装的品牌形象表达和传播。同时，推进达人带货及自播业务，缩短用户触达路径，加速实现品销合一。
4、运营：加强资源储备，提升管理能力。一是加速人才配置，配称战略升级。广开招聘渠道，以外部引进与内部培养相结合的方式扩充专业人才库，打造521人才梯队，关注关键岗位的职业发展，在公司内实现人才有序流动、公平激励和长效发展。二是完善信息化建设。优化信息化组织体系，深化智能化改造、升级营销运营系统、改进财务自动化结算功能、搭建薪酬自动化结算体系，持续优化运营、商品、会员三大作战室，以数智化驱动内外部高效运营。三是加强考核，推进卓越绩效。持续运用卓越绩效评价体系进行分析诊断、自我改进，全面挖掘企业经营管理短板，公司重点围绕战略转型、品牌建设、顾客与市场等方面推进，突出增量考核、超额激励，提升公司管理优势，引领企业不断提升经营质量和经营管理成熟度，促进企业持续发展。
5、职业装：瞄准中高端职业装市场推进高端化升级，针对客户所从事的行业需求，对产品功能化升级、充分利用自身制造设备及技术优势加强拳头产品研发；重点维护优势平台推进在线化，根据平台业务量等多维度筛选，积极入驻央企、政府采购等平台；深化应用信息化技术推进智能化，持续完善量体系统，提高量体系统与业务部门的匹配度、精准度、有效协同。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2021年公司董事会共召开了14次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议通过议案情况 |
| 第八届董事会第十次临时会议 | 2021年1月25日 | 1、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案：①回购股份的目的，②拟回购股份的种类，③拟回购股份的方式，④拟回购股份的期限，⑤拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途，⑥拟回购股份的价格或价格区间、定价原则，⑦拟用于回购的资金来源； 2、关于授权管理层全权办理回购公司股份相关事宜的议案。 |
| 第八届董事会第十一次临时会议 | 2021年2月26日 | 1、关于预计2021年度日常关联交易的议案； 2、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案； 3、关于公司与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》的议案； |
| 4、关于公司与红豆集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的议案； 5、关于公司经营范围变更的议案； 6、关于修改《公司章程》相关条款的议案； 7、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。 | ||
| 第八届董事会第十二次会议 | 2021年4月27日 | 1、关于总经理2020年度工作报告的议案； 2、关于公司董事会2020年度工作报告的议案； 3、关于公司2020年度财务决算报告的议案； 4、关于公司2020年度利润分配方案的议案； 5、关于公司2020年年度报告全文和年度报告摘要的议案； 6、关于续聘公司2021年度审计机构的议案； 7、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 8、关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案； 9、关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案； 10、关于公司会计政策变更的议案； 11、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案； 12、关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案； 13、关于公司独立董事2020年度述职报告的议案； 14、关于公司2021年第一季度报告全文及其摘要的议案； 15、关于选举戴敏君女士为公司董事长的议案； 16、关于公司第八届董事会各专业委员会成员调整的议案； 17、关于召开公司2020年年度股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第十三次临时会议 | 2021年5月27日 | 1、关于聘任副总经理的议案。 |
| 第八届董事会第十四次临时会议 | 2021年6月10日 | 1、关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。 |
| 第八届董事会第十五次临时会议 | 2021年7月15日 | 1、关于变更回购股份用途的议案； 2、关于变更公司注册资本的议案； 3、关于修改《公司章程》相关条款的议案； 4、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2021年8月26日 | 1、关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案。 |
| 第八届董事会第十七次临时会议 | 2021年9月8日 | 1、关于修改《公司章程》相关条款的议案； 2、关于公司与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案； 3、关于提名闵杰先生为公司董事候选人的议案； 4、关于提名任朗宁先生为公司董事候选人的议案； 5、关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第十八次临时会议 | 2021年10月14日 | 1、关于公司与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案； 2、关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案。 |
| 第八届董事会第十九次临时 | 2021年10月19日 | 1、关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案。 |
| 会议 | ||
| 第八届董事会第二十次临时会议 | 2021年10月27日 | 1、关于公司2021年第三季度报告的议案； 2、关于投资建设物流配送中心项目的议案。 |
| 第八届董事会第二十一次临时会议 | 2021年11月17日 | 1、关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。 |
| 第八届董事会第二十二次临时会议 | 2021年12月9日 | 1、关于2021年度日常关联交易预计调整的议案。 |
| 第八届董事会第二十三次临时会议 | 2021年12月16日 | 1、关于《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、关于《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案； 4、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司董事会主持召开了5次股东大会，并严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司董 事 会2022年5月17日
议案二
关于公司监事会2021年度工作报告的议案各位股东及列席代表：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第八次临时会议 | 1、关于预计2021年度日常关联交易的议案 2、关于公司与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》的议案 3、关于公司与红豆集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的议案 |
| 第八届监事会第九次会议 | 1、关于公司监事会2020年度工作报告的议案 2、关于公司2020年年度报告全文和年度报告摘要的议案 3、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 4、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 5、关于公司监事2020年度薪酬的议案 6、关于公司会计政策变更的议案 7、关于公司2021年第一季度报告全文及其摘要的议案 |
| 第八届监事会第十次会议 | 关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案 |
| 第八届监事会第十一次临时会议 | 关于公司与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 |
| 第八届监事会第十二次临时会议 | 关于公司与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 |
| 第八届监事会第十三次临时会议 | 关于公司2021年第三季度报告的议案 |
| 第八届监事会第十四次临时会议 | 1、关于《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于核实公司2021年限制性股票激励计划拟定激励对象名单的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况和会计师事务所出具的审计意见的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务状况和经营活动进
行监督检查，未发现违规情况。公司2021年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金于2020年度末按计划使用完毕，截至2021年3月2日，募集资金专户的销户手续全部办理完毕。报告期内，公司披露了《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督检查，认为公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易有其必要性，以市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，无内幕交易。发生的关联交易均已按相关规定履行了相应审批程序。
六、监事会对公司会计政策变更情况的独立意见
报告期内，公司根据财政部《企业会计准则第21号——租赁》要求，对公司会计政策进行调整，符合公司实际经营状况，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、监事会对公司实施股权激励的独立意见
报告期内，公司实施了2021年限制性股票激励计划，监事会对相关议案进行了审议，并对首次授予激励对象名单进行了核查，监事会认为公司实施的股权激励计划符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制组织机构完整，内部控制制度完善，内部控制重点活动能够得到有效执行和充分监督，保证了公司生产经营活动的正常运行和公司资产的安全完整。《公司2021年度内部
控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2021年度内部控制体系的实际建设、运行及监督情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司监 事 会2022年5月17日
议案三
关于公司2021年度财务决算报告的议案各位股东及列席代表：
公司2021年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2021年度具体的财务情况报告如下：
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 2,342,849,597.94 | 2,383,966,762.77 | -1.72 | 2,539,896,538.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 76,973,121.12 | 145,026,806.47 | -46.92 | 169,510,915.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 68,208,896.60 | 128,383,904.14 | -46.87 | 133,517,998.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,602,494.22 | 243,108,774.85 | -98.93 | 167,733,806.96 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,135,007,564.23 | 3,592,947,166.18 | -12.75 | 3,981,247,581.27 |
| 总资产 | 4,892,495,142.55 | 4,664,938,757.81 | 4.88 | 5,483,230,748.74 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.06 | -50.00 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | 0.06 | -50.00 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.05 | -40.00 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.34 | 3.86 | 减少1.52个百分点 | 4.14 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 3.42 | 减少1.35个百分点 | 3.26 |
二、报告期公司财务指标变化情况分析
（一）资产、负债构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 45,508,412.58 | 0.93 | 97,259,677.06 | 2.08 | -53.21 | 主要是公司结构性存款的减少 |
| 应收票据 | 2,248,177.37 | 0.05 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司应收回款收到的商业承兑票据 |
| 应收账款 | 543,573,061.18 | 11.11 | 367,782,085.67 | 7.88 | 47.80 | 主要是公司营业收入扣除防疫物资后同比增长12.78%后增加的应收款项 |
| 预付款项 | 51,733,504.87 | 1.06 | 23,075,320.15 | 0.49 | 124.19 | 主要是公司咨询费及货品预付款的增加 |
| 其他流动资产 | 688,535.73 | 0.01 | 8,770,738.26 | 0.19 | -92.15 | 主要是公司收回了预缴的企业所得税款 |
| 其他权益工具投资 | 749,438,330.09 | 15.32 | 1,081,562,605.66 | 23.18 | -30.71 | 主要是控股子公司嘉兴红豆出售力合科创部分股份及其他投资项目公允价值变动 |
| 在建工程 | 19,850,552.79 | 0.41 | 12,097,031.70 | 0.26 | 64.09 | 主要是公司智慧物流园建设项目及中山路万花城旗舰店工程投入的增加 |
| 使用权资产 | 396,917,588.55 | 8.11 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司首次执行新租赁准则确认的使用权资产 |
| 其他非流动资产 | 7,659,738.70 | 0.16 | 22,415,088.50 | 0.48 | -65.83 | 主要是公司设备预付款的减少 |
| 短期借款 | 386,409,322.22 | 7.90 | 140,700,404.41 | 3.02 | 174.63 | 主要是公司短期流动资金借款的增加 |
| 合同负债 | 35,977,663.54 | 0.74 | 25,945,327.59 | 0.56 | 38.67 | 主要是公司预收款项的增加 |
| 应交税费 | 42,154,685.77 | 0.86 | 19,198,870.05 | 0.41 | 119.57 | 主要是控股子公司嘉兴红豆出售力合科创部分股份应缴纳的企业所得税的增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 144,092,893.59 | 2.95 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司首次执行新租赁准则确认的一年内到期的非流动负债 |
| 其他流动负债 | 6,419,736.02 | 0.13 | 2,847,138.82 | 0.06 | 125.48 | 主要是公司已背书转让未到期商业承兑汇票的增加 |
| 长期借款 | 120,000,000.00 | 2.45 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司长期借款的增加 |
| 租赁负债 | 197,498,180.47 | 4.04 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是公司首次执行新租赁准则确认的租赁负债 |
| 递延收益 | 6,190,319.91 | 0.13 | 3,739,874.96 | 0.08 | 65.52 | 主要是母公司收到的工业互联网平台应用创新推广中心项目补助的增加 |
| 资本公积 | 108,014,765.41 | 2.21 | 754,450,704.88 | 16.17 | -85.68 | 主要是公司注销库存股的影响 |
| 库存股 | 0.00 | 0.00 | 702,890,398.09 | 15.07 | -100.00 | 同资本公积说明 |
| 其他综合收益 | -419,884,760.17 | -8.58 | -304,122,973.06 | -6.52 | -38.06 | 主要是其他权益工具投资公允价值变动的影响 |
（二）利润表项目大幅变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 主要会计项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例（%） | 变化原因 |
| 销售费用 | 432,931,627.46 | 281,051,101.08 | 54.04 | 主要是公司直营门店增加后员工薪酬、房租摊销的增加及咨询费的增加 |
| 研发费用 | 12,977,448.70 | 7,738,812.34 | 67.69 | 主要是公司研发投入的增加 |
| 财务费用 | 18,690,134.90 | 8,086,646.17 | 131.12 | 主要是公司首次执行新租赁准则后确认的租赁负债利息支出 |
| 公允价值变动 | 1,804,006.67 | 2,629,058.43 | -31.38 | 主要是控股子公司无锡红豆运动科技有限公司购买的农银理财产品已到期 |
| 资产减值损失 | -12,020,107.21 | -19,533,641.29 | 38.46 | 主要是控股子公司无锡红豆运动科技有限公司固定资产减值损失的减少 |
| 资产处置收益 | 190,898.13 | -354,613.03 | 不适用 | 主要是公司出售非流动资产收益的增加 |
（三）现金流量表项目变动原因分析
单位：元 币种：人民币
| 主要会计项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,602,494.22 | 243,108,774.85 | -98.93 | 主要是公司购买商品、接受劳务以及为职工支付的现金的增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 253,528,005.32 | 389,914,466.82 | -34.98 | 主要是公司理财资金的减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -333,676,827.05 | -717,026,967.42 | 53.46 | 主要是公司偿还债务支付的现金的减少 |
三、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式经营情况分析
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率比上年增减 |
| （%） | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | （%） | ||||||||
| 服装 | 195,199.89 | 132,390.13 | 32.18 | 9.11 | 0.54 | 增加5.78个百分点 | |||||
| 印染 | 11,177.82 | 8,503.97 | 23.92 | 23.03 | 27.43 | 减少2.63个百分点 | |||||
| 坯布 | 11,244.49 | 8,551.32 | 23.95 | 82.67 | 70.53 | 增加5.42个百分点 | |||||
| 一类、二类医疗器械（隔离衣、医用防护服、医用口罩） | 1,975.42 | 1,476.15 | 25.27 | -84.65 | -78.73 | 减少20.81个百分点 | |||||
| 日常防护口罩 | 162.46 | 114.55 | 29.49 | -99.18 | -99.10 | 减少5.92个百分点 | |||||
| 其他 | 7,728.74 | 5,258.22 | 31.97 | 9.35 | -8.61 | 增加13.37个百分点 | |||||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 西服 | 15,487.98 | 10,345.47 | 33.20 | 15.73 | 8.85 | 增加4.22个百分点 | |||||
| 毛衫 | 12,437.61 | 7,260.10 | 41.63 | 2.30 | -16.26 | 增加12.94个百分点 | |||||
| 衬衫 | 29,381.35 | 18,213.50 | 38.01 | 21.73 | 6.19 | 增加9.07个百分点 | |||||
| 印染 | 11,177.82 | 8,503.97 | 23.92 | 23.03 | 27.43 | 减少2.63个百分点 | |||||
| T恤 | 15,804.06 | 9,820.85 | 37.86 | -5.07 | -23.69 | 增加15.16个百分点 | |||||
| 休闲服 | 63,451.62 | 42,948.00 | 32.31 | -6.70 | -12.42 | 增加4.41个百分点 | |||||
| 裤子 | 32,390.44 | 19,686.15 | 39.22 | 0.46 | -18.94 | 增加14.54个百分点 | |||||
| 其他 | 7,728.74 | 5,258.22 | 31.97 | 9.35 | -8.61 | 增加13.37个百分点 | |||||
| 一类、二类医疗器械（隔离衣、医用防护服、医用口罩） | 1,975.42 | 1,476.15 | 25.27 | -84.65 | -78.73 | 减少20.81个百分点 | |||||
| 日常防护口罩 | 162.46 | 114.55 | 29.49 | -99.18 | -99.10 | 减少5.92个百分点 | |||||
| 运动装 | 26,246.82 | 24,116.05 | 8.12 | 113.05 | 137.43 | 减少9.43个百分点 | |||||
| 坯布 | 11,244.49 | 8,551.32 | 23.95 | 82.67 | 70.53 | 增加5.42个百分点 | |||||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||||
| 东北 | 6,095.57 | 4,183.01 | 31.38 | 1.90 | -7.79 | 增加7.21个百分点 | |||||
| 华东 | 119,803.93 | 76,302.37 | 36.31 | -6.32 | -9.59 | 增加2.30个百分点 | |||||
| 华北 | 16,436.85 | 11,170.27 | 32.04 | -6.47 | -16.42 | 增加8.09个百分点 | |||||
| 华中 | 20,712.91 | 13,216.98 | 36.19 | 3.53 | -15.52 | 增加14.39个百分点 | ||||||
| 西南 | 10,970.26 | 7,046.26 | 35.77 | 9.53 | -2.14 | 增加7.66个百分点 | ||||||
| 华南 | 5,198.71 | 3,262.62 | 37.24 | -32.86 | -36.48 | 增加3.57个百分点 | ||||||
| 西北 | 17,190.17 | 11,117.74 | 35.33 | 7.64 | -2.70 | 增加6.88个百分点 | ||||||
| 出口 | 31,080.41 | 29,995.07 | 3.49 | 8.72 | 10.80 | 减少1.81个百分点 | ||||||
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||||||
| 线上 | 48,272.01 | 28,440.00 | 41.08 | 45.31 | 21.72 | 增加11.41个百分点 | ||||||
| 直营 | 26,485.20 | 11,469.06 | 56.70 | 276.18 | 200.40 | 增加10.93个百分点 | ||||||
| 加盟 | 57,898.61 | 41,630.48 | 28.10 | -38.23 | -42.86 | 增加5.83个百分点 | ||||||
| 批发及其他 | 94,832.99 | 74,754.79 | 21.17 | -4.96 | 8.76 | 减少9.94个百分点 | ||||||
四、主要子公司及参股公司2021年经营情况
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 业务性质 | 注册资本 | 实收资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 无锡红豆织造有限公司 | 设计、制作、代理及发布国内各类广告业务；针纺织品的织标加工 | 200万 | 200万 | 126,397,465.98 | 38,026,347.11 | 18,061,308.76 |
| 无锡红豆运动科技有限公司 | 服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 | 10,000万 | 1,400万 | 148,229,967.44 | 41,671,525.78 | 5,063,361.18 |
| 嘉兴红豆股权投资有限公司 | 股权投资，创业投资，实业投资，投资管理与咨询服务，销售建材、服装服饰、皮具箱包、日用百货、电子产品、家具制品、金属材料、服装辅料、针纺织品。 | 30,000万 | 22,000万 | 606,215,140.08 | 505,941,293.05 | 3,943,125.57 |
| 无锡红豆国际贸易有限公司 | 服装、化纤的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 | 100万 | 100万 | 102,839,538.47 | 9,076,562.51 | 1,711,614.91 |
| 江苏长三角纺织服饰检测有限公司 | 纺织品、服饰、服饰面料及辅料的检验测试服务 | 200万 | 200万 | 10,198,610.57 | 8,402,558.00 | 1,433,700.64 |
| 无锡红豆网络科技有限公司 | 计算机及辅助设备、电子产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、安全智能卡类设备和系统、计算机软件及网络系统、电子商务系统的设计、开发、销售、维护及相关技术咨询服务；贸易咨询服务；首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、纺织、服装及 | 1,000万 | 1,000万 | 6,996,109.37 | 3,576,770.66 | 879,104.25 |
| 家庭用品、陶瓷制品、玻璃制品、苗木、花卉、生鲜食用农产品、生鲜水产品、家禽、机械设备、五金产品、文具用品、食品、饮料的销售；票务代理（不含铁路客票）；代客订房、订餐服务；房地产信息服务、房地产经纪服务；设计、制作、代理和发布国内广告业务；企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | ||||||
| 红豆集团财务有限公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等 | 133,700万 | 133,700万 | 3,915,274,792.66 | 1,922,410,491.26 | 116,895,708.03 |
| 江苏阿福科技小额贷款股份有限公司 | 面向“三农”发放小额贷款、提供担保，以及经省主管部门审批的其他业务 | 35,000万 | 35,000万 | 768,979,102.56 | 479,735,762.27 | 40,773,738.60 |
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年5月17日
议案四
关于公司2021年度利润分配方案的议案各位股东及列席代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现营业收入1,739,485,131.36元，营业利润223,792,653.88元，净利润207,549,335.08元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金20,754,933.51元后，加上期初未分配利润867,188,057.27元，减去已发放现金股利274,964,622.24元，本年度可供全体股东分配的利润为779,017,836.60元。经董事会研究，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年5月17日
议案五
关于公司2021年年度报告全文和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第二十七次会议审议，现向本次股东大会提交公司2021年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2022年4月27日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司2021年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年5月17日
议案六
关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及列席代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司2021年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对公司的经营情况比较清楚，坚持公正、客观、实事求是的原则。经董事会认真研究，拟聘请公证天业为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司管理层决定其2022年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年5月17日
议案七
关于调整公司第八届董事会独立董事津贴的议案各位股东及列席代表：
为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，充分发挥独立董事对公司规范运作和科学决策的重要作用，更好地实现公司战略发展目标，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟将公司第八届独立董事每人每年津贴标准由6万元（税前）调整为6.5万元（税前）。以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年5月17日
议案八
关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2021年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和公司平均工资水平等因素的基础上，2021年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如下：
| 姓名 | 职务 | 2021年度薪酬（含税） （万元） |
| 戴敏君 | 董事长 | 23.16 |
| 王昌辉 | 董事、总经理 | 229.62 |
| 顾金龙 | 董事、常务副总经理 | 121.84 |
| 徐而迅 | 独立董事 | 6.00 |
| 成荣光 | 独立董事 | 6.00 |
| 朱秀林 | 独立董事 | 6.00 |
| 杨其胜 | 副总经理 | 91.81 |
| 孟晓平 | 董秘 | 50.25 |
| 谭晓霞 | 财务总监 | 50.00 |
| 郭军伟 | 职工代表监事 | 15.73 |
| 叶薇 | 董事长（离任） | 14.42 |
| 顾燕春 | 董事、副总经理（离任） | 6.91 |
注：
1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事职务报酬。
2、叶薇于2021年4月27日辞任公司董事长职务、于2021年9月6日辞任公司董事职务；顾燕春于2021年5月26日辞任公司副总经理职务、于2021年9月6日辞任公司董事职务。
3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2022年5月17日
议案九关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东及列席代表：
为充分利用红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的平台与渠道，降低公司的运营成本，经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告（公告编号：临2021-073）。
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于
7.5亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
《金融服务协议》的主要内容：
（一）协议签订方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）甲方存放在乙方的最高存款余额不高于7.5亿元人民币。
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2022-031）。
本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会 2022年5月17日
议案十
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
| 原文内容 | 修改内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》（苏政复[1998]99号）批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200704045688Q。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》（苏政复[1998]99号）批准，由原锡山市红豆实业有限公司整体变更设立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320200704045688Q。 |
| 第三条 公司于2000年12月15日经中国证监会（证监发行字[2000] 第176号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2001年1月8日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监发行字[2000] 第176号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2001年1月8日在上海证券交易所上市。 |
| 【新增】 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 |
| 条件。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 | |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可事项：第二类医疗器械生产、医用口罩生产、自来水生产与供应、货物进出口、技术进出口、进出口代理。一般事项：服装制造、服饰制造、服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、医用口罩零售、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、产业用纺织制成品生产、产业用纺织制成品销售、家用纺织制成品制造、针纺织品销售、专业设计服务、日用品销售、日用百货销售、塑料制品销售、金属制品销售、橡胶制品销售、纸制品销售、照明器具销售、家具销售、家用电器销售、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、电子产品销售、货币专用设备销售、电气信号设备装置销售、可穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管理咨询、非居住房地产租赁。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产、医用口罩生产、自来水生产与供应、货物进出口、技术进出口、进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：服装制造、服饰制造、服装服饰零售、服装服饰批发、鞋帽零售、鞋帽批发、箱包销售、皮革制品销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品销售、第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、医用口罩零售、日用口罩（非医用）生产、日用口罩（非医用）销售、产业用纺织制成品生产、产业用纺织制成品销售、家用纺织制成品制造、针纺织品销售、专业设计服务、日用品销售、日用百货销售、塑料制品销售、金属制品销售、橡胶制品销售、纸制品销售、照明器具销售、家具销售、家用电器销售、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、电子产品销售、货币专用设备销售、电气信号设备装置销售、 |
| 可穿戴智能设备销售、品牌管理、企业管理咨询、非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 |
| 任。 | 带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 |
| 定的其他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 上述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、 |
| 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 【新增】 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 上述财务资助行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 |
| 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为股东大会会议通知中指定的会议地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为股东大会会议通知中指定的会议地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持 |
| 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）以减少注册资本为目的回购公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 |
| 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 | 【删除】 【删除该条款后，后续条款序号依次顺延】 |
| 大会提供便利。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 |
| 协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满50%的； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易，交易额达下列标准的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满50%的； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。 |
| 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项； （三）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （四）公司现有生产设备的技术改造投资在10,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准； （五）单项借款在30,000万元以内的； （六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （七）非经营性资产的购置与处理， | 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程第四十二条规定以外的资产抵押、提供担保事项，其中，公司发生“提供担保”交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （三）本章程第四十三条规定以外的财务资助事项，公司发生“财务资助”交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （四）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 |
| 价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （八）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准； （九）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | 关联交易； （3）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （五）公司现有生产设备的技术改造投资在10,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准； （六）单项借款在30,000万元以内的； （七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （八）非经营性资产的购置与处理，价值在3,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准； （九）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准； （十）股东大会授予的其他投资、决策权限。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （八）在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权： （1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项： | 第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （八）在本章程第一百一十一条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权： （1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易， |
| ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10%的； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （2）与关联人发生的交易达下列标准的事项； ①公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元； ②公司与关联法人发生的交易金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。 （3）公司现有生产设备的技术改造 | 交易额达下列标准的事项： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10%的； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1,000万元； ⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （2）与关联人发生的交易达下列标准的事项； |
| 投资在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准； （4）单项借款在20,000万元以内的； （5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （6）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （7）赠与、捐献价值在80万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | ①公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30万元； ②公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满300万元，或虽超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。 （3）公司现有生产设备的技术改造投资在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准； （4）单项借款在20,000万元以内的； （5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （6）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准； （7）赠与、捐献价值在80万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准； |
| （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | |
| 【新增】 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 |
| 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会 2022年5月17日
议案十一
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》（详见附件1）。
以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会 2022年5月17日
议案十二
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及列席代表：
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》（详见附件2）。以上议案请审议，谢谢！
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会 2022年5月17日
议案十三
公司独立董事2021年度述职报告2021年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等公司规定的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东的利益。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第八届董事会独立董事成员为：朱秀林、徐而迅、成荣光。具体个人情况如下：
朱秀林，男，1955年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士点学科带头人、高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理事会副理事长、高分子专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏州市化学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长，获教育部自然科学奖二等奖、霍英东教育基金会第四次高等院校青年教师奖三等奖、江苏省科学技术进步奖二等奖、苏州市科学技术进步奖一等奖以及“333”工程第二层次培养人才、江苏省有突出贡献的中青年专家、第六届江苏省优秀科技工作者、江苏高校先进科技工作者、江苏省普通高等学校优秀青年骨干教师等称号。现任公司独立董事，苏州高博软件技术职业学院院长。徐而迅，女，1965年出生，本科，二级律师，无锡市第一层次领军律师。曾任中共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏英特东华律师事务所合伙人、江苏法舟律师事务所合伙人，获司法部先进个人、全国优秀律师、江苏省优秀公益律师、无锡市三八红旗手、无锡市优秀律师等称号。现任公司独立董事，江苏迅安律师事务所创始合伙人，江苏省行政法学研究会理事，无锡市第十四届政协委员、常委，第五届无锡仲裁委员会仲裁员，无锡市律师协会第六届理事会理事，无锡市纪委监委特约监察员。
成荣光，男，1962年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长、东珠生态环保股份有限公司独立董事，现任公司独立董事，江苏中证会计师事务所副主任会计师。
经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||||
| 本年度任期内召开次数 | 本年度应参加次数 | 亲自 出席次数 | 通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 本年度任期内召开次数 | 亲自出席次数 | |
| 朱秀林 | 14 | 14 | 14 | 13 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
| 徐而迅 | 14 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 3 |
| 成荣光 | 14 | 14 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 4 |
我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，亲自出席董事会会议，未有缺席情况发生。对每一个提交审议的议案，均提前仔细阅读议案的具体内容和相关文件材料，做好调查和研究，为决策做好充分准备。在审议议案时，积极参与讨论，并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，依法行使表决权，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席董事会各专业委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | ||||
| 本年度任期内召开次数 | 亲自出席次数 | 本年度任期内召开次数 | 亲自出席次数 | 本年度任期内召开次数 | 亲自出席次数 | 本年度任期内召开次数 | 亲自出席次数 | |
| 朱秀林 | 1 | 1 | 2 | 2 | 3 | 3 | - | - |
| 徐而迅 | - | - | - | - | 3 | 3 | 8 | 8 |
| 成荣光 | - | - | 2 | 2 | 3 | 3 | 8 | 8 |
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，会上充分利用相关专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，为我们履职提供了必要的条件和充分的支持。我们能够通过审阅资料、会议沟通、利用参加会议等各种机会到公司现场考察等方式充分了解公司内部管理和生产经营等情况，持续关注公司的经营状态及财务、内控等制度的建设和执行，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等要求，对公司2021年度日常关联交易的预计和预计额度调整、与红豆集团有限公司续签《综合服务协议》、与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》、转让深圳红豆穿戴智能科技有限公司部分股权等关联交易，根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《公司法》《公司章程》等规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案进行了认真审议，并发表了独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用符合有关法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司选举戴敏君女士为公司董事长、选举闵杰先生和任朗宁先生为公司董事、聘任杨其胜先生为公司副总经理，相关提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处地区及行业薪酬水平，结合公司经营情况和董事及高级管理人员的履职情况制定的，有利于公司董事和高管勤勉尽责，提升公司经营效益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告与业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司在保持自身稳健发展的同时，继续通过多种形式推进投资者回报工作。
1、公司第八届董事会第十二次会议及2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案，现金红利已于2021年6月10日发放。我们认为公司2020年度利润分配方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报及公司可持续发展的需要，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行为。
2、公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了以集中竞价方式回购股份方案。2020年度利润分配实施后，公司回购股份价格上限进行了调整。公司于2021年6月30日完成回购，实际回购公司股份58,965,615股，使用资金总额 18,555.30万元。我们认为公司回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，具备必要性和可行性，有利于公司价值提升，符合公司和全体股东的利益。
（八）会计政策变更情况
报告期内，经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司根据财政部2018年度修订印发的《企业会计准则第21号——租赁》的要求，对会计政策进行了相应变更。我们认为公司上述会计政策变更是根据《企业会计准则第21号——租赁》要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策的变更决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司会计政策变更。
（九）股权激励情况
报告期内，公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了公司2021年限制性股票激励计划相关事项。我们认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励的情形。公司限制性股票激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，充分调动公司董事、高级管理人员和其他骨干人员的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行完毕，不存在超期未履行承诺和违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效执行。
（十三）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，积极参与公司治理，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，同时利用自己的专业知识和丰富经验，为公司提供有建设性的建议，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2022年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉、审慎、客观地履
行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，持续提升公司内控建设及治理水平，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极为公司发展建言献策，不断增强自己的履职能力，促进董事会决策的科学和高效，有效维护公司和全体股东的合法权益，为公司持续规范运作和高质量发展发挥积极作用。
独立董事：朱秀林 徐而迅 成荣光2022年5月17日
附件1
江苏红豆实业股份有限公司
股东大会议事规则（2022年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议 第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当
选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时进行选举。若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)公司利润分配政策的变更；
(七)以减少注册资本为目的回购公司股份；
(八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 除上述第四十条、第四十一条所列事项外，公司日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。 第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则 第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布。 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十二条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。第五十三条 本规则经股东大会审议批准后生效。第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
江苏红豆实业股份有限公司2022年4月25日
附件2
江苏红豆实业股份有限公司
董事会议事规则（2022年4月修订）
第一章 总则第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据《公司法》《上市公司治理准则》和公司章程的规定，制定本规则。第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会职权第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
(十七) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第八条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。
第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名。
第十条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 会议通知和签到规则第十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通知全体董事和监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第十五条 在下列情况下，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式；通知时限为:会议召开3日以前。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。
董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第六章 会议提案规则
第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十三条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十四条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十五条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。
第二十六条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第七章 会议议事和决议
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过。
第三十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十一条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人意见。
第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十三条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来及关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和避免此类交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第三十五条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十六条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并表决,并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第三十九条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。
第四十条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第八章 会后事项第四十二条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第四十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。第四十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 董事会基金
第四十五条 为保证董事会能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。
第四十六条 董事会基金主要用途：
（一）会议经费；
（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
（三）董事培训经费；
（四）董事会同意的其他支出。
第十章 附 则
第四十七条 本规则的解释权属于董事会。
第四十八条 本规则没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。
第四十九条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效并实施。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2022年4月25日