股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-038
江苏红豆实业股份有限公司关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
无锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）系江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、江苏红日新能源有限公司（以下简称“红日新能源”）共同投资设立的有限责任公司，其中公司持股30%，红豆集团持股65%，红日新能源持股5%。红豆集团拟将其持有的红日风能20%股权转让给江苏红豆电力工程技术有限公司（以下简称“红豆电力”），交易价格为1,000万元，公司拟放弃该部分股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司持有红日风能的股权比例仍为30%。
公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
除本次交易外，过去12个月公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司进行的交易累计1次（已履行审议披露义务的关联交易不纳入累计范围），累计金额1,500万元。
一、交易概述
红日风能目前注册资本5,000万元，公司持有其30%股权，红豆集团持有其65%股权，红日新能源持有其5%股权。
公司于近日收到红豆集团《关于转让无锡红日风能科技有限公司20%股权的函》，红豆集团拟将其持有的红日风能20%股权转让给红豆电力，交易价格为1,000万元。公司拟放弃红日风能该部分股权的优先受让权。
由于红豆集团为公司控股股东，红日新能源、红豆电力与公司同属于红豆集
团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，红豆集团、红日新能源、红豆电力为公司关联方，红日风能为公司与关联方共同投资的公司，上述交易构成关联交易。由于公司过去12个月与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司进行的交易（含本次）累计金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，根据《公司章程》的规定，上述交易需获得公司董事会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2022年5月26日公司召开了第八届董事会第二十八次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
1、转让方
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：155,061.5万元
企业类型：有限责任公司
红豆集团成立于1992年6月，经营范围为：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆集团是由周海江等27位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团 40.63%股权，为第一大股东。
截至2021年12月31日，红豆集团总资产5,015,151.81万元，净资产1,757,869.23万元，营业收入2,021,906.65万元，净利润23,405.95万元。（已经
审计）截至2022年3月31日，红豆集团总资产5,069,819.91万元，净资产1,774,019.98万元，营业收入513,024.35万元，净利润9,362.70万元。（未经审计）
关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
2、受让方
公司名称：江苏红豆电力工程技术有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号
法定代表人：支民
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
红豆电力成立于2015年12月，经营范围为：承装（修、试）类四级电力设施业务；电力工程总承包；电力电气工程设计、施工、安装；电力自动化工程安装、调试；化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护；建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级；建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试；建筑材料的销售、研发；电力、热力的供应；电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工；园林绿化工程的施工；城市及道路照明工程的施工；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
红豆电力主要股东为：南国红豆控股有限公司持有红豆电力71.6%股权，为第一大股东。
截至2021年12月31日，红豆电力总资产52,800.10万元，净资产23,606.64万元，营业收入34,802.17万元，净利润3,118.31万元。（已经审计）
截至2022年3月31日，红豆电力总资产54,764.16万元，净资产24,109.34万元，营业收入10,223.49万元，净利润502.70万元。（未经审计）
关联关系：红豆电力与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆电力为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易类型为放弃拟转让股权的优先受让权，交易标的为红豆集团持有的红日风能20%股权。
（二）红日风能的基本情况
公司名称：无锡红日风能科技有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路2号
法定代表人：戴敏君
注册资本：5,000万元整
公司类型：有限责任公司
红日风能成立于2022年5月，经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：风机、风扇制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，红日风能设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
（三）红日风能的股东情况
本次股权转让前，红日风能股东具体情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 红豆集团有限公司 | 3,250 | 65% |
| 江苏红豆实业股份有限公司 | 1,500 | 30% |
| 江苏红日新能源有限公司 | 250 | 5% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
本次股权转让完成后，红日风能股东具体情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 红豆集团有限公司 | 2,250 | 45% |
| 江苏红豆实业股份有限公司 | 1,500 | 30% |
| 江苏红豆电力工程技术有限公司 | 1,000 | 20% |
| 江苏红日新能源有限公司 | 250 | 5% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
四、关联交易的定价依据
红豆集团将其持有的红日风能20%股权转让给红豆电力，交易定价为其双方自行根据自愿原则协商确定。
公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司参与投资设立红日风能，主要是拓展投资领域，以期获取良好的投资收益。公司上述对外投资金额较小，持股比例较低，风险可控。根据公司目前生产经营情况，基于谨慎性考虑，为有效控制对外投资风险，公司本次放弃红日风能20%股权的优先受让权，不会影响公司对红日风能的持股比例，不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司进行的交易累计1次（已履行审议披露义务的关联交易不纳入累计范围），系经2022年5月5日召开的公司总经理办公会议审议通过，公司与红豆集团、红日新能源共同发起设立红日风能，其中公司认缴出资1,500万元。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年5月26日召开的第八届董事会第二十八次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、徐而迅、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。公司放弃本次股权转让优先受让权，是根据目前生产经营情况作出的决定，符合公司和
全体股东的利益。本次关联交易遵循自愿、公开、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2022年5月27日