股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2022-032
江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于<江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。公司于2021年12月17日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就
本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于<江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年2月22日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及相关公告。
2022年2月28日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。公司于2022年3月2日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、本次限制性股票回购注销的原因
（1）激励对象因个人原因离职
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴
于本次激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的55万股限制性股票。
（2）未满足业绩考核目标
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限售考核年度为2022年至2024年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。根据公司《2022年审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,503.94万元，未满足“以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的222万股限制性股票。
综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、本次限制性股票的回购数量及价格
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2,303,021,852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为277万股。
根据提交公司2022年度股东大会的2022年度利润分配方案，本次拟回购的限制性股票将不参与2022年度利润分配。
3、回购资金总额和资金来源
本次回购注销部分限制性股票支付的价款为555.385万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销277万股完成后，公司股份总数将由2,303,021,852股变更为2,300,251,852股。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 回购注销前 | 本次变动 | 回购注销后 |
| 有限售条件股份 | 11,650,000 | -2,770,000 | 8,880,000 |
| 无限售条件股份 | 2,291,371,852 | 0 | 2,291,371,852 |
| 总计 | 2,303,021,852 | -2,770,000 | 2,300,251,852 |
注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议、表决程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不影响本次激励计划的实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：
（一）截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会2023年4月21日