河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定，作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资的议案》、《关于<河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》、《关于<义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于放弃子公司股权优先购买权暨子公司增资事项的独立意见
我们认为：公司此次放弃三门峡中意招标有限公司股权转让的优先购买权和增资优先认缴权，可使三门峡中意招标有限公司立足国贸集团的物流贸易平台迅速发展壮大，在更高层次上实现持续稳定快速发展，可为公司创造长期、稳定的投资回报。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于控股股东、间接控股股东《同业竞争承诺的变更方案》的独立意见
为解决同业竞争问题、维护上市公司及全体股东利益，在承诺期间，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）向大有能源转让了在建的豫西煤炭储配中心项目，关闭兼并重组小煤矿44对，注销清算煤炭类企业2家，长期停产停建矿井2对，履行了对尚未注入上市公司的生产矿井的煤炭销售委托给大有能源进行统一管理的承诺；间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）累计关闭矿井91对，减少产能2248万吨。
根据对义煤公司、河南能源煤炭存量资产的详细排查，义煤公司的主要优质煤炭资产前期已注入到大有能源，目前存量煤炭资产仍不同程度存在盈利能力不足、资源濒临枯竭、证照不全等诸多不确定因素和经营风险，短期内难以达到上市公司收购条件；河南能源存量煤炭资产规模庞大、产权关系复杂，在矿权、土地、房产、社保、证照及其他合规事项方面存在一定瑕疵，优质煤炭资产多被抵、质押，整改工作短期内无法完成。
鉴于以上实际情况，我们认为：义煤公司、河南能源出具的《同业竞争承诺的变更方案》客观、充分考虑了当前行业形势和企业经营实际，《同业竞争承诺的变更方案》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
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