证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2019-019号
河南大有能源股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）于近日收到公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）出具的《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，义煤公司拟对2014年5月作出的解决同业竞争承诺进行变更，具体情况如下：
一、原承诺背景及内容
义煤公司于2011年对上市公司江苏欣网视讯科技股份有限公司（现已更名为河南大有能源股份有限公司）实施重大资产重组时，按照中国证监会有关规定，就解决上市煤炭资产与暂不上市煤炭资产之间存在的同业竞争问题出具过承诺，2012年大有能源非公开发行股份时，义煤公司再次就该问题更新承诺，2014年5月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》）第一条的具体规定，义煤公司承诺于2019年5月31日前解决与大有能源存在的同业竞争问题。承诺具体内容如下：
“考虑到政府有关煤矿兼并重组政策的长期性，以及预计煤炭行业严峻形势的持续性，制约义煤公司履行承诺的外部客观因素短期内难以消除，因此义煤公司慎重承诺：将在5年内（2019年5月31日前）解决与河南大有能源股份有限公司（以下称“大有能源”）同业竞争的问题。
（一）在此 5 年期间及以后，义煤公司确定仍将大有能源作为义煤公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；义煤公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，义煤公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则义煤公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果义煤公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，义煤公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。
（二）在此5年期间，义煤公司将积极消除原有煤炭经营主体和
兼并重组小煤矿在股权、矿权和证照等方面存在的法律瑕疵，首先保证其符合上市公司的法律要求；其次当这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿表现为持续盈利且大有能源有收购意向时，义煤公司将积极配合完成相关手续。如果大有能源未对义煤公司原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿明确表示收购意愿，义煤公司将不放弃努力，继续寻求
对外转让的任何机会；如果这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的资源条件或生产能力不符合政府规定的继续生产的条件，义煤公司将不再追加投资进行改造，而是采取关闭的方式处理。
（三）在此5年期间，对尚未注入大有能源或对外转让的原有经
营主体和兼并重组煤矿，义煤公司承诺其生产经营及销售继续委托大有能源管理，并仍按照每销售1吨煤炭2元的标准支付托管费。义煤公司承诺不利用控股股东地位干预和影响大有能源的经营管理。
（四）其他正在履行中的日常关联交易、持有股票禁售期限及上
市公司独立性保证的承诺将继续有效，义煤公司将严格遵守。”
以上承诺经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
二、原承诺履行情况
（一）自承诺以来，义煤公司一直将大有能源作为实际控制的企
业中，唯一从事煤炭开采及经营的上市公司，在任何与大有能源的主营业务相关的商业机会出现时，义煤公司都予以大有能源优先选择权。为解决低质煤炭销售出路，提高煤炭综合售价，2017年义煤公司向大有能源转让了在建的豫西煤炭储配中心项目；为抓住国家有关售电侧改革带来的市场机会，同年由大有能源全资成立了以售电业务为主营的河南崤函电力有限公司。
（二）对不利于维护上市公司权益的资源枯竭、长期亏损的生产
矿井，义煤公司以国家供给侧结构性改革和深化国有企业改革为契机，积极实施“去产能”关闭和“僵尸企业”处置，力争缩小同业竞争范围。2016年以来，义煤公司共关闭生产矿井和兼并重组小煤矿
44对，注销清算煤炭类“僵尸企业”2家，长期停产停建矿井2对，以积极的态度履行了大部分承诺。
（三）为切实履行避免同业竞争的承诺，义煤公司还与大有能源
签订协议，委托大有能源对尚未注入大有能源的生产矿井的煤炭销售进行统一管理，并按约定向大有能源支付托管费。
三、义煤公司目前在产煤矿基本情况
表一、在产煤矿基本情况
地区
| 地区 | 名称 | 基本情况 |
| 河南 | 新义矿业有限公司 | 与商丘中原腾达合资煤矿，义煤控股60%。可采储量11122.7万吨。采掘条件差，成本收入长期倒挂。 |
| 河南 | 陕县观音堂煤业有限公司 | 职工持股85.73%的百年矿井，义煤持股14.72%，可采储量124.5万吨，剩余开采年限2年。 |
| 河南 | 新安县郁山煤业有限公司 | 与万基集团合资煤矿，义煤持股51%。剩余可采储量811.9万吨，煤质较差，持续亏损。根据合资协议，全部煤炭供应万基集团，不对外销售。 |
| 河南 | 新安县云顶煤业有限公司 | 与万基集团合资煤矿，义煤持股51%。剩余可采储量1459.8万吨，盈利能力一般。根据合资协议，全部煤炭供应万基集团，不对外销售。 |
| 新疆 | 中联润世新疆煤业有限公司 | 与北京中联合资煤矿，义煤持股60%。可采储量3.6亿吨，由于采矿手续不全，至今未正式投产。 |
| 新疆 | 新疆屯南煤业有限责任公司 | 与兵团十师合资煤矿，义煤持股50%。可采储量1.14亿吨，当地煤炭需求不足，盈利能力一般。 |
| 青海 | 义海能源大煤沟煤矿 | 可采储量3754.7万吨，采掘条件差，盈利能力一般，近两年存在超采情况。 |
| 澳大 利亚 | 澳大利亚优德煤业有限公司 | 与日本企业合作开采的露天煤矿，2017年后才投产，生产时断时续，产量低且由合作方统一销售。 |
表二、在产煤矿近三年收益情况
| 名称 | 净利润（亿元） | |||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||
| 1 | 新义矿业有限公司 | -1.65 | -1.89 | -0.29 |
| 2 | 陕县观音堂煤业有限公司 | -0.32 | 0.39 | 0.04 |
| 3 | 新安县郁山煤业有限公司 | -0.28 | -0.15 | -0.09 |
| 4 | 新安县云顶煤业有限公司 | 0.10 | 0.62 | 0.39 |
| 5 | 中联润世新疆煤业有限公司 | - | - | - |
| 6 | 新疆屯南煤业有限责任公司 | 0.005 | 0.05 | 0.29 |
| 7 | 义海能源大煤沟煤矿 | 0.28 | 0.68 | 1.79 |
| 8 | 澳大利亚优德煤业有限公司 | 0.00 | -0.56 | -0.41 |
义煤公司目前全部在产煤矿，分为三种情况：
（一）义煤集团新义矿业有限公司投产以来一直严重亏损，盈利
无望，陕县观音堂煤业有限公司资源即将开采完毕，难以持续经营，该两矿注入大有能源不利于维护上市公司及投资者权益。
（二）义煤集团新安县郁山煤业有限公司和义煤集团新安县云顶
煤业有限公司均由义煤公司与万基集团合资，义煤公司虽控股51%，但合资协议约定该两矿生产的煤炭均供应给万基集团，不对外销售，与大有能源不构成同业竞争。
（三）中联润世新疆煤业有限公司和新疆屯南煤业有限责任公司
地处新疆，义海能源大煤沟煤矿地处青海，其销售市场全部在当地，澳大利亚优德煤业有限公司生产时断时续且其生产的煤炭由合作方统一销售，该四矿与销售市场主要在河南及周边地区的大有能源不存在市场竞争，且该四矿盈利情况均较差，若注入上市公司，也不利于提升上市公司盈利水平、不符合上市公司股东利益。
四、变更后的承诺根据《监管指引第4号》的具体规定，结合义煤公司在产煤矿的基本情况，义煤公司拟将与大有能源有关同业竞争的承诺变更如下：
（一）义煤公司确定仍将大有能源作为义煤公司控制的企业中唯
一从事煤炭开采及经营的上市公司；义煤公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，义煤公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则义煤公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果义煤公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，义煤公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。
（二）对目前不具备将来也不可能具备注入大有能源条件，但与
大有能源同处河南销售市场的义煤集团新义矿业有限公司和陕县观音堂煤业有限公司，义煤公司申请豁免将其注入大有能源的承诺，但承诺在其生产期间，继续将销售委托大有能源管理，并仍按照每销售1吨煤炭2元的标准支付托管费。
（三）对与大有能源不存在实质同业竞争且效益均较差的义煤集
团新安县郁山煤业有限公司、义煤集团新安县云顶煤业有限公司、中联润世新疆煤业有限公司、新疆屯南煤业有限责任公司、义海能源大煤沟煤矿、澳大利亚优德煤业有限公司，义煤公司申请豁免将其注入
大有能源的承诺，但如果将来上述煤矿有关情况发生变化，在有利于大有能源及投资者权益的前提下，义煤公司可选择将其注入大有能源。
五、董事会审议情况
公司于 2019 年 5 月 30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案>的议案》。由于义煤公司为公司控股股东，关联董事回避了表决，上述议案仅由独立董事表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议， 股东大会审议该议案时关联股东需回避表决
六、独立董事意见
独立董事认为：义煤公司出具的《同业竞争承诺的变更方案》客观、充分考虑了当前行业形势和企业经营实际，《同业竞争承诺的变更方案》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
公司监事会认为：义煤公司出具《同业竞争承诺的变更方案》详实披露了同业竞争有关承诺的具体内容及履行情况，客观分析了尚未履行承诺的内外部原因，实事求是地预计了到期履行承诺的可能性，提出的新承诺符合当前煤炭行业有关政策和市场的实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规的规定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
八、备查文件1、河南大有能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；2、河南大有能源股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；3、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议关联交易事项的事前认可意见；
5、义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日