股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年六月二十八日
河南大有能源股份有限公司2018年年度股东大会有关事宜
会议时间：2019年6月28日(星期五) 15:00；会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室；
会议召集人：公司董事会会议主持：董事长吴同性先生；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
| 序号 | 议 程 | 备注 |
| 1 | （1）主持人宣布会议开始； （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数及占总股本的比例。 | |
| 2 | （1）工作人员宣读本次股东大会审议的13项议案； （2）工作人员宣读本次股东大会听取的1个专项报告； （3）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员回答。 |
| 3 | （1）会议推选监票人、计票人； （2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决； （3）计票人统计表决结果。 | |
| 4 | （1）工作人员宣读投票表决结果； （2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如无异议，宣布议案通过； （3）律师宣读见证《法律意见书》。 | |
| 5 | 主持人宣布大会闭幕，请出席会议的董事签署本次股东大会会议记录和决议。 |
议案一
关于《河南大有能源股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2018年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司2018年度董事会工作报告
二〇一九年六月二十八日
附件：
河南大有能源股份有限公司
2018年度董事会工作报告
董事长 吴同性
各位股东：
我受河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，现在向大会作《2018年度董事会工作报告》，请各位股东审议。
第一部分 2018年工作回顾
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，规范运作、严格履责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，推动了公司持续平稳发展，有效地保障了公司和股东的利益。具体工作情况报告如下：
一、报告期内公司的经营情况
2018年，我们坚持以开展“管理提升年”活动为主线，以全面推行契约化管理为抓手，狠抓安全管理，深化企业改革，强化经营管理，维护矿区稳定，各项重点工作有序推进。具体情况如下：
安全生产平稳有序。安全理念上，牢固树立安全生产红线意识，始终将安全放到“高于一切、先于一切、重于一切”的位置，时刻绷紧安全生产这根弦。大力开展安全警示教育和安全培训，通过召开座谈会、开展安全警示教育宣讲等方式，深刻反思安全生产中存在的问
题和不足，通过警示教育和安全培训，全员安全意识更加牢固。安全管理上，进一步强化安全责任落实，在事关企业发展的重点事项上始终做到不松劲、不懈怠，抓紧抓好。全面加强安全基础管理。加强异常信息管控，开展跟班写实，提高应急管理标准，实行人员定位卡与矿灯固定。加大安全投入，提升瓦斯防治能力。公司投入专项资金购置岩巷综掘机、千米定向钻机、液压钻机、封孔泵等瓦斯治理设备、装备及“两堵一注”封孔材料、瓦斯抽放管、全程下筛管设备等材料，提升瓦斯治理能力。加强动态安全监督检查。充分发挥安全督察小分队作用，重点加强对各单位领导带值班、薄弱时段及采掘工作面现场落实情况的动态检查力度，为安全生产奠定坚实基础。
企业发展持续向好。一是以“管理提升年”活动为契机，堵塞了漏洞、补足了短板、提升了管理水平。与公司所属矿井单位签订契约化经营协议书，极大地调动了基层单位的积极性。二是深入实施“三优三减三提升”，加强安全高效智能化矿井建设，重点抓好采掘接替紧张、工作面脱节严重矿井的问题，稳定煤炭生产。三是强力推进全面预算管理和作业成本管理，不断深化内部市场化管理，优化人力资源结构，严格控制非生产性支出，降低各类费用。四是紧盯商品煤销售效益，根据各矿井的煤种特点和煤炭质量的变化，面向市场调整产品结构，积极谋划化工用煤、高炉喷吹煤、炼焦煤等销售，着力降低电煤销售的比例，全面增加产品的附加值，提升企业的效益。
2018年，公司全年商品煤产量1575.92万吨，商品煤销量1612.33万吨，实现营业收入78. 61亿元,归属于母公司的所有者权益79.89亿元，归属于上市公司股东的净利润6.51亿元。
党建基础更加稳固。按照《中共河南省委组织部 河南省人民政府国资委党委转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》精神要求，公司积极推进党建进章程工作，2018年8月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于在〈公司章程〉中增加党建工作内容的议案》，把党建工作写入《公司章程》，明确了“党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实”的地位和职能。
二、董事会日常工作情况
（一）股东大会及董事会召开情况
报告期内，公司董事会先后组织召开了2次股东大会、6次董事会，对公司遇到的重大事项进行审议和决策，做到重大事项及时会商，及时决策，及时解决。具体如下：
1、公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《公司2017年度利润分配方案》、《公司内部控制评价报告》、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》等12项议案，并形成了决议。
2、公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于杨村煤矿关闭退出的议案》、《关于在〈公司章程〉中增加党建工作内
容的议案》等2项议案，并形成决议。
3、公司先后召开了第七届董事会第八次会议至第七届董事会第十三次会议共6次会议，分别审议通过了四项定期报告、《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于续聘公司法律顾问的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等32项议案，并形成了决议。
（二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，董事会注重发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员会提出的各项建议和意见，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围开展工作，充分发挥各专门委员会的作用，积极向公司董事会提出提出专业性意见，为公司规范化治理起到了积极地推动作用。
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会认真履行职责，根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等相关规定，以及公司战略发展需要，确定公司发展规划，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照董事会批准的经营计划，对公司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议和评定，对公司董事及高管人员薪酬执行与履职考核情况进行全面了解和考核。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实
施细则》等相关规定规范运作，审阅了公司的年度财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
4、提名委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，公司董事会提名委员会对公司增补的董事人选进行了及时、认真审查，给予了客观、公正的评价和意见，保证了公司各项工作的连续、顺利推进。
（三）信息披露和投资者关系工作情况
1、信息披露工作情况
2018年，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。同时，在客观准确的基础上，提高所披露信息的易读性和可比性；在涉及公司安全生产等重大事项披露上，注重第一时间完整地反映客观情况。报告期内，公司共披露定期报告4项，临时公告38项。
2、投资者关系工作情况
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话和现场接待等方式接受投资者咨询和行业研究员调研，多途径做好投资者关系管理工作，同时积极开展投资者分类统计分析，有针对性地开展投资者沟通，
与投资者之间形成了良好的互动互信关系。
（四）建立健全公司规范运作制度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理模式和各项内部管理制度，不断提高规范运作水平，进一步推动了企业管理的规范化、标准化、程序化，为公司的健康稳定发展奠定了坚实基础。
（五）积极参与监管部门组织的各项活动
2018年，公司积极参与监管部门组织的各类交流学习活动，提高公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。组织公司总经理、监事会主席、董事会秘书参加了中国上市公司协会组织召开的“2018年第一期违法违规上市公司规范督导专题培训”、组织公司部分董监高参加河南上市公司协会“2018年河南上市公司第二期董监高培训班”等多次培训，积极参加河南证监局和河南上市公司协会组织的投资者教育活动等交流活动。
三、公司内部控制缺陷整改情况
1、因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政策，2013年1月，公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转让给了青海省木里煤业集团，该重大事项未履行公司决策程序，亦未信息披露。
通过公司及有关方面不断沟通协调，2014年9月11日，木里煤业
集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》，同意将聚乎更采矿权零价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有效的批准后生效。截止2018年12月31日，该转让事项尚未取得青海省相关主管部门批准，公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影响。
第二部分 2019年工作安排2019年，公司董事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关要求，结合公司战略目标，以促进企业平稳发展、规范公司运作、强化内部控制、提升发展质量为主线，不断推动公司持续健康发展。
一、2019年总体经营思路
公司2019年工作的总体要求是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的十九大、中央及省委经济工作会议精神，认真落实上级各项决策部署，坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持高质量发展的根本方向，以提升企业发展层次为核心，以升级企业管理为主线，以稳定企业效益为目标，把公司制定的各项任务落到实处，奋力在高质量发展道路上迈出新步伐、跑出好成绩。
2019年，公司的预期经营目标是：计划实现商品煤产、销量1611万吨，营业收入76亿元，利润总额8亿元。
二、持续提升公司规范运作水平
（一）进一步完善法人治理结构
2019年，我们将继续推进完善公司治理建设，提高规范运作水平。进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，发挥党委的政治引领作用，保证董事会、监事会、高级管理层的决策权、监督权和管理权。进一步健全公司董事会、监事会、股东大会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的企业法人治理结构。要通过科学、有效的公司治理，提高决策的科学性、正确性和执行的实效性。
（二）做好关联交易的审核监督工作
虽然公司在关联交易制度和协议等方面，做了大量工作，但由于关联交易数据量大类杂，关联交易制度内容较多，部分单位在执行上还存在关联方判断不清、定价依据不充分、业务流程不严谨的现象。为此，公司要对关联交易管理制度继续进行全方位的宣传贯彻，做到全面理解，全面把握，全面落实，提高规范关联交易行为的意识和业务水平；依法严格做好关联交易的审核与监督工作，进一步规范关联交易行为。
（三）认真落实内幕交易风险防控工作
根据有关防控资本市场内幕交易的法规要求，公司将进一步完善相关的工作方案，进一步细化内幕知情人上报内容；严格控制重大敏感信息知情人范围，并明确相应责任；重点加强公司内幕人员股份交易行为的调查和监控；强化敏感信息排查、归集，防止内幕交易行为的发生，切实保护中小投资者利益。
（四）扎实做好日常工作
2019年，继续扎实做好公司信息披露、投资者关系管理、公司“两会”等日常工作。
1、公司要严格执行信息披露制度，强调重大信息提供单位的责任，相关知情人员必须严格履行信息保密义务，避免因信息披露违规给公司造成损害。做好披露信息的判别、分类、复核与归档，加强信息披露内容的审查，保证董事会披露的各项信息真实、准确、完整。
2、在继续做好接待投资者现场来访、电话和网络回答投资者咨询的同时，适时通过业绩说明会、临时公告等多种渠道，加强与投资者的沟通，使公司拥有一个稳定的投资者群体。
3、按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司工作计划，合理安排、及时筹备股东大会、董事会会议。认真组织落实股东大会各项决议等日常工作，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导。
三、加强内部控制的评估与改进
目前公司已经制定了相对健全的管理制度和相应的业务流程，初步形成了内部管控体系，但在实际运行中出现的问题，凸显了内控制度存在的缺陷和漏洞。在2019年的工作中，公司要结合业务运行情况，着重开展业务管理流程的优化及管理制度的落实。还要根据执行情况和相关要求，定期聘请外部审计机构对内部控制制度进行评估，进一步改进并完善内部控制体系和制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。积极配合河南省政府有关部门和公司间接控股股东河南能源集团，做好青海省有关方面的工作，力争解决天峻义海的采矿
权问题，消除影响公司稳定经营的最大风险。
2018年公司董事会完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作，完成了年初的既定目标。2019年，公司董事会将以公司发展需求和股东根本利益为中心，根据公司的实际情况和发展战略，认真贯彻落实股东大会决议，力争较好完成各项经营指标，扎实做好董事会日常工作，进一步提升公司规范管理、规范运作水平，推动公司持续稳定健康发展。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日
议案二
关于《河南大有能源股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2018年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司2018年度监事会工作报告
二〇一九年六月二十八日
附件：
河南大有能源股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关法律、法规的要求，忠实履行监督职责。公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行对公司财务、生产经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督。现将公司2018年监事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，先后召开次会议，会议内容如下：
1、2018年1月10日以通讯方式召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于向控股子公司提供内部借款的议案》。
2、2018年3月29日以通讯方式召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司2017年年
度报告及其摘要>的议案》、《关于河南大有能源股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于对公司2017年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》、《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于“三供一业”资产移交进展情况的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3、2018年4月26日以现场方式召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2018年第一季度报告>及其正文的议案》。
4、2018年8月8日以通讯方式召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于杨村煤矿关闭退出的议案》。
5、2018年8月29日以现场方式召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》。
6、2018年10月30日以通讯方式召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<河南大有能源股份有限公司2018年第三季度报告及其正文>的议案》。
（二）监事会参加及列席会议情况
参加了2次股东大会，列席2次董事会会议。依法对公司重大
生产经营决策、会计核算及财务报告、重大投资、关联交易等相关事项行使监督检查职能。
二、监事会独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》对公司依法规范运作、公司财务以及董事、高管人员履行职责等情况进行了有效监督。并对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司董事会认真履行股东大会和董事会决议。公司董事、经理和其他高级管理人员遵纪守法，在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司子公司天峻义海聚乎更矿区一露天首采区采矿权问题至今没有解决。提请公司董事会、经理层高度重视，采取强有力措施，争取早日解决天峻义海的采矿权问题，确保公司及中小股东利益不受损失。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司严格执行财经法规和财会制度，内控制度健全。公司严格按照《会计准则》要求编制的财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计师事务所对公司本年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告
是客观公正的；公司利润分配预案充分考虑了公司目前的实际情况，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格遵守《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，各项关联交易均严格按照关联交易协议执行。交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，交易行为遵照市场化原则，体现了公正与公平，定价依据充分、合理，信息披露规范、完整，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，未发现损害公司和股东权益的情况。
（四）内部控制自我评价报告审阅情况
对董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了完善的内部控制制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
河南大有能源股份有限公司监事会二〇一九年六月二十八日
议案三
关于《河南大有能源股份有限公司
2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2018年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：河南大有能源股份有限公司2018年度财务决算报告
二〇一九年六月二十八日
附件：
河南大有能源股份有限公司
2018年度财务决算报告
2018年，面对严峻的经济形势，在公司经理层的正确领导下，沉着应对复杂多变的内外部经济环境，紧紧围绕公司发展总体目标，创新管理、强化措施、严控成本、狠抓落实，克服重重困难，为推动公司经济持续平稳运行做出了积极努力。现就公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、2018年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围及执行的会计制度
（1）财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司河南大有能源股份有限公司及11家子公司。
（2）公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计年度，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
2、2018年度财务报表审计情况
公司2018年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
二、2018年度公司财务状况及经营绩效
1、资产状况
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 年末数 | 年初数 | 同比增减额 | 同比增减幅度（%） |
| 资产总额 | 1,737,163.99 | 1,644,093.68 | 93,070.31 | 5.66% |
| 其中：流动资产 | 779,799.30 | 687,563.86 | 92,235.44 | 13.41% |
| 固定资产（净值） | 724,852.78 | 704,644.90 | 20,207.88 | 2.87% |
| 在建工程（净值） | 72,159.11 | 70,263.66 | 1,895.45 | 2.70% |
| 负债总额 | 881,386.14 | 887,905.05 | -6,518.91 | -0.73% |
| 其中：流动负债 | 843,216.41 | 859,545.89 | -16,329.48 | -1.90% |
| 非流动负债 | 38,169.72 | 28,359.15 | 9,810.57 | 34.59% |
| 股东权益 | 855,777.85 | 756,188.63 | 99,589.22 | 13.17% |
| 其中：归属于母公司权益 | 852,023.98 | 757,525.82 | 94,498.16 | 12.47% |
2、经营状况
单位：万元币种：人民币
3、财务指标分析
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减幅度（%） |
| 资产负债率（%） | 50.74 | 54.01 | -3.27 | -0.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2724 | 0.2009 | 35.59 | -0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2724 | 0.2009 | 29.30 | -0.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.2705 | 0.2092 | 增加1.34个百分点 | -26.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.35 | 7.01 | 增加0.9个百分点 | -22.31 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.19 | 7.29 | 35.59 | -0.82 |
三、现金流量情况
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 同比增减额 | 同比增减幅度（%） |
| 营业收入 | 786,122.12 | 683,425.47 | 102,696.65 | 15.03% |
| 营业利润 | 91,965.02 | 44,346.36 | 47,618.66 | 107.38% |
| 利润总额 | 92,899.53 | 44,521.36 | 48,378.17 | 108.66% |
| 净利润 | 61,921.84 | 41,945.11 | 19,976.73 | 47.63% |
| 归属于母公司净利润 | 65,127.72 | 48,039.15 | 17,088.57 | 35.57% |
2018年度我公司现金净增加额为193,888.77万元，其中：
1、2018年度经营活动产生的现金总流入为840,123.33万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为758,648.89 万元；2018年度经营活动产生的现金总流出为617,775.40万元，其中购买商品、接受劳务现金流出115348.24万元，支付给职工以及为职工支付的现金256348.69万元，支付各项税费126,334.72万元。
2018年度经营活动产生的现金流量净额为222,347.93万元。
2、2018年度筹资活动产生的现金流入为571,344.34万元，主要为公司融资及票据贴现金额增加；筹资活动产生的现金流出为561,863.75万元，主要为偿还银行借款本金及利息。
2018年度筹资活动产生的现金流量净额为9,480.60万元。
四、公司主要会计报表项目的变动情况及原因说明
（1）货币资金2018年末余额较2017年末增加142,588.31万元，增幅33.43%，主要是本期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
（2）应收票据2018年末余额较2017年末减少23,296.97万元，减幅32.75%，主要是本期以银行承兑汇票方式贴现增加所致。
（3）应收账款2018年末余额较2017年末减少14,300.96万元，减幅11.66%，主要原因是本期加大前期欠款清理、计提坏账转为综合影响所致。
（4）预付账款2018年末余额较2017年末增加695.33万元，增幅7.37%，主要原因是本期采购增加所致。
（5）在建工程2018年末余额较2017年末增加1,895.45万元，
增幅2.7%，主要原因是本期基建投入增加所致。
（6）短期借款2018年末余额较2017年末增加1,020万元，上升比例0.4%，主要原因是公司本期新增短期借款所致。
（7）应付账款2018年末余额较2017年末减少10,109万元，下降比例5.08%，主要原因是支付到期货款增加所致。
（8）预收账款2018年末余额较2017年末增加859.13万元，增幅16.56%，主要原因是本期适当调整煤炭销售收款政策所致。
（9）应付职工薪酬2018年期末较2017年末增加11,417.7万元，增幅17.01%，主要原因是计提职工薪酬、提取社保所致。
（10）应交税费2018年末余额较2017年末增加1,732.63万元，增幅11.06%，主要原因为销售收入增加所致。
（11）一年内到期的非流动负债2018年末较2017年末减少9,800万元，减幅33.22%，主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。
（12）长期借款2018年末余额较2017年末减少19,700万元，减幅80.41%，主要原因为本期长期借款到期偿付所致。
（13）长期应付款2018年末余额较2017年末增加31,493.88万元，增幅100%，主要原因为本期售后租回融资租赁资金及大有商务合作建房资金增加所致。
（14）专项储备2018年末余额较2017年末增加45,731.94万元，增幅73.20%，主要原因为本期计提矿山环境治理保证金所致。
（15）营业收入2018年度较2017年度增加102,696.65万元，增幅15.03%，主要原因为本年煤炭销售结构性调整所致。
（16）税金及附加2018年度较2017年度增加3,086.92万元，增幅10.33%，主要是因为本期营业收入增加所致。
（17）销售费用2018年度较2017年度增加386.7万元，增幅2.84%，主要是因为本期加大煤炭销售投入所致。
（18）管理费用2018年度较2017年度减少4,285.41万元，减幅5.16%，主要是本期职工薪酬增幅小于停工损失减幅所致。
（19）财务费用2018年度较2017年度减少1,863.03万元，减幅6.36%，主要原因为本期融资结构优化调整所致。
（20）资产减值损失2018年度较2017年度减少15,429.33万元，降幅72.57%，主要原因为本期坏账及存货减值损失、长投减值损失减少所致。
（21）资产处置收益2018年度较2017年度减少3,068.14万元，减幅101.81%，主要原因为会计政策变更调整列报项目所致。
（22）营业外支出2018年度较2017年度减少11,304.41万元，降幅62.63%，主要原因是本期三供一业改造投入减少所致。
（23）经营活动产生的现金流量净额2018年度较2017年度增加82,614.64万元，主要原因是往来支付项目减少所致。
（24）筹资活动产生的现金流量净额2018年度较2017年度增加6,027.26万元，主要原因为优化融资结构所致。
特此报告。
二〇一九年六月二十八日
议案四
关于《河南大有能源股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2018年年度报告及其摘要》已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《河南大有能源股份有限公司2018年年度报告》、《河南大有能源股份有限公司2018年年度报告摘要》已于2019年3月28日公开披露，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
二〇一九年六月二十八日
议案五
关于河南大有能源股份有限公司
2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为65,127.72万元，当年增加未分配利润为65,127.72万元。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的有关规定，综合考虑公司发展规划，结合目前公司的实际经营情况，建议2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.82元（含税）进行分配，共计分配利润19,604.66万元，占当年实现的可供股东分配利润的30.10%，符合《公司章程》不少于26%的规定；占当年实现的归属于母公司所有者净利润的30.10%，符合《上市公司现金分红指引》不低于30%的要求。剩余未分配利润转入2019年度。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一九年六月二十八日
议案六
关于《河南大有能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，《河南大有能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
《河南大有能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》已于2019年5月1日公开披露，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/。
二〇一九年六月二十八日
议案七
关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，现将河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度关联交易执行情况和2019年度关联交易预计情况报告如下：
一、关于2018年关联交易执行情况
2018年度日常关联交易预计发生额211,000万元、实际发生额494,952万元，实际执行情况见附件2。
二、关于2019年度关联交易预计
根据2018年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测，预计2019年度公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）及其关联方之间发生的关联交易总额为504,100万元。分别为：
（一）公司向义煤公司及关联方销售的商品和服务
2019年度，预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电能、物资、设备租赁、服务和其他等6项关联交易，预计关联交易发生额为450,200万元。
（二）公司向义煤公司及关联方购买的商品和服务
2019年度，公司向义煤公司及其关联方购买煤炭、工程施工、材料、劳务、电力、职工培训、设备维修和其他等8项关联交易，预计关联交易发生额为53,900万元。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
附件：1、2019年度日常关联交易预计
2、综合服务项目收费表
二〇一九年六月二十八日
附件1：
2019年度日常关联交易预计
2019年度，预计公司与义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）及其关联方之间发生的关联交易总额为504,100万元。分别为：
一、向义煤公司及其关联方出售商品和服务
2019年度，预计公司向义煤公司及其关联方出售煤炭、电能、材料、设备租赁、服务及其他等6项关联交易，预计关联交易发生额为450,200万元。
1、煤炭
标准：煤炭价格按当地市场价执行，主要销售对象为义煤集团及其关联方：青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司、义马煤业集团股份有限公司恒源煤炭公司、河南省煤气（集团）有限责任公司物资供应分公司、河南永翔工贸有限责任公司、河南能源洛阳永龙能化有限公司、三门峡义翔铝业有限公司等。
金额：2018年实际发生426,657万元，2019年预计430,000万元。
2、电能
标准：按成本加成价执行，即网购价加0.0248元/KWH管理费。管理费收取标准为义煤公司供电单位的供电量与成本费用实际发生
量计算的结果。
金额：2018年实际发生12,131万元，2019年预计12,000万元。
3、物资及采购代理费
标准：为了发挥集中采购的价格优势，受义煤公司委托，向义煤公司及关联方提供物资销售。物资采购价格按当地市场价执行，按照保护上市公司小股东利益的原则，按采购额的2％收取代理服务费。
金额：2018年实际发生5,516万元，2019年预计6,000万元。
4、服务费
金额：2018年实际发生1,132万元，2019年预计1,200万元。
5、通讯费
金额：2018年实际发生363万元，2019年预计400万元。
6、其他
包括提供服务劳务、出租固定资产和招标代理等服务。
标准：依据市场价和行业定额。
金额：2018年实际发生568万元，2019年预计600万元。
二、向义煤公司及关联方购买商品和服务
2019年度，公司购买义煤公司及其关联方的煤炭、工程施工、材料配件、劳务、电力、社保代理费、房屋托管费、检测及其他等8项关联交易，预计关联交易发生额为53,900万元。其中：
1、煤炭
标准：执行市场价。主要是公司购买义煤集团新义矿业有限公司、三门峡观音堂煤业有限公司等单位的商品煤。
金额：2018年实际发生4,113万元，2019年预计6,000万元。2、工程施工标准：按国家定额和当地市场价收取相应工程施工费。主要为河南省豫西建设工程有限责任公司、义马永安工程建设有限公司承揽大有能源在建项目的工程施工。
金额：2018年实际发生14,115万元，2019年预计15,000万元。3、材料配件标准：执行市场价。主要是河南永翔工贸有限责任公司等为公司下属煤矿提供的材料配件等。
金额：2018年实际发生22,377万元， 2019年预计25,000万元。4、电力标准：电力执行国家定价。金额：2018年实际发生6,222万元，2019年预计6,000万元。5、社保代理费标准：执行国家指导价。主要是义煤公司为公司提供社保代理服务等。
金额：2018年实际发生647万元，2019年预计700万元。6、房屋托管费标准：执行国家指导价。金额：2018年实际发生455万元，2019年预计500万元。7、检测服务标准：执行市场价。
金额：2018年实际发生314万元，2019年预计300万元。8、其他主要指管理费、检测费等。标准：参照行业定额、市场价。金额：2018年实际发生342万元，2019年预计400万元。
附件2：
综合服务项目收费表
（单位：万元）
| 序号 | 产品/服务 | 收费标准 | 2018年预计交易额 | 2018年实际交易额 | 2019年预计交易额 | |
| 一、向义煤公司及其关联方 出售产品和服务 | 1 | 煤炭 | 参照市场价 | 160,000 | 426,657 | 430,000 |
| 2 | 电力 | 0.0248元/KWH | 11,000 | 12,131 | 12,000 | |
| 3 | 物资、材料 | 进价+2% | 600 | 5,516 | 6,000 | |
| 4 | 服务费 | 成本加成价 | 500 | 1,132 | ||
| 5 | 通讯费 | 市场价 | 363 | 400 | ||
| 6 | 其他：劳务、招标、出租资产等 | 参照市场价、行业定额 | 700 | 568 | 600 | |
| 小 计 | 174,500 | 446,367 | 450,200 | |||
| 序号 | 产品/服务 | 收费标准 | 2018年预计交易额 | 2018年实际交易额 | 2019年预计交易额 | |
| 二、向义煤公司及其关联方 购买产品和服务 | 1 | 煤炭 | 参照市场价格 | 8000 | 4,113 | 6,000 |
| 2 | 工程施工 | 参照行业定额 | 15,000 | 14,115 | 15,000 | |
| 3 | 材料、配件 | 进价+2% | 4,000 | 22,377 | 25,000 | |
| 4 | 电力 | 成本加成价 | 4,000 | 6,222 | 6,000 | |
| 5 | 社保代理费 | 国家指导价 | 800 | 647 | 700 | |
| 6 | 房屋托管费 | 国家指导价 | 800 | 455 | 500 | |
| 7 | 检测劳务 | 市场价 | 500 | 314 | 300 | |
| 8 | 其他：管理费、检测费等。 | 参照行业定额、市场价 | 400 | 342 | 400 | |
| 小 计 | 36,500 | 48,585 | 53,900 | |||
| 合 计 | 211,000 | 494,952 | 504,100 |
议案八
关于对公司2018年度日常关联交易
超额部分进行追认的议案
各位股东：
2018年度日常关联交易实际发生额49.5亿元，比预计金额增加28.4亿元。主要原因是：
1、因环保压力增大，造成公司劣质煤难以长途运输，为促进公司劣质煤就地转化，降低销售成本，公司间接控股股东河南能源化工集团鼓励其内部煤炭下游单位以不低于市场价格优先采购公司煤炭，造成煤炭销售关联交易额比预计数增加24.93亿元。
2、公司的全资子公司天峻义海煤炭经营有限公司对青海省矿业集团天峻煤业开发有限公司销售的煤炭，由于销量增加和价格上涨造成关联交易额增加1.74亿元。
3、三是除上述交易外，其他关联方交易合计增加1.73亿元，包括公司向义马煤业股份有限公司及其关联方出售的产品和服务（电力、物资、材料、服务费等）及购买的产品和服务（煤炭、工程施工、材料、配件、电力等）。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案九
关于公司为间接控股股东
提供反担保的议案
各位股东：
为保证公司生产经营正常开展，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）在郑州交通银行办理4亿元贷款续贷业务，此次续贷由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）提供续保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。根据河南能源要求，公司需继续以持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以下简称“义络煤业”）、洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）股权进行质押，为河南能源提供反担保。因河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，河南能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
一、 被反担保人情况暨关联方关系介绍
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦
法定代表人：马富国
注册资本：2,100,000万元经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
截止2019年3月31日，河南能源资产总额28,357,206.81万元，净资产总额5,351,562.92万元，2019年1-3月份实现营业收入4,066,967.58万元，净利润140.72万元。
（二）河南能源与大有能源的关联关系
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
二、 反担保标的基本情况
（一） 义络煤业基本情况
公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司
河南省人民政府国有资产监督管理委员会河南能源化工集团有限公司
河南能源化工集团有限公司义马煤业集团股份有限公司
义马煤业集团股份有限公司河南大有能源股份有限公司
河南大有能源股份有限公司
100%
100%66.55%
66.55%63.04%
企业性质：有限责任公司公司地址：洛阳市宜阳县解放东路法定代表人：张许乐注册资本：8000万元主营业务：矿山设备销售、原煤开采销售、设备及房屋租赁。义络煤业系公司全资子公司，截止2019年3月31日 ，资产总额39,135.31万元，净资产总额25,849.18万元，2019年1-3月份实现营业收入3,490.70万元，净利润-602.04万元。
（二）义安矿业基本情况
公司名称：洛阳义安矿业有限公司公司性质：其他有限责任公司注册地址：新安县正村乡中岳村法定代表人：吕涛成立日期：2006年2月21日注册资本：33,259.85万元经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。
义安矿业是由大有能源与万基控股集团有限公司（以下简称“万基控股”）共同持股的煤炭生产企业。注册资本为33,259.85万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资16,796.22万元，持有50.5%股权；万基控股出资16,463.63万元，持有49.5%股权。
截止2019年3月31日，资产总额107,811.94万元，净资产总额8,013.84万元，2019年1-3月份实现营业收入10,946.52万元，净利润-731.94万元。
三、 担保累计金额
大有能源2018年在郑州交通银行办理3.935亿元贷款业务，由河南能源提供担保，大有能源将义络煤业、义安矿业股权质押给河南能源作为反担保，除此之外，大有能源无其他对外担保情况。
2019年，大有能源计划在郑州交通银行办理4亿元续贷业务（该项融资包含在2019年度融资计划中），此次续贷由河南能源提供续保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。本次为河南能源提供反担保金额为 4亿元，占公司2018年经审计的归属于母公司净资产的 5.01%。
四、 此次交易对上市公司的影响
本次反担保的形成原因是公司间接控股股东为公司融资提供担保，公司为此担保进行反担保，属于正常的商业行为。此次交易是公司实际经营需要，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上反担保事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
依据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案十
关于《河南能源化工集团有限公司关于
同业竞争承诺的变更方案》的议案
各位股东：
2013年9月，河南省国资委（豫国资产权[2013]53号）将所持义马煤业集团股份有限公司的65.79%股权无偿划转至河南能源化工集团有限公司（原河南煤业化工集团有限公司，以下简称“河南能源”）。本次无偿划转完成后，河南能源间接控制上市公司河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）59.08%的权益，导致河南能源与大有能源在煤炭业务上构成同业竞争。根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》，以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《监管指引第4号》”），河南能源曾分别于2013年9月和2014年5月向大有能源出具过解决同业竞争的承诺，承诺于 2019 年 5 月 31 日前解决煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题，但由于多方面原因导致承诺无法如期履行。
根据《监管指引第4号》之规定，河南能源向公司出具了《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，就原同业竞争承诺预计无法如期履行的原因作出说明并提出了新承诺。承诺变更
方案的具体内容详见2019年5月31日披露的《河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东变更承诺的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，依据《监管指引第4号》之规定，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案十一
关于《义马煤业集团股份有限公司关于
同业竞争承诺的变更方案》的议案
各位股东：
义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤公司”）于2011年对上市公司江苏欣网视讯科技股份有限公司（现已更名为河南大有能源股份有限公司，以下简称“公司”或“大有能源”）实施重大资产重组时，按照中国证监会有关规定，就解决上市煤炭资产与暂不上市煤炭资产之间存在的同业竞争问题出具过承诺，2012年大有能源非公开发行股份时，义煤公司再次就该问题更新承诺，2014年5月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引第4号》）第一条的具体规定，义煤公司进一步承诺于2019年5月31日前解决与大有能源存在的同业竞争问题。目前承诺即将到期，由于多方面原因导致承诺无法如期完成。
根据《监管指引第4号》之规定，近日，义煤公司向大有能源出具了《义马煤业集团股份有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》，就原同业竞争承诺预计无法完全履行或履行不利于维护公司权益的原因作出说明并提出了新承诺。承诺变更方案的具体内容详见2019年5月31日披露的《河南大有能源股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，依据《监管指引第4号》之规定，关联股东需回避表决。
二〇一九年六月二十八日
议案十二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度公司财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇一九年六月二十八日
议案十三
关于补选公司第七届监事 会监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经控股股东义马煤业集团股份有限公司推荐，提名邵锋先生为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会监事人选。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，至第七届监事会届满之日止。
候选人的任职事项已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：邵锋先生简历
二〇一九年六月二十八日
附件：
邵锋先生简历
邵锋，男，汉族，1971年6月生，河南省渑池县人，本科学历，高级会计师。现任河南大有能源股份有限公司内部审计部部长。
历任千秋煤矿财务科科长，常村煤矿财务科科长，大有能源内部审计部主任会计师、副部长。
专项报告
河南大有能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告
公司董事会：
作为河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在2018年度工作中力求恪尽职守，勤勉尽责，按时出席公司董事会及其专门委员会会议，认真审议议案，独立、客观、审慎发表意见，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年，公司共计召开了6次董事会和2次股东大会，其中：
董事会以现场方式召开2次，以通讯方式召开4次，股东大会均以现场和网络相结合的方式召开。作为独立董事，我们依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定和要求，积极出席公司董事会和股东大会，具体出席情况如下：
（一） 报告期内出席董事会的情况
| 董 事 姓 名 | 具体职务 | 应出席 次 数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 |
| 郝秀琴 | 独立董事 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 曹胜根 | 独立董事 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）报告期内出席股东大会的情况
| 董事 姓名 | 具体职务 | 应出席 次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 |
| 郝秀琴 | 独立董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 曹胜根 | 独立董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 王兆丰 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 焦勇 | 独立董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 |
二、发表独立意见情况
2018年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以独立、审慎的态度发表意见，维护公司全体股东的合法权益。
2018年，我们根据国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，就公司以下事项发表了独立意见：
（一）对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于公司为间接
控股股东提供反担保的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。
（二）对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于<河南大有能源股份有限公司2017年度利润分配方案>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案进行了审议，并发表了同意的独立意见。
报告期内，作为独立董事我们依照相关法律法规及监管规定，高度重视对关联交易的审核监督，在公司董事会审议涉及关联交易事项
| 王兆丰 | 独立董事 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 焦勇 | 独立董事 | 6 | 5 | 4 | 1 | 0 | 否 |
时，对关联交易事项进行事前审核，经独立董事事前认可后方提交公司董事会审议，并提醒关联董事审议时回避表决，规范了关联交易决策程序，积极推动了公司关联交易管理水平提升。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
（二）作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极
关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，尽心履行独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权。
（三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、内部控制缺陷及整改情况
因青海省政府实行“一个矿区一个开发主体”的资源整合政策，2013年1月，公司全资子公司天峻义海将聚乎更采矿权零价格转让给了青海省木里煤业集团，该重大事项未履行公司决策程序，亦未信息披露。
通过公司及有关方面不断沟通协调，2014年9月11日，木里煤业集团与天峻义海签订了《采矿权转让协议》，同意将聚乎更采矿权零价格转让给天峻义海。协议约定转让事宜需取得相关主管部门合法有效的批准后生效。截止2018年12月31日，该转让事项尚未取得青海省相关主管部门批准，公司及有关方面仍在沟通协调。目前天峻义海除采矿证外的其它煤炭生产经营证照齐全、年检正常，矿山在公司的正常管控下持续经营并享有全部收益，生产经营并未因无采矿证受到影响。
2019年，我们将继续重点监督和关注公司尚未消除的内控缺陷，在董事会积极献计献策，加强与公司的沟通联系，增加现场调查和交流的次数和时间。不断督促公司采取整改措施，切实维护中小投资者利益。
五、其他工作
（一）2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议解聘审计机构和提议聘请审计机构或
咨询机构的情况；
2019年，我们将加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提高自身履职能力，一如既往勤勉尽责地履行独立董事职责，为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
特此报告。
二〇一九年六月二十八日