证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2021-013号
河南大有能源股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”） 拟收购公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）100%股权。??本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。??本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?
??过去12个月公司发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况，详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。?
??河南能源承诺豫能投资2021-2023年度所实现的归属于母公司净利润合计不低于人民币30,835万元。?
??本次交易尚需提交公司股东大会审议。?
一、关联交易概述
公司于2021年3月29日召开董事会审议通过了《关于收购股权
暨关联交易的议案》，公司拟以现金94,156.89万元收购公司间接控股股东河南能源持有的豫能投资100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
（二）河南能源基本情况
1.基本信息
公司名称：河南能源化工集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)公司地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦法定代表人：田富军
100%河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省人民政府国有资产监督管理委员会河南能源化工集团有限公司
河南能源化工集团有限公司
66.55%
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
义马煤业集团股份有限公司
63.04%
63.04%
河南大有能源股份有限公司
注册资本：2,100,000万元经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2. 主要财务指标
河南能源最近一年一期主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入（亿元） | 1,807.43 | 1,364.50 |
| 净利润（亿元） | 0.39 | 2.67 |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产（亿元） | 2,741.94 | 2,642.21 |
| 净资产（亿元） | 549.23 | 487.46 |
公司地址：新疆阿拉尔市大学生创业园1号楼211室法定代表人：上官书民注册资本：50,000万元经营范围：能源投资管理；矿业投资；企业管理咨询服务；电力、热力生产和销售；化工原料及产品（危险化学品除外）、煤炭及制品、焦炭、矿产品、钢材、建材销售；道路货物运输；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 豫能投资股权的权属状况
豫能投资持有的阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权目前质押用于融资，经河南能源及豫能投资与有关银行协商，已初步达成股权解押的方案，河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺积极协调有关方面落实解押方案并督促河南能源不迟于公司召开股东大会审议本议案前办理完毕解押手续。除此之外，豫能投资100%股权及其他下属公司不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 豫能投资主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对豫能投资2020年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2020ZZAA20053标准无保留意见的审计报告。豫能投资2019年度、2020年度合并报表口径的主要财务数据如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 53,098.54 | 95,510.19 |
| 净利润（万元） | 514.91 | 15,041.96 |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产（万元） | 515,704.58 | 522,796.83 |
| 净资产（万元） | 84,844.41 | 99,907.26 |
河南能源化工集团有限公司100%
100%
阿拉尔豫能投资有限责任公司
阿拉尔豫能投资有限责任公司80%
80%
阿克苏塔河矿业有限责任公司
阿克苏塔河矿业有限责任公司65%
| 100% | 65% |
100%叶城县志鹏矿产开发有限责任公司
| 库车县榆树岭煤矿有限责任公司 | 叶城县志鹏矿产开发有限责任公司 | 库车县科兴煤炭实业有限责任公司 |
| 榆树岭煤矿 | 榆树泉煤矿 |
煤炭制品、矿产品，钢材、金属材料、建材及化工产品，电子产品、电子元器件，矿山设备、采矿专用设备、电气设备、机电设备，劳保用品、橡胶制品，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第400004号），库车县榆树岭煤矿有限责任公司下属榆树岭煤矿采矿权参与评估的保有资源储量9,469.61万吨，评估利用可采储量5,977.66万吨，生产能力120万吨/年，矿山服务年限38.32年，采矿权评估价值为人民币207,132.26万元。
6. 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
公司名称：库车县科兴煤炭实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县阿格乡
法定代表人：陈体康
注册资本：5,229.98万元
经营范围：原煤开采、加工及销售，煤炭洗选，煤炭及制品、焦炭，矿产品，钢材，建材及化工产品（危险化学品除外），电子产品，矿山设备，金属材料，机电设备，劳保用品，橡胶制品，采矿专用设备，电子元器件，电气设备，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第400005号），库车县科兴煤炭实业有限责任公司下属榆树泉煤矿采矿权参与评估的保有资源储量5,580.39万吨，评估利用可采储量3,741.79万吨，生产能力90万吨/年，矿山服务年限31.98年，采矿权评估价值为人民币145,226.14万元。
四、交易标的的评估情况及定价情况
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对豫能投资的全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备案的评估报告（国融兴华评报字[2021]第010031号），豫能投资净资产（母公司报表）评估结果如下：
| 标的公司 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值（万元） |
| 豫能投资 | 39,021.69 | 94,156.89 | 55,135.20 |
日内全额支付豫能投资100%股权的收购款，甲方应于收到股权转让款10日内将标的股权工商变更至乙方名下。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日2020年12月31日（不包括当日）至股权工商变更日（包括当日）的过渡期内，豫能投资的损益由乙方享有。
（四）债权债务安排
1.双方确认：截至2020年12月31日，豫能投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿合计欠甲方控股子公司河南能源化工集团新疆投资控股有限公司借款本金为203,240.00万元（其中：豫能投资173,240.00万元，榆树岭煤矿20,000.00万元，榆树泉煤矿10,000.00万元）。
2.双方同意：在豫能投资100%股权工商变更至乙方名下且阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权解押后10日内，乙方代豫能投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿偿还185,000.00万元。
3.除前条所述偿还的债务外，甲、乙双方及豫能投资其他的债权债务均不发生变化，剩余债权债务仍由各自享有和承担。
（五）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在本协议中的承诺和保证的，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任与义务，如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续履行责任与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
（六）争议解决
双方同意因本协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，如果争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖权的法院通过诉讼解决。
（七）协议生效、变更、解除及其他
1.本协议经双方签署及有关法律法规规定的必要程序通过后生效，在有效期内，双方应履行完毕本协议约定的全部权利义务。
2.本协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前10日通知对方，经双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
3.双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
六、本次交易对公司的影响
本次收购，有利于进一步解决控股股东河南能源与大有能源在煤炭业务上的同业竞争；有利于增加公司的煤炭资源储量，提高公司生产能力，提升公司主营业务的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司未来盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有豫能投资100%股权，豫能投资将纳入公司合并报表范围。
七、关联交易应当履行的审议程序
2021年3月29日，公司第八届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》。上述议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事回避了表决。
《关于收购股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易有利于减少公司与河南能源在煤炭业务上的同业竞争，同时有利于增加公司的煤炭资源储量，提升公司的生产能力，改善公司的经营业绩，符合公司发展战略和公司利益，且不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意该交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关联人补偿承诺函
基于对豫能投资未来发展前景的信心，为保障大有能源及其全体股东的利益，河南能源就豫能投资未来三年的业绩作出如下承诺：
（一）本公司承诺豫能投资2021-2023年度（“承诺期”）所实现的归属于母公司净利润合计不低于人民币30,835万元（“承诺净利润”）。
（二）若承诺期结束后，豫能投资对应的实际净利润合计金额未达到承诺净利润，本公司将以现金方式向大有能源进行补偿，具体补偿金额按照承诺净利润与豫能投资对应的实际净利润之间的差额计算。
豫能投资在承诺期内各年度实现的实际净利润数额由本公司与大有能源双方认可的、大有能源聘请的会计师事务所出具的专项审计
报告中确认的豫能投资的净利润确定。
（三）本公司承诺将于豫能投资的专项审计报告出具后且在接到大有能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部补偿义务。
（四）本承诺函自本公司与大有能源签订的《股权收购协议》生效之日起生效。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020年12月17日公司召开董事会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有的天峻义海 100%股权与义煤集团持有的屯南煤业 50%股权进行置换，置换差额部分由公司以现金方式向义煤集团予以支付。具体内容及进展情况详见公司分别于2020年12月18日、12月30日披露的《河南大有能源股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（临 2020-047号）、《河南大有能源股份有限公司关于资产置换事项的进展公告》（临2020-051 号）。
十、备查文件
（一）河南大有能源股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）阿拉尔豫能投资有限责任公司股权收购协议；
（三）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（五）与本次交易相关的审计报告、评估报告。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日?