股票代码：600403 股票简称：大有能源
河南大有能源股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年四月十五日
河南大有能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会有关事宜
会议时间：2021年4月15日(星期四) 15:00；会议地点：河南省义马市千秋路6号，公司调度指挥中心二楼会议室；
会议召集人：公司董事会；表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
| 序号 | 议 程 | 备注 |
| 1 | （1）主持人宣布会议开始； （2）主持人宣读到会股东及股东授权代表人数，所代表的股份数及占总股本的比例。 | |
| 2 | （1）工作人员宣读本次股东大会审议的1项议案； （2）到会股东或股东授权代表提问或发言，主持人指定有关人员回答。 | |
| 3 | （1）会议推选监票人、计票人； （2）股东及股东授权代表对议案进行投票表决； |
| （3）计票人统计表决结果。 | ||
| 4 | （1）工作人员宣读投票表决结果； （2）主持人征求股东及股东授权代表对表决结果是否有异议，如无异议，宣布议案是否通过； （3）律师宣读见证《法律意见书》。 | |
| 5 | 主持人宣布大会闭幕，出席会议的相关人员签署本次股东大会会议记录和决议。 |
关于收购股权暨关联交易的议案
各位股东：
为提高河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）煤炭产能和经营业绩，进一步解决大有能源与公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）在煤炭业务上的同业竞争，公司拟收购河南能源持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）100%股权。有关情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）河南能源基本情况
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦
法定代表人：田富军
注册资本：2,100,000万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范
围凡需审批的，未获批准前不得经营）
河南能源一年一期主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入（亿元） | 1807.43 | 1364.50 |
| 净利润（亿元） | 0.39 | 2.67 |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产（亿元） | 2741.94 | 2642.21 |
| 净资产（亿元） | 549.23 | 487.46 |
| 财务指标 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入（亿元） | 59.03 | 43.99 |
| 净利润（亿元） | 0.096 | 1.18 |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产（亿元） | 184.78 | 199.65 |
| 净资产（亿元） | 72.14 | 73.21 |
| 财务指标 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 53,098.54 | 95,510.19 |
| 净利润（万元） | 514.91 | 15,041.96 |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产（万元） | 515,704.58 | 522,796.83 |
| 净资产（万元） | 84,844.41 | 99,907.26 |
河南能源化工集团有限公司阿拉尔豫能投资有限责任公司
阿拉尔豫能投资有限责任公司阿克苏塔河矿业有限责任公司
阿克苏塔河矿业有限责任公司100%
100%80%
80%库车县榆树岭煤矿有限责任公司
| 库车县榆树岭煤矿有限责任公司 | 库车县科兴煤炭实业有限责任公司 |
| 榆树岭煤矿 | 榆树泉煤矿 |
100%100%
100%叶城县志鹏矿产开发有限责任公司
叶城县志鹏矿产开发有限责任公司65%
煤炭制品、矿产品，钢材、金属材料、建材及化工产品，电子产品、电子元器件，矿山设备、采矿专用设备、电气设备、机电设备，劳保用品、橡胶制品，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第400004号），库车县榆树岭煤矿有限责任公司下属榆树岭煤矿采矿权参与评估的保有资源储量9469.61万吨，评估利用可采储量5977.66万吨，生产能力120万吨/年，矿山服务年限38.32年，采矿权评估价值为人民币207,132.26万元。
（五）库车县科兴煤炭实业有限责任公司
公司名称：库车县科兴煤炭实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县阿格乡
法定代表人：陈体康
注册资本：5,229.98万元
经营范围：原煤开采、加工及销售，煤炭洗选，煤炭及制品、焦炭，矿产品，钢材，建材及化工产品（危险化学品除外），电子产品，矿山设备，金属材料，机电设备，劳保用品，橡胶制品，采矿专用设备，电子元器件，电气设备，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第400005号），库车县科兴煤炭实业有限责任公司下属榆树泉煤矿采矿权参与评估的保有资源储量5580.39万吨，评估利用可采储量3741.79万吨，生产能力90万吨/年，矿山服务年限31.98年，采矿权评估价值为人民币145,226.14万元。
三、标的股权的评估情况及定价依据
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对豫能投资的全部权益进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经备案的评估报告（国融兴华评报字[2021]第010031号），标的公司净资产（母公司报表）评估结果如下：
| 标的公司 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） |
| 豫能投资 | 39,021.69 | 94,156.89 | 55,135.20 |
承诺净利润，本公司将以现金方式向大有能源进行补偿，具体补偿金额按照承诺净利润与豫能投资对应的实际净利润之间的差额计算。豫能投资在承诺期内各年度实现的实际净利润数额由本公司与大有能源双方认可的、大有能源聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中确认的豫能投资的净利润确定。
3.本公司承诺将于豫能投资的专项审计报告出具后且在接到大有能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部补偿义务。
4.本承诺函自本公司与大有能源签订的《股权收购协议》生效之日起生效。
（二）股权收购协议主要内容
1.协议主体
河南能源（甲方）与大有能源（乙方）。
2.收购价格及支付
双方同意，以经备案的豫能投资 100%股权的评估值为准，乙方收购甲方持有的豫能投资 100%股权的价格为 94,156.89 万元，乙方于本协议生效且阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10日内全额支付豫能投资 100%股权的收购款，甲方应于收到股权转让款10 日内将标的股权工商变更至乙方名下。
3.过渡期损益安排
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日（不包括当日）至股权工商变更日（包括当日）的过渡期内，豫能投资的损益由乙方享有。
4.债权债务安排
（1）双方确认：截至 2020 年 12 月 31 日，豫能投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿合计欠甲方控股子公司河南能源化工集团新疆投资控股有限公司借款本金为 203,240.00 万元（其中：豫能投资173,240.00万元，榆树岭煤矿20,000.00 万元，榆树泉煤矿10,000.00万元）。
（2）双方同意：在豫能投资 100%股权工商变更至乙方名下且阿克苏塔河矿业有限责任公司 80%股权解押后 10 日内，乙方代豫能投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿偿还 185,000.00 万元。
（3）除前条所述偿还的债务外，甲、乙双方及豫能投资其他的债权债务均不发生变化，剩余债权债务仍由各自享有和承担。
5.违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在本协议中的承诺和保证的，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任与义务，如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续履行责任与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
6.争议解决
双方同意因本协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，如果争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖权的法院通过诉讼解决。
7.协议生效、变更、解除及其他
（1）本协议经双方签署及有关法律法规规定的必要程序通过后生效，在有效期内，双方应履行完毕本协议约定的全部权利义务。
（2）本协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前10日通知对方，经双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
（3）双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
五、收购的必要性
（一）增加大有能源产能，提高大有能源经营业绩
近年来因执行国家去产能政策，大有能源核定产能从2040万吨减至1480万吨，下降幅度27.45%，对公司的经营业绩造成较大影响。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，榆树泉评估利用可采储量3741.79万吨，生产能力90万吨/年；榆树岭评估利用可采储量5977.66万吨，生产能力120万吨/年。通过本次收购，河南能源将其持有的豫能投资股权置入大有能源，有利于扩大大有能源的煤炭储量和生产能力，提高大有能源经营业绩。
（二）进一步解决河南能源与大有能源同业竞争
河南能源在经公司2018年年度股东大会审议通过的《河南能源化工集团有限公司关于同业竞争承诺的变更方案》中承诺：“对于能够满足相关条件、且符合上市公司整体利益的优质煤炭资产，将按照市场化原则，力争自大有能源股东大会审议通过本承诺后3年内，采取资产注入等合理方式，实现主要优质煤炭资产上市”。豫能投资经营业绩良好且已基本具备注入大有能源的条件，大有能源收购豫能投
资股权有利于进一步解决河南能源与大有能源在煤炭业务上的同业竞争。
六、收购的可行性
豫能投资持有的阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权目前质押用于融资，经河南能源及豫能投资与有关银行协商，已初步达成股权解押的方案，河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺积极协调有关方面落实解押方案并督促河南能源不迟于公司召开股东大会审议本议案前办理完毕解押手续。除此之外，豫能投资100%股权及其他下属公司不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
二〇二一年四月十五日