北京动力源科技股份有限公司
董事会议事规则（修订处用楷体加粗标注）
第一章 宗旨第一条 为了进一步规范北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京动力源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则。
第二章 董事会秘书办公室和董事会秘书第二条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章。第三条 董事会设董事会秘书，为董事会秘书办公室负责人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。第四条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定《董事会秘书工作细则》进行规定。
第三章 会议的召集第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第六条 董事会每年应至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关政府部门或监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。
第九条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。上述书面提议和有关材料通过董事会秘书办公室提交的，董事会秘书办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。第十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第四章 会议的提案
第十二条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议召开董事会临时会议的，应按本规则规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。
第十六条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临
时提案。提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第五章 会议的通知第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书办公室应当提前十日通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第十八条 召开董事会临时会议，董事会秘书办公室应当提前五日通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件等，非专人送达的还应通过适当方式进行确认并作相应记录。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容和第（三）项的简要内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之三日前发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。变更通知时间不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第六章 会议的召开
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 会议的审议和表决
第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当在监事和独立董事的监督下及时进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异
议，不免除责任。
第八章 会议决议、会议记录和档案保存第三十八条 董事会会议应当根据提案的表决结果制成会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。
第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以公开发表声明。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
第四十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十五条 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数并由会计专业人士的独立董事担任主任委员。
第四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员。
第九章 附则第四十七条 本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不足”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。第五十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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