证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-020
国电南瑞科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的预案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：
一、注册资本变更情况
2023年5月26日，经公司2022年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至803,340.3592万股，并已于2023年6月21日实施完毕；2023年8月30日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励37.0613万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979万股，并于2023年10月26日完成相关限制性股票回购注销；
2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股，并于2024年3月1日完成相关限制性股票回购注销。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由669,450.2993万元人民币变更为803,282.4078万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为669,450.2993万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为803,282.4078万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为669,450.2993万股。公司的股本结构为：普通股669,450.2993万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公 | 第二十条 公司的股份总数为803,282.4078万股。公司的股本结构为：普通股803,282.4078万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众 |
众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；...... 2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股。
| 众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；...... 2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股。 | 发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；...... 2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股；2023年5月26日，经公司2022年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至803,340.3592万股；2023年8月30日，经公司第八届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励37.0613万股限制性股票，公司股本减至803,303.2979万股；2023年12月25日，经公司第八届董事会第十九次会议同意，回购并注销股权激励20.8901万股限制性股票，公司股本减至803,282.4078万股。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，须取得全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （二十一）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （二十一）公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）、科技创新等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... |
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）独立董事提议时；
（三）总经理提议时。
| 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）独立董事提议时； （三）总经理提议时。 | 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日（不含会议当日）内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）过半数独立董事提议时； （三）总经理提议时。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十三条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。 ...... （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。 （十）公司可依法发行优先股、回购股份。 | 第一百七十四条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。 ...... （九）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事有权发表独立意见。 （十）公司可依法发行优先股、回购股份。 |
| 第一百七十四条 ...... 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 | 第一百七十五条 ...... 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东） |
接提交董事会审议。
......公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
......
| 接提交董事会审议。 ...... 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 ...... | 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ...... 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配政策的制订或修改有权发表独立意见。 ...... |
| 第一百七十八条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当依法由董事会审计与风险管理委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
本预案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日