证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-015
国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2024年4月14日以会议通知召集，公司第八届董事会第二十一次会议于2024年4月24日以现场结合视频的方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度总经理工作报告的议案。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度部分资产核销的议案。
同意核销应收款项16,611,778.40元。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为本次资产核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，同意将此议案提交董事会审议。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度财务决算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，同意将此议案提交董事会审议。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将此议案提交董事会审议。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2023年度内部控制审计报告，同意将此议案提交董事会审议。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权（关联董事庞腊成回避表决），审议通过关于经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案。
公司董事会根据相关制度要求，确认公司经理层成员2023年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2023年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司经理层成员2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》相关部分。
公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，认为公司经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案，符合公司实际情况以及公司有关制度规定，同意将此议案提交董事会审议。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度独立
董事述职报告的预案。
独立董事胡敏强、车捷、熊焰韧、窦晓波分别作出述职报告，同时独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本预案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度董事会工作报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度财务预算的预案。
公司2024年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度投资计划的预案。
公司2024年度投资计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。
公司董事会战略委员会事前已审议通过本预案，同意将此议案提交董事会审议。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易的公告》。
公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，认为公司的日
常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。本预案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的公告》。
公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本预案，中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此预案提交董事会审议。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》。
公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，认为该风险评估报告客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。
十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
同时，会议听取了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》及《董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本预案，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，同意将此预案提交董事会审议。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权（关联独立董事胡敏强、窦晓波回避表决），审议通过关于调整公司独立董事津贴的预案。
结合公司目前经营情况并参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况，同意独立董事津贴由每人10万元/年（含税）调整至每人15万元/年（含税），自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行。
公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本预案，认为此次调整独立董事津贴，参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况确定，同意将此预案提交董事会审议。关联独立董事窦晓波回避表决。
因本次独立董事津贴调整，不适用已提出辞职的独立董事车捷先生、熊焰韧女士，两位独立董事未回避表决。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于组织机构调整的议案。
为更好推动创新引领能力及研发质效提升，优化科研体系，南瑞研究院主要从事前沿技术瞭望和应用基础研究。新设研发中心，主要从事共性平台、通用底
座技术、核心重点产品和战略新产品研发，与专业公司协同满足产品研发需求；加强聚合公司优势资源，高效应对复杂多元客户需求，优化业务体系，新设技术方案中心，主要从事跨领域多专业的整体解决方案策划推广；将信通事业部更名为数字化项目管理中心，撤销电网事业部、发电事业部、工业事业部本部；新设基建项目中心，主要负责公司基建项目的管理。
十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。
根据功率半导体业务发展需要，同意公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）以信用方式向国家开发银行申请总额不超过2亿元的中长期贷款额度。本次中长期贷款可用于研发项目，由南瑞半导体对外签署中长期贷款合同，同时报董事会备案。
二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司股东大会议事规则》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会议事规则》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司独立董事工作制度》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事工作制度》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会提名委员会议事规则》。
二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的公告》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
二十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案。
公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。同时董事会审计与风险管理委员会对该报告进行了审阅。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2023年环境、社
会及公司治理（ESG）报告》。
二十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2023年年度报告及其摘要的预案。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此预案提交董事会审议。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年第一季度报告的议案。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此议案提交董事会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。
因个人原因，车捷先生申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务；因连续担任公司独立董事职务届满6年，熊焰韧女士申请不再担任公司第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名杨雄胜先生、曾洋先生（简历详见附件1）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
根据相关规定，车捷先生、熊焰韧女士辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，因此车捷先生、熊焰韧女士的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，车捷先生、熊焰韧女士仍将继续履行独立董事及董事会下设委员会委员、召集人的职责。
公司及董事会对车捷先生、熊焰韧女士在任职期间为公司所作出的贡献表示
衷心感谢。
公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履历进行了审查，认为杨雄胜先生、曾洋先生符合公司独立董事任职条件，同意将此预案提交董事会审议。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
附件1：第八届董事会独立董事候选人简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
附件1：
第八届董事会独立董事候选人简历
1、杨雄胜先生，1960年1月出生，博士研究生毕业，会计学博士学位。现任南京大学教授、博士生导师、南京师范大学金陵女子学院特聘院长，并担任中国总会计师协会副会长、中国会计学会常务理事与内部控制专业委员会主任、财政部内部控制标准委员会委员。主持国家自然科学基金、社会科学基金以及财政部重点会计科研课题4项，国家精品课程《高级财务管理》主编，财政部首批会计名家，2009年获财政部全国先进会计工作者。截至目前，杨雄胜先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。杨雄胜先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2 条所列情形。
2、曾洋先生，1970年1月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学法学院教授、博士生导师，并担任中国法学会证券法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会理事、江苏省法学会商法学研究会常务理事。
截至目前，曾洋先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。曾洋先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2 条所列情形。