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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
国电南瑞科技股份有限公司2013年年度报告 下载公告
公告日期:2014-03-28
        600406
2013 年年度报告
                                         重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
  未出席董事职务        未出席董事姓名        未出席董事的原因说明         被委托人姓名
    董事                 于永清                    出差                   吴维宁
    董事                 杨迎建                    出差                   吴维宁
三、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人(会计主管人员)方
飞龙声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据瑞华审字[2014]91010005 号《审计报告书》,公司 2013 年度归属于母公司净利润
1,600,321,182.43 元 , 扣 除 被 合 并 方 合 并 前 实 现 的 净 利 润 399,621,592.47 元 后 余 额 为
1,200,699,589.96 元,母公司累计可供分配利润共计 1,574,998,153.67 元。综合考虑公司的长
远发展、回报公司全体股东等因素,公司拟以 2013 年末总股本 2,428,953,351 股为基数,每
10 股派发现金红利 1.00 元(含税),本次实际分配的利润共计 242,895,335.10 元,剩余未分
配利润结转以后年度分配。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
                                                                                      i
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................... 1
第二节 公司简介 .............................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................... 8
第五节 重要事项 ............................................................................................ 25
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................... 40
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 45
第八节 公司治理 ............................................................................................ 56
第九节 内部控制 ............................................................................................ 60
第十节 财务会计报告 ................................................................................... 61
第十一节 备查文件目录 ............................................................................175
          ii
第一节             释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
                                 常用词语释义
国电南瑞、公司、本公司、
                           指    国电南瑞科技股份有限公司
上市公司
南瑞集团                   指    南京南瑞集团公司,为本公司控股股东
国网电科院                 指    国网电力科学研究院,为本公司间接控股股东
国网公司                   指    国家电网公司,为本公司最终控股股东
                                 中国电力财务有限公司,为国网公司控股子公司,系
中国电财                   指    经中国人民银行、中国银监会批准的非银行金融机
                                 构。
                                 北京科东电力控制系统有限责任公司,为本公司全资
北京科东                   指
                                 子公司
                                 北京电研华源电力技术有限公司,为本公司全资子公
电研华源                   指
                                 司
                                 北京国电富通科技发展有限责任公司,为本公司全资
国电富通                   指
                                 子公司
南瑞太阳能                 指    南京南瑞太阳能科技有限公司,为本公司控股子公司
                                 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司,现
稳定分公司                 指    已被本公司收购成为国电南瑞科技股份有限公司电
                                 网安全稳定控制技术分公司
三能电表                   指    南京三能电力仪表有限公司,为本公司控股子公司
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
上交所                     指    上海证券交易所
国务院国资委、国资委       指    国务院国有资产监督管理委员会
                                 2013 年本公司向南瑞集团发行股份,购买其所持的
                                 北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通
重大资产重组               指
                                 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体
                                 资产及负债
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
二、重大风险提示
公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险、
承诺履约风险,具体风险内容和对策详见本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司
未来发展的讨论与分析-可能面对的风险”阐述。
    2
  第二节             公司简介
  一、公司信息
公司的中文名称                   国电南瑞科技股份有限公司
公司的中文名称简称               国电南瑞
公司的外文名称                   NARI Technology Development Limited Company
公司的法定代表人                 肖世杰
  二、联系人和联系方式
                                         董事会秘书                     证券事务代表
姓名                         方飞龙                             章薇
                             江苏省南京市江宁区诚信大道         江苏省南京市江宁区诚信大道
联系地址
                             19 号                              19 号
电话                         025-81087102                      025-81087102
传真                         025-83422355                      025-83422355
电子信箱                     fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn     zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn
  三、基本情况简介
公司注册地址                                   江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                                   江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                       www.naritech.cn
电子信箱                                       stock@sgepri.sgcc.com.cn
  四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称                     《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址         www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                           公司证券管理部
  五、公司股票简况
                                     公司股票简况
       股票种类          股票上市交易所           股票简称                      股票代码
         A股             上海证券交易所           国电南瑞
  六、公司报告期内注册变更情况
  (一) 基本情况
注册登记日期                                   2013 年 8 月 23 日
注册登记地点                                   江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢
企业法人营业执照注册号
税务登记号码                                 苏国税宁字 320134726079387
组织机构代码                                 72607938-7
  (二) 公司首次注册情况的相关查询索引
  公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
  (三) 公司上市以来,主营业务的变化情况
  1、2003 年公司上市之初,主营业务为电网自动化 。
  2、2005 年,主营业务增加工业控制业务(含轨道交通)。
  3、2009 年,主营业务增加发电及新能源业务。
  4、2013 年,主营业务增加节能环保业务。
  (四) 公司上市以来历次控股股东的变更情况
  公司自上市以来,控股股东未发生变化,为南瑞集团。
  七、其他有关资料
                名称                          瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
  公司聘请的会                                北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中
                办公地址
  计师事务所名                                海地产西塔 3-9 层
  称(境内)                                  周伟
                签字会计师姓名
                                              吴抱军
                 名称                         中信证券股份有限公司
  报告期内履行                                广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代
                 办公地址
  持续督导职责                                广场(二期)北座
  的保荐机构     签字的保荐代表人姓名         路明、宋永新
                 持续督导的期间               至承诺履行和募集资金使用完毕日止
                 名称                         中信证券股份有限公司
  报告期内履行                                广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代
                 办公地址
  持续督导职责                                广场(二期)北座
  的财务顾问     签字的财务顾问主办人姓名     陈继云、夏默
                 持续督导的期间               至 2015 年 12 月 31 日止
         第三节                  会计数据和财务指标摘要
         一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
         (一) 主要会计数据
                                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                  2012 年                  本期比                 2011 年
主要会计数                                                                 上年同
                 2013 年
    据                                  调整后               调整前        期增减       调整后            调整前
                                                                             (%)
营业收入      9,575,634,913.61    8,308,502,183.66      6,027,929,857.86      15.25 6,414,857,347.41 4,660,016,950.72
归属于上市
公司股东的    1,600,321,182.43    1,302,496,694.73      1,055,962,445.89     22.87    1,027,126,423.56      854,767,556.66
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常    1,169,985,339.32    1,029,037,408.27      1,029,113,435.73     13.70     822,626,453.87       819,996,942.77
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流     737,540,621.47        788,979,995.56      560,134,349.14       -6.52    469,066,201.09       435,345,495.57
量净额
                                                 2012 年末                 本期末                   2011 年末
                                                                           比上年
                2013 年末
                                        调整后               调整前        同期末         调整后                调整前
                                                                           增减(%)
归属于上市
公司股东的    6,072,125,636.25    4,818,667,494.09      3,882,191,298.18     26.01    3,616,248,788.81    2,931,264,738.09
净资产
总资产       13,273,602,519.33   10,760,598,202.47      7,672,698,749.82     23.35    8,262,555,307.21    6,025,311,434.76
         (二) 主要财务数据
                                                   2012 年             本期比上年             2011 年
       主要财务指标        2013 年                                       同期增减
                                          调整后            调整前                     调整后            调整前
                                                                           (%)
       基本每股收益
                                 0.66            0.54           0.67         22.87           0.42            0.54
       (元/股)
       稀释每股收益
                                 0.66            0.54           0.67         22.87           0.42            0.54
       (元/股)
       扣除非经常性
                                 0.53            0.47           0.65         13.70           0.37            0.52
       损益后的基本
   每股收益(元
   /股)
   加权平均净资                                          下降 1.66 个
                         29.35        31.01        31.16                     29.08       29.75
   产收益率(%)                                                 百分点
   扣除非经常性
   损益后的加权                                          下降 3.25 个
                         27.09        30.34        30.36                     30.39       30.30
   平均净资产收                                                百分点
   益率(%)
     注:(1) 报告期内,公司实施完成重大资产重组,根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下
     并购,需对 2012 年度、2011 年度及 2012 年末、2011 年末数进行追溯调整并重新列报,见上表
     所示。公司 2013 年度归属于母公司净利润较追溯调整前(2012 年报披露数)增长 51.55%。
     (2) 报告期内,公司实施完成 2012 年度利润分配方案、重大资产重组,分别增加 63,021.5315
     万股、22,319.9749 万股,公司总股本由 157,553.8287 万股增至 242,895.3351 万股。根据企业会
     计准则规定,上述表格中基本每股收益、稀释每股收益上年同期数按照加权平均股数
     242,895.3351 万股重新计算列报,扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平
     均股数 220,575.3602 万股重新计算列报。
     (3) 本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。
     二、非经常性损益项目和金额
                                                                      单位:元 币种:人民币
   非经常性损益项目        2013 年金额            附注          2012 年金额        2011 年金额
                                             本 期出售 汽车等
非流动资产处置损益             -752,480.30                            -8,825.95         -46,346.62
                                             形成的净损益
计入当期损益的政府补
助,但与公司正常经营业
                                             本 期收到 的科研
务密切相关,符合国家政
                             30,848,460.00   经 费拨款 及软件     31,976,721.23     12,664,088.77
策规定、按照一定标准定
                                             补贴
额或定量持续享受的政府
补助除外
                                             本 期同一 控制下
同一控制下企业合并产生
                                             合 并科东 等五家
的子公司期初至合并日的      477,753,833.06                       303,533,556.71    219,996,148.08
                                             企 业自年 初至合
当期净损益
                                             并日止的净损益
对外委托贷款取得的损益                                                                 132,750.00
除上述各项之外的其他营                       主 要系无 法支付
                              6,037,009.38                          377,814.60         830,913.22
业外收入和支出                               的应付款项等
其他符合非经常性损益定
                                                                                      1,021,692.34
义的损益项目
少数股东权益影响额           -7,383,105.18                        -1,726,261.06       -465,680.82
所得税影响额    -76,167,873.85   -60,693,719.07       -29,633,595.28
         合计   430,335,843.11   273,459,286.46       204,499,969.69
第四节            董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
     2013 年是全面落实十八大会议精神的开局年,也是贯穿“十二五”规划的核心年。面对错
综复杂的国内外经济形势,我国采取了一系列转型与调控措施,实施积极财政政策和稳健货币
政策,正确引导了市场预期,经济运行企稳向好,但经济运行仍存下行压力。今年以来,全国
电力供需总体平衡,地区间电力富余与局部紧张并现,全社会用电量累计 53223 亿千瓦时,同
比增长 7.5%,继续保持较快增长趋势,全国电网工程建设投资 3,894 亿元,同比增长 5.44%,
电源投资 3,717 亿元,同比减少 1.46%,电工电气制造业市场需求基本持平。国网公司加快电网
发展方式转变,积极实施电网智能化升级改造和特高压建设,通过技术创新升级引领我国在特
高压、智能电网、新能源等领域迈入世界先进水平。政府加大对城市基础设施建设投资力度,
城市轨道交通建设配套设备开始回暖,投融资模式逐步多样化。
     面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务,国电南瑞认真贯彻落实年度股东大会的决策部署,
深入转变发展方式,全面提升能力素质,保持了稳健发展的良好态势。2013 年新签合同 140 亿
元,同比增长 57%(追溯调整后同比增长 15%);实现营业收入 95.76 亿元,同比增长 58.85%
(追溯调整后同比增长 15.25%),归属于母公司所有者的净利润 16.00 亿元,同比增长 51.55%
(追溯调整后同比增长 22.87%),实现每股收益 0.66 元。报告期内主要开展了以下工作:
     产业发展取得重大突破。经过十几年发展,公司已由单一电网板块产品初步形成电网自动
化、发电及新能源、节能环保、工业控制(含轨道交通)四大产业板块,其中非电网板块产业
规模已突破 60 亿元,占公司总产业规模的 43%,成为我国电网自动化和轨道交通相关业务的龙
头企业,公司圆满完成与控股股东南瑞集团重大资产重组,产业布局进一步优化。报告期内,
公司加大市场开拓力度,各产业板块新产品、新市场均取得了显著成绩。电网自动化板块继续
保持龙头领先地位,各项业务实现稳定增长,全年签订合同 80 亿元,调度、计量检测市场占有
率保持行业第一,变电站保护及综合自动化新产品实现突破,中标广东、山西省调、浙北-福州
特高压监控、新都、九江 500kV 保护、江苏、广东配电自动化及终端等一批优质项目。发电及
新能源板块发展迅速,全年签订合同 35 亿元,励磁、高压管件等发电领域产品继续保持国内
领先,风电、光伏等清洁能源市场份额进一步提高,光伏接入一体化设备市场实现突破,中标
20 台百万机组励磁、国电、华能等百万级超超临界机组高压高温管件、大唐恩兆山、中广核机
组控制系统等。节能环保板块稳步推进,全年签订合同 9 亿元,具备废水处理、褐煤洁净利用
技术和废水零排放全过程解决方案能力,SVC/SVG 完成首次电网应用。中标徐州配网节能试点、
克旗一期、太钢废水处理、锡林浩特国能活性焦改造项目。工业控制(含轨道交通)板块进一
步拓展,全年签订合同 16 亿元,轨道交通综合监控市场占有率达 50%,大铁路、大型行业客户
等工业电气控制设备市场份额持续提升。公司中标西安、广州东莞、南京麒麟、苏州有轨、兰
新客运专线新疆段等轨道交通项目及西安三星、青啤扬州等多个系统外项目。国际化业务发展
迅速。全年签订国际项目合同额 5.5 亿元,同比增长 139%,成功中标巴西 CCMC 二期、菲律宾
地调和变电站、肯尼亚配网、德国充电桩等多个国际项目,在泰国城市电力公司变电市场占有
率超过 50%。
     科技创新硕果累累。报告期内,公司坚持技术领先策略,围绕我国电网发展和能源结构调
整等产业政策,加大对智能电网、节能减排、清洁能源、工业控制等领域新产品、新技术研发,
取得了一系列成绩,特高压交直流混联大电网频率及联络线功率控制等多项关键技术研究取得
重大突破,成功研制一批调度、变电配电领域新产品。完成智能用电、电动汽车充换电服务网
         8
络运营系统等新技术研发,轨道交通信号系统研制与安全认证取得积极进展,轨道交通直流保
护装置打破国外厂家技术垄断。全年获国家及政府资助类项目 8 项、科技奖励 50 项(省部级以
上 24 项)、专利授权 176 项(发明专利 69 项)、软件著作权 171 项、出版科技论著一部、发表
论文 253 篇(核心期刊论文 86 篇),“特大电网一体化调度控制系统关键技术及规模化应用”项
目获国家科技进步二等奖、“燃煤锅炉干式排渣装置”获第十五届中国发明专利奖。
    产品制造能力显著提升。重点加强生产制造能力,初步建立大生产体系,江宁基地生产制
造中心投入运行,同时加强生产计划管理,强化产能需求分析,着力提高生产效率,优化工序
流程,均衡生产节拍,生产能力切实加强,为公司持续稳健发展奠定了坚实的生产基础。
    经营管理持续加强。公司坚持以管理促效益的管理理念,深化人、财、物集约化管理,加
强全面预算管理和期间费用控制,引导各环节、各产业内部潜力挖掘。积极完善人员绩效考核
和职业发展通道,深入推进信息化建设和安全质量体系建设,加强企业资质申报,提高依法治
企水平,“三个建设”持续增强,获得安防一级、电力工程施工总承包等资质,管理基础进一步
夯实。信息披露和投资者关系管理工作得到资本市场的普遍认可,成功入选上海证券交易所“上
证公司治理板块”,入选“中证 100”、“上证 50”、“治理 180”等指数标的股票,荣获“央视财
经 50 十佳回报公司”(蝉联三届榜首)、“2013 年度中国上市公司资本品牌价值百强”(连续两
年入榜)等奖项。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                  单位:元 币种:人民币
             科目                    本期数           上年同期数        变动比例(%)
  营业收入                        9,575,634,913.61   8,308,502,183.66             15.25
  营业成本                        6,981,762,209.87   5,911,961,876.94             18.10
  销售费用                          363,979,755.01     395,082,125.50             -7.87
  管理费用                          494,415,573.01     504,406,212.66             -1.98
  财务费用                            8,099,549.45       7,948,837.47              1.90
  营业外收入                        309,776,563.59     211,720,436.22             46.31
  营业外支出                          1,749,023.12       2,996,535.66            -41.63
  经营活动产生的现金流量净额        737,540,621.47     788,979,995.56             -6.52
  投资活动产生的现金流量净额       -161,440,966.63    -122,615,790.82          不适用
  筹资活动产生的现金流量净额       -299,999,339.11    -219,563,096.59          不适用
  研发支出                          530,016,209.27     407,840,267.19             29.96
(1) 营业收入本期金额较上期金额上升 15.25%,主要系公司本期业务规模扩大,实施项目增加
所致;
(2) 营业成本本期金额较上期金额上升 18.10%,主要系公司本期业务规模扩大,营业收入增长,
相应成本增加所致;
(3) 营业外收入本期金额较上期金额上升 46.31%,主要系公司本期收到的政府补助及软件退税
收入增加所致;
(4) 营业外支出本期金额较上期金额下降 41.63%,主要系公司本期处置固定资产损失较上年减
少所致;
(5) 投资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降,主要系公司本期购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金增加所致;
 (6) 筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降,主要系公司本期分配股利、利润或
 偿付利息支付的现金增加所致;
 (7) 研发支出本期金额较上期金额上升 29.96%,主要系公司本期业务规模扩大,研发的人工、
 材料投入增加所致。
 2、收入
 (1) 驱动业务收入变化的因素分析
                                                                           单位:元 币种:人民币
                                  本期数                           上年同期数
                                           占主营业                             占主营业
       分产品                                                                               变动比例
                           收入            务收入的             收入            务收入的
                                           比例(%)                              比例(%)
                                                                                            下降 4.09
  电网自动化           5,917,364,980.35        61.97        5,480,781,792.86        66.06
                                                                                            个百分点
                                                                                            上升 5.41
 发电及新能源          2,438,948,928.56        25.54        1,669,739,041.12        20.13
                                                                                            个百分点
                                                                                            下降 0.15
   节能环保             537,076,159.68          5.62          478,573,180.01         5.77
                                                                                            个百分点
    工业控制                                                                                下降 1.17
                      656,483,279.44     6.87        667,184,116.75      8.04
(含轨道交通)                                                                              个百分点
      合计          9,549,873,348.03   100.00      8,296,278,130.74    100.00                   -
  公司主要收入来源于公司电网自动化和发电及新能源业务,收入贡献合计 8,356,313,908.91 元,
  占主营业务收入 87.51%。主要由于报告期内,国家智能电网、新能源建设投资量及新技术新产
  品需求增长,公司业务规模增长所致。
 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
     公司主要生产电网、发电及新能源等电力自动化相关领域的软硬件开发、制造、销售及系
 统集成服务业务,同时大力发展节能环保、工业控制(含轨道交通)等战略性新兴产业,本报
 告期内,公司电网和发电及新能源等电力自动化产品实现收入 83.56 亿元,同比增长 16.86%,
 占公司主营业务收入的 87.51%。
 (3) 订单分析
     公司实行订单式生产,所提供的电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制(含轨
 道交通)产品大多为根据客户订单需求及配套技术要求,在组织完成项目产品的设计、软硬件
 开发、制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单 76.44 亿元,其中本年新签在手
 订单 52.13 亿元。
 (4)    主要销售客户的情况
                                                                           单位:元 币种:人民币
            客户名称                          金额                        占销售总额比例(%)
       客户 1                                         5,566,502,767.50                      58.13
       客户 2                                          837,717,572.62                        8.75
       客户 3                                          274,989,003.49                        2.87
         客户 4                                      217,825,913.41                         2.27
         客户 5                                      130,699,622.65                         1.36
                  合计                              7,027,734,879.67                    73.38
   注:根据规定,公司将同一控制客户进行了合并列示,客户 1 为国网公司及所属公司(含国网
   电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司)。
   3、成本
   (1) 成本分析表
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                             分产品情况
                                                                                  上年同      本期金额
                                                   本期占
                    成本构成                                                      期占总      较上年同
   分产品                         本期金额         总成本      上年同期金额
                      项目                                                        成本比      期变动比
                                                   比例(%)
                                                                                  例(%)         例(%)
                    直接材料    2,712,178,719.63     70.79     2,772,866,871.70     77.23          -2.19
 电网自动化         其他费用    1,119,194,969.38     29.21       817,547,230.96     22.77            36.90
                         小计   3,831,373,689.01    100.00     3,590,414,102.66    100.00             6.71
                    直接材料    1,906,242,829.75     87.37     1,266,365,828.47     89.99            50

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