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国电南瑞关于2019年度增加日常关联交易额度的公告 下载公告
公告日期:2019-12-07

证券简称:国电南瑞 证券代码:600406 公告编号:临2019-071

国电南瑞科技股份有限公司关于2019年度增加日常关联交易额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 本事项尚需提交公司股东大会审议。

? 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点,交易必要且将一直持

续,交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公正和公平的原则,不影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于2019年度增加日常关联交易额度的预案》,会议应到董事12名,实到董事12名,出席会议的7名关联董事(冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林)回避了表决,该预案以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。该预案尚需提交股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联股东南瑞集团有限公司(以下简称“南瑞集团”)、国网电力科学研究院有限公司(以下简称“国网电科院”)将在股东大会上对此议案回避表决。

2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二)增加日常关联交易额度情况

经对公司2019年度已发生及预发生的关联交易额度重新进行核查预计,根据公司经营和业务发展需要,公司拟增加2019年度日常关联交易额度10亿元,

如下:

单位:万元

关联交易

类别

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人2019年度已经批准的预计合同总金额本次 申请额2019年度预计合同总金额2019年1-10月实际合同额
销售商品及劳务产品及服务国网公司及所属公司不超过 2,500,000不超过 -400,000不超过 2,100,0001,307,900
销售商品及劳务产品及服务南瑞集团及所属公司不超过 600,000不超过500,000不超过1,100,000351,300
合计不超过3,100,000不超过100,000不超过3,200,0001,659,200

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系:

南瑞集团为公司控股股东,持有公司51.78%股权;国网电科院为南瑞集团唯一股东,持有其100%股权,同时国网电科院亦为国电南瑞股东,持有公司5.45%股权;国家电网有限公司(以下简称“国网公司”)为国网电科院唯一股东,持有其100%股权;国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。

2、关联方概况:

(1)公司名称:国家电网有限公司

法定代表人:寇伟

注册地址:北京市西城区西长安街86号

注册资本:82950000万人民币

企业类型:有限责任公司(国有独资)

主营业务:输电(有效期至2026年1月25日);供电(经批准的供电区域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨

询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。

(2)公司名称:南瑞集团有限公司

法定代表人:冷俊注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号注册资本:200000万人民币企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)主营业务:电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口;高电压计量、试验及系统安装调试工程;所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口;承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;合同能源管理;电力销售;配电网建设及运营管理;自有房屋租赁;住宿服务;餐饮服务;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、关联交易的定价政策和定价依据

(一)向国网公司及所属公司销售商品及劳务,绝大多数合同通过公开招标方式取得,招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定,非招标合同由双方参照市场价协议确定。

(二)向南瑞集团及所属公司销售商品及劳务,按照《关联交易框架协议》确定的原则,参照市场价确定。

四、关联交易协议签署情况

2018年,公司及子公司已与南瑞集团签署《关联交易框架协议》,协议有效期至2020年度股东大会召开日止。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务,在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动,是无法避免的,所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得,交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要,满足国网公司及所属公司对产品的需求,并不影响公司独立性,而且交易是持续和必要的。

2、公司与南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第七次会议决议;

2、独立董事意见;

3、审计委员会意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月七日


  附件:公告原文
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