国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2020年6月16日以会议通知召集，公司第七届董事会第九次会议于2020年6月19日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计估计变更的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计估计变更的公告》。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《内部审计管理办法》的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于对外投资暨关联交易的议案。
为进一步拓展公司海上风电业务，同意公司以现金方式与鲁能新能源（集团）有限公司共同出资设立汕头南瑞鲁能控制系统有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定登记为准）。该公司注册资本2500万元人民币，其中公司认缴出资1500万元（占比60%）；鲁能新能源（集团）有限公司认缴出资1000万元（占比40%）。该公司经营范围为“输配电及控制设备、风电及新能源智能电气自动化设备的设计、生产、安装、调试、销售；风电及新能源发电接入及控制系
统、风电场及换流平台通讯系统、监控系统、保护系统、消防系统、暖通系统的设计、开发和销售；输电技术、新能源发电接入及控制技术的研发、转让和咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”（最终以市场监督管理部门核定登记为准）
本公司、鲁能新能源（集团）有限公司的最终控股股东同为国家电网有限公司，上述投资构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于参股公司减少注册资本暨关联交易的议案。
同意公司参股公司唐山市德宁供电有限公司（以下简称“德宁供电”）的注册资本由3亿元减少为1.75亿元，其中公司出资由900万元减少为600万元。
德宁供电目前注册资本3亿元，其中：国网冀北电力有限公司（以下简称“冀北电力”）认缴出资17,700万元（占比59%，已实缴11,800万元），曹妃甸城市公用事业管理有限公司（以下简称“曹妃甸公用公司”）认缴出资7,500万元(占比25%，已实缴2,500万元)，河北华新电力工程有限公司（以下简称“华新电力”）认缴出资2,400万元（占比8%，已实缴1,600万元）、河北恒华售电有限公司（以下简称“恒华售电”）认缴出资1,500万元（占比5%，已实缴1,000万元），公司认缴出资900万元（占比3%，已实缴600万元）。截至2019年12月31日，德宁供电资产总额18,353.45万元，负债总额1,868.26万元，净资产16,485.19万元，2019年度营业收入475.29万元，利润总额-215.87万元。
综合考虑经营发展环境变化等因素，德宁供电拟以各股东方的实缴出资为基础，将注册资本由3.00亿元减少为1.75亿元，并按照各股东方当前的实缴出资额重新计算持股比例。预计减资完成后，冀北电力出资11,800万元（占比
67.43%）、曹妃甸公用公司出资2,500万元（占比14.29%）、华新电力出资1,600万元（占比9.14%）、恒华售电出资1,000万元（占比5.71%）、公司出资600万元（占比3.43%）。（最终持股比例以减资程序完成后工商登记为准）
本公司、冀北电力的最终控股股东同为国家电网有限公司，上述减资事项构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股孙公司转增注册资本的议案。
南京南瑞继保工程技术有限公司（以下简称“继保工程”）是公司控股子公司南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“继保电气”）的全资子公司，主要从事电力系统自动化控制设备及配套计算机的研究、开发、生产、销售等业务，目前注册资本8.00亿元。
经审计，截止2019年12月31日，继保工程的资产总额110.08亿元，负债总额71.30亿元，净资产38.78亿元（其中实收资本8.00亿元，盈余公积1.30亿元，未分配利润29.46亿元），2019年度营业收入95.12亿元，净利润6.12亿元。
根据继保工程经营发展需要，为增强其市场竞争力，继保工程拟以其未分配利润转增注册资本7.00亿元，转增后注册资本由8.00亿元增加至15.00亿元。本次转增注册资本完成后，继保工程仍为公司控股子公司继保电气的全资子公司，持股比例不变。
本次控股孙公司未分配利润转增注册资本，不会对公司产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十日