国电南瑞科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年九月十五日
目 录
会议安排 ...... 2审议议案：
1、关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 4
2、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 8
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 25
4、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 30
5、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 38
6、关于向全资子公司增资的议案 ...... 41
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议
会议安排
会议召开时间：
| 会议召开时间： | 2020年9月15日，下午15:00 | ||||
| 会议地点： | 公司会议室（江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310） | ||||
| 会议主持人： | 冷俊 董事长 | ||||
| 会议联络人： | 方飞龙、章薇、赵宁 | ||||
| 会议联络电话： | 025-81087102 | ||||
| 会议议程： | |||||
| 序号 | 会议内容 | 报告人 | |||
| 一 | 主持人致开幕词 | ||||
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 | ||||
| 三 | 会议审议事项 | ||||
| 1 | 关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案 | 方飞龙 | |||
| 2 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | 方飞龙 | |||
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 方飞龙 | |||
| 4 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 方飞龙 | |||
| 5 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 方飞龙 | |||
| 6 | 关于向全资子公司增资的议案 | 方飞龙 | |||
| 四 | 议案审议及现场沟通 | ||||
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 | ||||
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 | ||||
| 七 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 | ||||
| 八 | 宣读本次股东大会决议 | ||||
| 九 | 会议结束 | ||||
特别提醒：
1、鉴于疫情防控需要，公司鼓励各位股东及股东授权代表通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
2、会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，请予配合。若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东授权代表将无法进入本次股东大会现场。
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（议案一）关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案
各位股东及股东授权代表：
因公司8名股权激励对象已不在公司任职，公司拟回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计205,331股。相关事项具体如下：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
陈泰峰、翟文杰、程刚、廖鹏、李晓强、吴崇昊、邓泽官、田炜是公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中陈泰峰、翟文杰、程刚、廖鹏、田炜5人均已主动辞职，李晓强、吴崇昊、邓泽官3人已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述8人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
2020年，根据公司第七届董事会第八次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配的议案》，公司以总股本4,621,940,818股为基数，每10股派发现金红利2.9元（含税），公司于2020年7月9日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计205,331股，占公司限制性股票激励计划已授予股份总数的0.53%，占公司现有总股本的0.004%。具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 退出类型 | 退出 时间 | 授予 股数（股） | 回购 股数（股） | 返还自筹 资金（元） | 剩余授予股数（股） | 国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定 |
| 陈泰峰 | 辞职 | 2020.01 | 20,900 | 20,900 | 175,978 | 0 | 第十三章第二条第三款，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购市价孰低值回购。 |
| 翟文杰 | 2020.04 | 19,700 | 19,700 | 165,874 | 0 | ||
| 程刚 | 2020.05 | 11,100 | 11,100 | 93,462 | 0 | ||
| 廖鹏 | 2020.06 | 41,800 | 41,800 | 351,956 | 0 | ||
| 田炜 | 2020.07 | 29,200 | 29,200 | 245,864 | 0 | ||
| 李晓强 | 岗位调动 | 2020.04 | 30,600 | 21,037 | 177,131.54 | 9,563 （注1） | 第十三章第二条第二款，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。 |
| 吴崇昊 | 2020.05 | 45,600 | 30,400 | 255,968 | 15,200 （注2） | ||
| 邓泽官 | 2020.06 | 48,300 | 31,194 | 262,653.48 | 17,106 （注3） | ||
| 合计 | —— | —— | 247,200 | 205,331 | 1,728,887.02 | 41,869 | —— |
注1：李晓强因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按15个月折算确定，即2019年考核年度对应的股票数量全部保留，2020年保留3个月），共计9,563股。注2：吴崇昊因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按16个月折算确定,即2019年考核年度对应的股票数量全部保留，2020年保留4个月），共计15,200股。
注3：邓泽官因岗位调动，可继续持有其在公司实际任职期间享有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按17个月折算确定,即2019年考核年度对应的股票数量全部保留，2020年保留5个月），共计17,106股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为1,728,887.02元。资金来源为公司自有资金。
二、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,687,041,926 | -205,331 | 1,686,836,595 |
| 无限售条件股份 | 2,934,898,892 | 0 | 2,934,898,892 |
| 总计 | 4,621,940,818 | -205,331 | 4,621,735,487 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的
规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
具体内容详见2020年8月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（议案二）关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟对注册资本进行变更并修订《公司章程》，具体如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司拟按相关规定回购并注销《2018年限制性股票激励计划》中部分激励对象已授予的20.5331万股的限制性股票，公司股本将由462,194.0818万股减少至462,173.5487万股。根据相关规定，公司拟申请减少注册资本20.5331万元人民币，公司注册资本将由462,194.0818万元人民币减少至462,173.5487万元人民币。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司经营发展实际，公司拟修订《公司章程》中的涉及注册资本、股份回购、关联交易等事项决策授权、通讯表决程序等条款，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为462,194.0818万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为462,173.5487万元人民币。 |
| 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司的股份总数为462,194.0818万股。公司的股本结构为：普通股462,194.0818万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；2004年3月21日，公司经2003年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16,350万 | 第二十条 公司的股份总数为462,173.5487万股。公司的股本结构为：普通股462,173.5487万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；2004年3月21日，公司经2003年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至16,350 |
股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月26日，公司非公开发行A股股票177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至458,366.4125万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125万股；2019年11月8日，公司经2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818万股。
| 股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月26日，公司非公开发行A股股票177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至458,366.4125万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125万股；2019年11月8日，公司经2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818万股。 | 万股；2004年9月24日，公司经2004年第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至21,255万股；2007年3月3日，公司经2006年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至25,506万股；2010年3月2日，公司经2009年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至51,012万股；2010年10月21日，公司非公开发行A股股票1,505.9429万股，公司股本增至52,517.9429万股；2011年2月23日，公司经2010年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至105,035.8858万股；2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股；2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股；2013年12月30日，公司非公开发行A股股票22,319.9749万股，公司股本增至242,895.3351万股；2017年12月26日，公司非公开发行A股股票177,301.7216万股，公司股本增至420,197.0567万股；2018年4月11日，公司非公开发行A股股票38,169.3558万股，公司股本增至458,366.4125万股；2019 年 3 月 6 日，公司非公开发行A股股票3,845.1万股，公司股本增至462,211.5125万股；2019年11月8日，公司经2019年第三次临时股东大会同意，回购并注销股权激励17.4307万股限制性股票，公司股本减至462,194.0818万股。2020年9月15日，公司经2020年第一次临时股东大会同意，回购并注销股权激励20.5331万股限制性股票，公司股本减至462,173.5487万股。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 |
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%，且超过3000万的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 |
低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。
| 低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股，计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股，持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道19号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开两个交易日以前，向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道19号或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
| 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议召集人、会议的方式；（三）如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序；（四）提交会议审议的事项和提案；（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；（七）投票代理委托书的送达时间和地点；（八）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）应由股东大会审查的关联交易； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）股权激励计划； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 删除。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 第一百零二条 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。 | 删除。 |
对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。
| 对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章前条所规定的披露。 | |
| 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所规定的条件和程序；（九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资 |
产30%时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的0.5％以上且300万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 产30%时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的0.5％以上且300万以上的关联交易；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 产30%时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十八）决定公司职工的工资总额；（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权；（二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司 | 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司 |
董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
| 董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 董事担任，由董事会全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责，由副董事长召集会议；副董事长不能履行职责或无故不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 |
| 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 | 第一百二十六条 董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 |
| 第一百三十三条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 | 第一百二十九条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为十年。 |
| 第一百三十六条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十七条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权： | 删除。 |
（一）了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百三十八条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。
| （一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；（二）参加董事会会议并行使表决权；（三）在董事会会议记录上签字；（四）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。当股东大会就关联交易事项表决前，就关联方是否应当回避、交易是否符合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则，向股东大会提交书面意见，并随股东大会决议一并公布；（五）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避；（六）代表公司与控股股东或其他关联人签署合同；（七）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；（八）法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。 | |
| 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。（五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；（六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。（七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法 | 第一百三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；
（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。
| 律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；（八）为公司重大决策提供咨询和建议；（九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；（十一）配合独立董事履行职责；（十二）董事会授权的其他事务；（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 | |
| 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十七条 本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
权。
| 权。 | |
| 第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除。 |
| 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 | 删除。 |
| 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百六十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第一百五十五条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为该监事不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除。 |
| 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 | 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 |
| 第一百七十五条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 | 第一百六十五条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。监事会决议表决方式为记名投票或举手表 |
决。
监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。
| 决。 监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 | |
| 第一百七十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 | 第一百六十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 |
| 第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益变动表；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（四）项以外的会计报表及附注。 | 删除。 |
| 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 删除。 |
| 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
| 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 删除。 |
| 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。 | 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式发出；（四）公司章程规定的其他形式。 | 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；（二）以邮件（含快递、电子邮件）方式送出；（三）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送达方式进行。 |
| 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式进行。 |
| 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（非电子邮件）送出的，自送付邮局、快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 | 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 |
新设合并，合并各方解散。
| 新设合并，合并各方解散。 | 新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百零二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 | 删除。 |
| 第二百零四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 | 删除。 |
| 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百一十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 删除。 |
| 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。 | 第一百九十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 |
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
| 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 的经营活动。 公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，包含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“多于”、“低于”不含本数。 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（议案三）关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据前述拟修订的《公司章程》，并满足公司经营需要，同步修订《股东大会议事规则》相应条款，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。 | 删除。 |
| 第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准公司章程规定 | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准公司章程第四 |
的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5％，且超过3000万元的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；（十七）公司所属企
业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5％，且超过3000万元的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）上市公司所属企业到境外上市；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第十一条 股东大会将以下投资事项授权董事会审批： （一）在股东大会决定的公司投资计划范围内，单项投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资），股东大会授权董事会审批； （二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。风险投资额低于公司最近一期经审计净资产3％的项目，股东大会授权董事会审批。 | 第十条 股东大会将以下投资事项授权董事会审批： （一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资），股东大会授权董事会审批。 （二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项投资额低于公司最近一期经审计净资产3％的项目，股东大会授权董事会审批。 |
| 第十二条与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额公司在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会审批； 在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公司最近一期经审计的净资产值3%的，股东大会交由董事会审批。 | 第十一条 股东大会将以下的关联交易事项（公司提供担保除外）授权董事会审批： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的且未达股东大会审议标准的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且未达股东大会审议标准的关联交易； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； |
在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公司最近一期经审计净资产3%的担保，股东大会交由董事会审批。
| 在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下，公司单项对外担保金额低于公司最近一期经审计净资产3%的担保，股东大会交由董事会审批。 | |
| 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道19号。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市江宁区诚信大道19号或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书、个人有效身份证件。 | 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 |
委托书。
| 委托书。 | |
| 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 |
| 第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
| 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（议案四）关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
根据前述拟修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》，并满足公司经营需要，同步修订《董事会议事规则》相应条款，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及《公司章程》所规定的条件和程序； （九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项，需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及公司章程所规定的条件和程序； （九）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%时的事项，由董事会审批；公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，股东大会交由董事会审批； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 |
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一
关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的0.5％以上且300万以上的关联交易；
（十七）决定公司职工的工资总额；
（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授
予的其他职权；
（十九）根据需要，设立专门委员会（如战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的0.5％以上且300万以上的关联交易； （十七）决定公司职工的工资总额； （十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （十九）根据需要，设立专门委员会（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等）作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十八）决定公司职工的工资总额； （十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第八条 董事会对投资的决策程序、权限及授权如下： （一）在股东大会的授权范围内对外投资； （二）公司拟投资项目，经过充分论证，确实效益 | 第八条 董事会对投资的决策程序、权限及授权如下： （一）与公司经营业务相关的单项投资额低于公司最近一期经审计净资产10%的投资项目（包括但不限 |
好，回收快的，在股东大会决定的公司投资计划的范围内，单项投资额低于公司最近一期经审计净资产1％投资项目，董事会授权董事长审批，并报董事会备案。
（三）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不
相关的风险投资，风险投资额低于公司最近一期经审计的净资产1％以下的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。
| 好，回收快的，在股东大会决定的公司投资计划的范围内，单项投资额低于公司最近一期经审计净资产1％投资项目，董事会授权董事长审批，并报董事会备案。 （三）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资，风险投资额低于公司最近一期经审计的净资产1％以下的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 | 于固定资产投资、对外股权投资），股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （二）公司可运用公司资产进行与公司经营业务不相关的风险投资。单项风险投资额低于公司最近一期经审计净资产3％的项目，股东大会授权董事会审批；低于公司最近一期经审计净资产1％的投资项目，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 |
| 第九条 董事会对资产购买、处置的决策程序、权限如下： （一）公司单次购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产5%，但一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批。 （二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的5%但不超过30%时，由董事会审批。 | 第九条 董事会对资产购买、处置的决策程序、权限及授权如下： （一）公司一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会审批；单次购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产5%且一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 （二）公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%时，由董事会审批；低于最近一期经审计的固定资产总价值5%的事项，董事会授权董事长审批，同时报董事会备案。 |
| 第十二条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如下： （一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。 （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。 （三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。 （四）副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。 | 第十二条 董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如下： （一）公司总经理由公司董事长提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。 （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。 （三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。 （四）副总经理、财务负责人出现法律、法规、规范性文件和公司章程规定不得担任董事的情形，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。 |
| 第二十一条 独立董事的特别职权： | 第二十一条 独立董事的特别职权： |
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300
万元且高于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| （一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本规则规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。 （四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 | 第二十二条 独立董事应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定发表独立意见。 |
披露。
| 披露。 | |
| 第二十四条 会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报、电子邮件。 | 第二十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（含快递、电子邮件）、传真、专人送出方式进行。 |
| 第二十七条 董事会定期会议的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知不少于三日（不含会议当日）。 | 第二十七条 董事会定期会议的通知应在会议召开十日（不含会议当日）前以书面通知全体董事和监事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 |
| 第三十条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。 （一）代理人姓名； （二）代理事项； （三）代理权限； （四）有效期限。 | 第三十条 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 |
| 第三十七条 董事长主持董事会会议；董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第三十七条 董事长主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第三十八条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但对事实明了、董事对审议内容清楚、不属人事、投资等事项，经董事长或三分之一以上董事提议，可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。 | 删除。 |
| 第四十二条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行： （一）由提案人对议案进行说明； （二）参会人员逐一对该议案发表意见； （三）提问和辩论。 | 第四十一条 董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行： （一）宣读议案； （二）参会人员逐一对该议案发表意见； （三）提问和辩论。 |
| 第五十一条 董事会会议表决采取记名的方式。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以按照本规则规定用通讯表决的方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。 | 第五十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决。 董事会定期会议原则上是以现场会议方式召开。董事会定期会议（特殊情况下）和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯 |
| 或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 | |
| 第五十五条 对关联交易的表决，关联董事无表决权且应当回避，关联交易事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第五十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第五十七条 通讯表决 （一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。 （二）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。 （三）通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。 （四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。 （五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。 | 第五十六条 通讯表决 （一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。 （二）通讯表决的方式为电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等，采用何种方式进行由董事会秘书决定。 （三）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。 （四）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。 |
（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能
达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。
| （六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。 | |
| 第六十条 记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。 | 第五十九条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 |
| 第六十六条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。 | 删除。 |
| 第六十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。 （五）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 （七）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门； （八）为公司重大决策提供咨询和建议； （九）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、 | 第六十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 |
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；管理和保存董事会、监事会印章；
（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有
关事宜；
（十一）配合独立董事履行职责；
（十二）董事会授权的其他事务；
（十三）公司章程和法律法规等规范性文件规定的
其他职责。
董事会秘书履行职责过程中，必要时可以聘请中介机构提供咨询意见，由此发生的费用由公司承担。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（议案五）关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东授权代表：
根据拟修订的《公司章程》，并满足公司经营需要，同步修订《监事会议事规则》相应条款，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。公司监事会现由五名监事组成，其中两名为职工代表，由职工代表大会民主选举产生；设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设监事会主席一名，履行监事会召集人的职责。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第二条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第三条 监事会根据《公司章程》第一百六十六条的规定行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； | 第三条 监事会根据《公司章程》的规定行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 |
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
| (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 | 持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 |
| 第四条 监事会会议通知应将会议的时间、地点、事由及议题、议程及发出通知的日期按《公司章程》规定的程序，提前十天通知公司全体监事。 | 第四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 |
| 第五条 监事会主席负责召集、主持公司监事会，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 删除。 |
| 第七条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 | 第六条 监事会每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（含快递、电子邮件）、传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件（含快递、电子邮件）、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三日（不含会议当日）。 |
| 第十六条 监事会议题进行讨论审议后，应立即进行表决。 表决采取记名的方式。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其发言做出说明性记载。 | 第十五条 监事会议题进行讨论审议后，应立即进行表决。监事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 监事会定期会议原则上以现场会议方式召开，监事会定期会议（特殊情况下）和监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场结合通讯或者通讯方式召开并做出决议。以通讯方式进行表决的监事应于事后补充签字。通讯方式包括电话、视频、网络、传真、邮件（含快递、电子邮件）等方式。 |
| 第十七条 表决结果应以同意人数（票数）超过公司全体监事（包括未到会监事）人数的半数时为通过。 | 第十六条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。 |
第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。
| 第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 | 第十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 |
| 第二十条 监事会认为必要时，可对本议事规则进行修改和补充，并提交公司股东大会通过。 | 第十九条 本议事规则为《公司章程》的附件。本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 |
| 第二十一条 本规则由公司二零零六年度第一次股东大会审议通过，自二零零六年四月十日起施行。 | 第二十条 本议事规则由公司监事会主席监督实施。 |
| 第二十一条 本议事规则所称“以上”，包含本数；“超过”、“低于”不含本数。 | |
| 第二十二条 本议事规则由公司监事会负责解释。 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二〇年九月十五日
国电南瑞科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（议案六）关于向全资子公司增资的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟对全资子公司国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南控公司”）进行增资，具体如下：
一、本次增资概述
为满足公司全资子公司南控公司实际经营需要，公司拟以现金方式向南控公司增资，本次增资10.00亿元。增资完成后，南控公司注册资本由5.00亿元增至15.00亿元，南控公司仍为公司的全资子公司，持股比例不变。
本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：国电南瑞南京控制系统有限公司
统一社会信用代码：91320191608935509F
法定代表人：罗剑波
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：1993年07月26日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备、机器人及无人机系统及设备、综合能源管控系统及设备、智慧照明系统及设备、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。财务状况：截止2019年12月31日，南控公司经审计资产总额804,093.05万元，负债总额538,683.21万元，净资产265,409.84万元。2019年度实现营业收入766,792.03万元，净利润47,140.15万元。2020年6月30日，南控公司资产总额833,436.15万元，负债总额549,342.36万元，净资产284,093.79万元。2020年1-6月营业收入257,272.91万元，净利润17,929.07万元。
三、本次增资对公司的影响
公司本次以现金方式向全资子公司南控公司增资，满足了南控公司资金运营需求，有利于该公司业务发展，提高其市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次增资后，南控公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十五日